Merger and Acquisition18-02/11-7Decision date: 11.01.2018Publication date: 28.03.2018
Joyson KSS Auto Safety S.A.’nın Takata Corporation’ın Phase-Stabilized Ammonium Nitrate şişiricileri hariç bütün varlıklarını devralması işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Temsilcileri Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR,
Av. Bulut GİRGİN, Av. Berfu AKGÜN
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Joyson KSS Auto Safety S.A.’nın Takata Corporation’ın Phase-Stabilized Ammonium Nitrate şişiricileri hariç bütün varlıklarını devralması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 15.12.2017 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 28.12.2017 tarih ve 2017-4-81/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Takata Corporation’ın (TAKATA) phase-stabilized ammonium nitrate şişiricileri hariç bütün varlıklarının, Ningbo Joyson Electronic Corp.’un (NINGBO JOYSON) iştiraki olan Joyson KSS Auto Safety S.A (JOYSON KSS) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Hedef şirket olan TAKATA halihazırda 21 ülkede faaliyet göstermekte olup, işlem global çapta gerçekleştirilmektedir. Bunun yanında TAKATA’nın Türkiye’de faaliyet gösteren tek şirketi halihazırda tasfiye halinde olan Takata İstanbul Otomotiv Güvenlik Sistemleri Üretim ve Ticaret Ltd. Şti.’dir.
(6) Dosya konusu işlem yoluyla TAKATA’nın tüm hisseleri, dolayısıyla tek kontrolü iştiraki JOYSON KSS aracılığıyla NINGBO JOYSON’a geçecektir. Bu çerçevede, ilgili teşebbüsün kontrol yapısında değişiklik meydana geleceğinden, anılan işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(7) 2010/4 sayılı Tebliğ ekinde yer alan Bildirim Formunda etkilenen pazarlar, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları olarak tanımlanmıştır.
Page 2
18-02/11-7
(8) Devre konu Japonya merkezli TAKATA, otomotiv güvenlik sistemleri alanında faaliyet göstermekte olup emniyet kemeri, hava yastığı sistemi, direksiyon, çocuk koltukları, uydu sensörleri ve elektronik kontrol üniteleri gibi cihazlar ile teknik kumaşlar, havacılık kumaşları ve inşaat kumaşları tedarik etmektedir.
(9) Devralan NINGBO JOYSON, Çin merkezli olarak otomotiv parçaları ve endüstriyel makine imalatının yanı sıra gayrimenkul ve proje yatırımı hizmetleri gibi alanlarda faaliyet göstermektedir. NINGBO JOYSON’un iştiraki JOYSON KSS devre konu işlemi gerçekleştirmek amacıyla kurulmuş bir Lüksemburg şirketi olup, hâlihazırda herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
(10) Bu çerçevede, TAKATA ve NINGBO JOYSON’un otomotiv parçaları sektöründe faaliyette bulunduğu ve hava yastıklarının tasarımı, üretimi ve satışına ilişkin olmak üzere belirli faaliyetler arasında bir yatay örtüşme mevcut olduğu saptanmıştır. Dolayısıyla dosya kapsamında etkilenen pazar “hava yastıklarının tasarımı, üretimi ve satışı” olarak belirlenmiştir.
(11) Tarafların ve rakiplerinin 2014, 2015 ve 2016 yılları için etkilenen pazardaki paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:
Tablo: 2014-2016 Döneminde Satış Miktarı ve Ciro Bazında Hava Yastıkları Pazarındaki Pazar Payları
Satış Miktarı (%) Ciro (%)
2014 2015 2016 2014 2015 2016
TAKATA
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
NINGBO JOYSON
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
AUTOLIV CORP.
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
ZF
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
TOYODA GOSEI
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
DİĞER
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
TOPLAM
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(12) Tabloda yer alan bilgiler çerçevesinde, işlem taraflarının satış miktarı ve ciro üzerinden hesaplanan pazar payları toplamı 2016 yılı için sırasıyla %(…..) ve %(…..) olduğundan, işlemin Türkiye’de oldukça sınırlı bir etki doğuracağı sonucuna varılmıştır.
(13) Diğer yandan taraflar, TAKATA’nın düz hava yastığı kumaşları ve NINGBO JOYSON ile NINGBO JOYSON'un tamamına sahip olduğu iştiraki KSS Holdings, Inc.’in (KSS HOLDİNG) hava yastıkları modülleri satışları arasında sınırlı bir dikey ilişki olduğunu belirtmiştir. Buna göre, TAKATA 2017 yılında Türkiye’de toplamda (…..) Euro değerinde düz hava yastığı kumaşı satmakla birlikte, NINGBO JOYSON veya KSS HOLDİNG’e bu ürünlerin satışı yapılmamıştır. TAKATA satışlarını, bu ürünü otomobil iç koltuklarında kullanan birinci kademe tedarikçilere yapmaktadır. Bu nedenle, devralan taraf ya da onlar ile aynı seviyede faaliyet gösteren teşebbüsler TAKATA’nın müşterileri arasında bulunmamaktadır. Bundan hareketle TAKATA’nın düz hava yastığı kumaşları ve NINGBO JOYSON ile KSS HOLDİNG’in hava yastıkları modülleri arasında oldukça küçük miktarda potansiyel dikey bağlantı olduğu değerlendirilmiştir.
(14) Netice itibarıyla, tarafların etkilenen pazardaki paylarının oldukça düşük olması ve güçlü rakiplerin varlığı dikkate alınarak, bildirime konu işlem sonucunda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı kanaatine varılmıştır.
Page 3
18-02/11-7
H. SONUÇ
(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.