Rekabet Kurulunun 12.12.2024 tarih ve 24-53/1172-505 sayılı kararının 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER: Cüneyd DAL, Sebahat Gözde BİRCAN, Burçin GÜLEŞ, Alican

ŞENTÜRK, Emine YAŞAR, Ayberk GÜLTEKİN, Melih Gökhan

DURMUŞ, Sadiye Sıla BAKIRCI

C. B AŞVURUDA

BULUNAN: - (…..)

(1) D. DOSYA KONUSU: Rekabet Kurulunun 12.12.2024 tarih ve 24-53/1172-505 sayılı kararının 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu’nun 11. maddesi çerçevesinde değiştirilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 13.06.2025 tarih ve 69311 sayı ile giren başvuru üzerine düzenlenen 18.07.2025 tarih ve 2022-4-018/BN-03 sayılı Bilgi Notu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Bilgi Notu’nda; Rekabet Kurulunun 12.12.2024 tarihli ve 24-53/1172-505 sayılı kararının 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu’nun 11. maddesi çerçevesinde yeniden değerlendirmesi ve geri alınması talebine yönelik başvurunun reddedilmesi gerektiği ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Başvurunun Konusu

(4) Rekabet Kurulunun (Kurul) 07.04.2022 tarih ve 22-16/265-M(2) sayılı kararı ile 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 13. maddesi çerçevesinde bireysel muafiyetin geri alınmasının gerekli olup olmadığının tespiti adına, Kurulun muhtelif kararları ile muafiyet tanınan Bonus Kredi Kartı Program Paylaşımı Sözleşmelerine (Bonus Sözleşmeleri) yönelik inceleme başlatılmasına karar verilmiştir.

(5) Yürütülen inceleme sonucunda Kurulun 12.12.2024 tarihli ve 24-53/1172-505 sayılı kararı (Bonus Muafiyet Kararı) ile;

- Söz konusu anlaşmalara 4054 sayılı Kanun’un 8. maddesi uyarınca menfi tespit

belgesi verilemeyeceğine,

- Bonus Sözleşmeleri ve/veya eklerinde yer alan;

a. Banka ve ödeme kuruluşlarının, birbirlerinin Bonus Programı

kapsamındaki (Web üyesi yapılmış) üye işyerlerine hizmet sunmasının

yasaklanmasına yönelik sözleşme hükümlerinin,

b. Banka veya ödeme kuruluşlarının, başka bir banka veya ödeme kuruluşu

ile Bonus üye işyeri ilişkisi devam eden üye işyerleri ile Bonus Programı

kapsamında hizmet sunmak için görüşme yapmasının yasaklanması ve

Bonus üye işyeri ilişkisi sona ermiş işyerlerine başka bir banka veya

ödeme kuruluşunun Bonus Programı kapsamında hizmet sunmasının bir

aylık bekleme süresine tabi kılınmasına yönelik sözleşme hükümlerinin,

c. Bonus Programına üye bankaların Bonus Programı dışında başka bir

ortak markalı kredi kartı programına üye olmasının sözleşme fesih sebebi

sayılmasına yönelik rekabet etmeme yükümlülüğü niteliğindeki sözleşme

hükümlerinin,

d. Bonus Programı üyeliğinin sona ermesi durumunda, program üyeliği sona

eren bankanın, Bonus Programı üyeliği boyunca ihraç etmiş olduğu Bonus

markalı kredi kartlarını toplaması ve bu kredi kartlarını Bonus marka ve

logosu içermeyen yeni kredi kartları ile değiştirmesi sürecine ilişkin kart

çevirme süresinin, dokuz aydan kısa süreyle sınırlandırılması ve bu

sürede ilgili kredi kartlarının taksitli işlemlere ve ödül puan kazanımına

kapalı tutulmasına yönelik sözleşme hükümlerinin,

e. Bonus markalı kredi kartlarıyla yapılan harcamaların, Bonus Programına

üye ilgili bankanın POS’undan işleme alınmasının zorunlu tutulmasına

yönelik sözleşme hükümlerinin,

f. Bonus Programına üye bankaların, Bonus Programı kapsamında

birbirlerinin müşterilerini çekecek şekilde kampanya düzenlemesinin

yasaklanmasına yönelik sözleşme hükümlerinin,

g. Ödeme kuruluşlarının, Bonus Programı kapsamında hizmet sundukları

üye işyerlerinin başka kart programlarına üye ödeme hizmeti

sağlayıcısından da hizmet alması durumunda; bu üye işyerlerinin Bonus

Programının diğer kart/sadakat uygulamalarına göre daha az ödül

kazandırdığı, daha pahalı olduğu şeklinde bir ifadeye ya da bu sonuçlara

neden olabilecek uygulamalara girişmemesini temin etmesine yönelik

sözleşme hükümlerinin

sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında olduğuna, bu nedenle anılan

sözleşmelere menfi tespit belgesi verilemeyeceğine,

- Yukarıda yer verilen (a), (c) ve (e) bentleri kapsamındaki sözleşme hükümlerinin 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi kapsamında bireysel muafiyet koşullarını karşıladığına, bununla birlikte yine yukarıda yer verilen (b), (d), (f) ve (g) bentleri kapsamındaki sözleşme hükümlerinin ise 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendine aykırılık teşkil etmesi nedeniyle bir bütün olarak Bonus Sözleşmelerinin bireysel muafiyetten yararlanamayacağına,

- Yukarıda yer verilen (b) bendinde bahsi geçen görüşme yapma yasağının kapsamının, hizmet aldığı sağlayıcıyı değiştirmek amacıyla teklif almak isteyen üye işyerleri ile yapılacak görüşmeleri içermeyecek şekilde daraltılması ve aynı bentte bahsi geçen bir aylık bekleme süresinin sözleşmelerden kaldırılması, (d) bendinde bahsi geçen kart çevirme süresinin en az dokuz ay olarak belirlenmesi ve aynı bentte bahsi geçen kart çevirme süresi boyunca ilgili kartların taksitli işlemlere ve ödül puan kazanımına kapalı tutulacağına yönelik hükümlerin sözleşmelerden kaldırılması, (f) bendinde bahsi geçen kampanya kısıtlamalarının kapsamının, Bonus Programına üye bankaların Bonus Programı üyesi diğer bankaların kampanyalarını istikrarlı şekilde ve doğrudan hedef alan kampanyalar ile sınırlandırılması ve (g) bendinde bahsi geçen rekabeti sınırlayıcı hükümlerin ise sözleşmelerden kaldırılması koşuluyla Bonus Sözleşmelerine 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi kapsamında bireysel muafiyet tanınmasına,

- Bu kapsamda tadil edilip taraflarca akdedilecek Bonus Sözleşmelerinin gerekçeli Kurul kararının tebliğinden itibaren dokuz (9) ay içinde Kuruma tevsik edilmesi veya aynı süre zarfında ilgili sözleşmelerin ve Bonus Programı kapsamında bankalar arasında tesis edilen iş birliğinin sonlandırılması gerektiğine, aksi

takdirde 4054 sayılı Kanun çerçevesinde sözleşme tarafları hakkında işlem başlatılmasına

gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı

yolu açık olmak üzere, oy birliği ile karar verilmiştir.

(6) Bahse konu karar, (…..) ((…..)) tarafından 05.05.2024 tarihinde [1] tebellüğ edilmiştir.

(…..) temsilcisi tarafından gönderilen ve Kurum kayıtlarına 13.06.2025 tarih ve 69311

sayı ile intikal eden yazıda ise; Kurulun 12.12.2024 tarihli ve 24 - 53/1172 - 505 sayılı

kararının yalnızca Bonus markalı kredi kartlarıyla yapılan harcamaların, Bonus

Programına üye ilgili bankanın POS’undan işleme alınmasının zorunlu tutulmasına

yönelik hükme muafiyet tanınmasının yeniden değerlendirilmesi amacıyla 2577 sayılı

İdari Yargılama Usulü Kanunu’nun (İYUK) 11. maddesi çerçevesinde talepte

bulunulmuştur. Başvuruda özetle;

- Bonus Muafiyet Kararı’nda, bireysel muafiyet şartlarını sağladığı değerlendirilen tek çekim ödemelerin ilgili Bonus POS’undan geçirilmesi zorunluluğuna ilişkin sınırlamanın programın var olabilmesi için olmazsa olmaz nitelik taşıyıp taşımadığının net olmadığı,

- Bahse konu hükmün rekabete aykırılığına ilişkin ilk olarak, bahse konu bağlama uygulaması ile birlikte Bonus ürünü paket halinde sunularak Bonus bankalarına ürün farklılaştırma imkânı verilmediği ve önemli bir rekabet parametresinin ortadan kaldırıldığı, bu itibarla ilgili hususun kartel olarak değerlendirilebilecek nitelikte olduğu ve kartel anlaşmalarının bireysel muafiyet alamayacağı,

- İkinci olarak taksitli işlemlerin sadece kredi kartını çıkaran bankanın POS’undan yapılabilmesi nedeniyle taksitli işlemler açısından bankalar arasında bir rekabetin olmamasıyla birlikte tek çekim işlemler için teklif edilen komisyon oranları bakımından rekabet edildiği, bu doğrultuda pazarın rekabete açık tek kısmının rekabete kapatılacağı, bu durumda kısa vadede ödül, puan avantajlarından yararlanacak tüketicilerin uzun vadede komisyon oranlarında yaşanacak artış ile zarara uğrayacağı ve nihai olarak ilgili sınırlamanın net etkisinin negatif olduğu,

- Bununla birlikte Bonus Muafiyet Kararı’nda ilgili hükmün net etkisine ilişkin olarak subjektif yorum ve varsayıma dayalı bir değerlendirmenin yapıldığı, zira tüketicilerin bir kısım tek çekim işlemlerden elde edeceği sınırlı faydanın hesaplanmadığı, ayrıca Bonus markalı kartlar için daha uygun komisyon oranı teklif eden herhangi bir bankanın POS’unu kullanamaması sebebiyle üye işyerlerinin her yıl milyarlarca lira zarara uğrayacağı, bu hususun basit bir bilgi talebiyle teyit edilebileceği ve rekabetin tamamen ortadan kalkması sebebiyle yükselecek nihai fiyatlar bakımından Ekonomik Analiz ve Araştırma Dairesi Başkanlığından çeşitli projeksiyon hesaplamalarının yapılmasının istenebileceği,

- Ayrıca kararda yer alan Bonus kartlarla yapılacak harcamaların genel olarak Bonus sistemi içinde işleme alınacağı değerlendirmesinin hatalı olduğu, zira Bonus Sözleşmelerinde üye işyerlerine birden fazla Bonus bankası veya ödeme kuruluşu tarafından hizmet sunulmasının da yasaklandığı, bu bakımdan sadece o üye işyeri ile anlaşma yapan banka tarafından harcamaların işleme alınabileceği,

- Öte yandan bu tarz bir sınırlamaya izin verilmesinin bu sınırlamanın tüm piyasa tarafından kullanılmasına, buna bağlı olarak da Bankalararası Kart Merkezi’nin (BKM) temel fonksiyonu olan takas kullanımının fiili olarak engellenmesine ve

İlgili tarih, söz konusu Kurul kararının gerekçeli halinin Rekabet Kurumunun internet sitesinde

yayınlanma tarihi olup Kurul kararı (…..) ayrıca tebliğ edilmemiştir.

tüm piyasanın “on us” işlemler üzerinden yürümesine neden olabileceği, bu konu hakkında BKM’den görüş ve bilgi alınabileceği,

- Ayrıca karar kapsamında tüm Bonus harcamalarına mı yoksa yürütülen kampanyaya göre yalnızca belirli bir kısma dair ödemeler için mi ödül puanı verildiğinin net bir şekilde ortaya konmadığı,

- Bunun yanı sıra kartı çıkaran bankanın hem “on us” hem de “not on us” işlemlerden gelir elde ettiği, dolayısıyla başka banka POS’una yönlendirilen tek çekim işlemlerde de bahse konu gelir doğrultusunda ödül, puan vb. ödemeleri yapılmasının mümkün olduğu,

- Bonus program üyesi bankaların ödül sistemini objektif ve ayrımcı olmayacak bir şekilde uygulaması gerektiği, bu bakımdan kampanya programlarını belirlerken sektöre göre belirlemesi ve sektör içerisinde üye işyerlerini dışlayıcı farklı uygulamalar yapmaması gerektiği,

- Ayrıca Kurulun 07.04.2022 tarihli ve 22-16/265-119 sayılı POS Kararı’nda, bu uygulamanın bağlama ihlalinin bütün şartlarını taşıdığının tespit edildiği, ancak 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği (Dikey Tebliğ) kapsamında grup muafiyetinden yararlanması temel gerekçesiyle bu uygulamanın bir ihlal teşkil etmediğine karar verildiği,

- Ancak bankalar ile ödeme kuruluşlarının “üye işyeri edinme” pazarında (alt pazar) doğrudan rakip olduğu, hâlihazırda bazı ödeme kuruluşlarının kendi POS’unu çıkarma konusunda faaliyet izni aldığı [2], dolayısıyla bankalar ile ödeme kuruluşları arasındaki ilişkiye Dikey Tebliğ’in 2/5. maddesinde öngörülen istisnanın uygulanamayacağı,

- Herhangi bir kart programına üye bankalar (veya program sahibi banka) ile ödeme kuruluşu arasındaki ilişkinin Dikey Tebliğ kapsamına girdiği farz edilse bile neredeyse bütün kart programlarının sözleşmelerinde, benzer hükümlerin olduğu, buna rağmen Bonus Muafiyet Kararı’nda bu sınırlamaların neden olacağı birikimli etkinin incelenmediği, paralel ağlar ve birikimli etki nedeniyle Kurulun bağlama sınırlamasına verdiği muafiyeti geri alması gerektiği

hususları ifade edilmiştir.

(7) Yukarıda özetlenen hususlara dayanılarak (…..) tarafından;

- “Bonus kredi kartlarıyla yapılan harcamaların ilgili Bonus bankasının POS’undan işleme alınması zorunluluğu” uygulamasının etkilerine yönelik BKM ve ödeme kuruluşlarından bilgi ve görüş talep edilmesi,

- Anılan uygulamaya muafiyet tanınmasına yönelik Kurulun Bonus Muafiyet Kararı’nın İYUK md. 11 kapsamında geri alınması,

- İlgili uygulamaya bireysel muafiyet tanınacaksa da bunun tüm ödeme kuruluşları ve üye işyerleri bakımından objektif ve ayrımcı olmayacak şekilde uygulanmasının temin edilmesi, bu kapsamda Bonus bankalarının bu hükmü ödeme kuruluşlarının faaliyetlerini zorlaştırmak suretiyle ödeme kuruluşlarını pazardan dışlayacak şekilde kullanmasının yasaklanması

talep edilmiştir.

Bu başvurunun yapıldığı tarih itibarıyla Ozan Elektronik Para Anonim Şirketi, Sipay Elektronik Para ve

Ödeme Hizmetleri Anonim Şirketi ve Turk Elektronik Para Anonim Şirketi’nin, 5464 sayılı Banka Kartları

ve Kredi Kartları Kanunu kapsamında Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumundan (BDKK) faaliyet

izni almış durumda olduğu belirtilmiştir.

G.2. Değerlendirme

(8) İYUK’un “Üst makamlara başvurma” başlıklı 11. maddesinin birinci fıkrasında, “İlgililer tarafından idari dava açılmadan önce, idari işlemin kaldırılması, geri alınması, değiştirilmesi veya yeni bir işlem yapılması üst makamdan, üst makam yoksa işlemi yapmış olan makamdan, idari dava açma süresi içinde istenebilir.” hükmü yer almakta olup kanun hükmünde açıkça söz konusu başvurunun “idari dava açma süresi içinde” yapılması gerektiği ifade edilmiştir. Buna ilaveten 4054 sayılı Kanun’un “Sürelerin Başlama Tarihi” başlıklı 54. maddesi, “Rekabet Kurulu kararlarında süreler gerekçeli kararın taraflara tebliğ tarihinden itibaren başlar.” hükmünü haizdir. Yukarıda yer verilen kanun hükümleri birlikte değerlendirildiğinde, tarafların dava açma süresi içinde, bir başka deyişe bahse konu idari işlemin kendilerine tebliğinden itibaren altmış gün içinde bahse konu işlemin geri alınması, değiştirilmesi veya yeni bir işlem tesis edilmesi yönünde muhatap idareye başvurabileceği anlaşılmaktadır. Kurulun 12.12.2024 tarihli ve 24-53/1172-505 sayılı kararı, Kurumun internet sitesinde 05.05.2025 tarihinde yayımlanmıştır. Kurum kayıtlarına 13.06.2025 tarih ve 69311 sayı ile intikal eden başvuru, İYUK’un 11. maddesinde öngörülen idari dava açma süresi içerisinde yapılmıştır.

(9) İYUK m. 11 kapsamında yapılan başvuru, Bonus Sözleşmelerinde bulunan Bonus kredi kartlarıyla yapılan harcamaların ilgili Bonus bankasının POS’undan işleme alınması zorunluluğuna yönelik sözleşme hükümlerine Kurul tarafından bireysel muafiyet tanınması kararına ilişkindir. Bu noktada Kurulun Türkiye’de faaliyet gösteren banka ve kredi kartı ihraç eden bazı bankaların, kendi POS hizmetlerine ödeme kuruluşlarının erişimini engellemek ve çeşitli dışlayıcı eylemlerde bulunmak suretiyle 4054 sayılı Kanun’u ihlal ettiği iddiasına ilişkin olarak 2022 yılında yürüttüğü bir önaraştırmada bahse konu uygulamayı detaylı bir şekilde ele aldığından bahsetmek gerekmektedir.

(10) İlgili önaraştırma sonucunda verilen 07.04.2022 tarihli ve 22-16/265-119 sayılı kararda konuya ilişkin olarak; tek çekim işlemlerin de taksitli işlemler gibi ilgili banka POS’u üzerinden geçirilmesinin zorunlu tutulmasının her ne kadar ödeme kuruluşlarının ve dolayısıyla nihai üye işyerlerinin tek çekim ödemeleri kabul etmek konusunda çalışabileceği banka alternatiflerini kısıtlayabilecekse de tüketicilerin banka tarafından taahhüt edilen ödül ve kampanyalardan yararlanabilmesi için gerekli olduğu ve bu bakımdan bireysel muafiyet koşullarını taşıdığı, kaldı ki ilgili uygulamanın Dikey Tebliğ kapsamında grup muafiyetinden de yararlandığı değerlendirilmiştir. Bu çerçevede, bahse konu uygulama nedeniyle önaraştırma tarafı teşebbüslere soruşturma açılmasına gerek olmadığına karar verilmiştir. Bu kapsamda bahse konu kararda ilgili sınırlamanın sadece Dikey Tebliğ kapsamında grup muafiyetinden yararlanıp yaralanmadığı değil, söz konusu sınırlamanın tüketicilere sağlanan fayda bakımından gerekli olup olmadığı da incelenmiştir. İşbu başvuruya konu Bonus Muafiyet Kararı’nda da ilgili önaraştırma kararındaki değerlendirmeler korunarak, mevcut durumda da ilgili sınırlamanın rekabeti zorunlu olandan fazla kısıtlamadığı ve bireysel muafiyetin tüm şartlarını sağladığı değerlendirmelerine yer verilmiştir.

(11) Ayrıca, yukarıda yer verilen Kurulun 07.04.2022 tarihli ve 22-16/265-119 sayılı kararına ilişkin mahkeme sürecine de değinilmesinde fayda görülmektedir. İlgili Kurul kararının tebliğini takiben (…..)’in İYUK’un 11. maddesi uyarınca yaptığı başvurunun Kurulun 06.04.2023 tarihli ve 23 - 17/304 - 102 sayılı kararı ile reddedilmesi üzerine (…..) tarafından idari yargıda Kurulun ret kararına ilişkin iptal davası açmış ve Kurul kararına ilişkin yürütmenin durdurulması talep etmiştir. Ankara 25. İdare Mahkemesi, 26.01.2024 tarihli ve 2023/1982 E. sayılı kararıyla yürütmenin durdurulması talebini redd etmiş ve yine bu ret kararına itiraz talebini de 21.02.2024 tarih ve 2024/110 E. sayılı kararı ile

reddetmiştir. Devam eden süreçte Ankara 25. İdare Mahkemesi, ilgili Kurul kararının iptali talebini de 05.05.2025 tarih ve E.2023/1982 ve K.2025/699 sayılı kararı ile reddetmiştir.

(12) Mahkemenin ilgili ret kararında “ilgili kredi kartını ihraç eden bankanın POS’u üzerinden gerçekleştirilmesi yönündeki uygulamanın kart sahibi müşteriler açısından olumlu etkilerinin bulunduğunun görüldüğü, müşterilerin kredi kartı sadakat programlarının işlevini yerine getirebilmesi için bir ihtiyaçtan kaynaklandığı, taksitli ve tek çekim ödemelerin aynı POS’tan geçirilmesinin talep edilmesine ilişkin olarak bankanın başka bankanın ihraç ettiği kredi kartıyla gerçekleştirilen tek çekim işlemlerin kendi POS’undan geçirilmesini talep etmesi ve bu talebi ödeme kuruluşlarına dayatması hususuna ilişkin olarak somut herhangi bir bilgi ve belgenin dava dosyasında mevcut olmadığı, bağlama uygulamasının dikey nitelikte olması ve eylemi gerçekleştiren bankaların tek çekim ve taksitli ödeme hizmetleri pazarlarındaki paylarının %30’u aşmadığı, hiçbir bankanın piyasada tek başına hakim durumda olmadığı, öte yandan belirli hususların mevcudiyeti halinde ilgililerin Dikey Tebliğ kapsamında grup muafiyetinden yararlanabileceği” değerlendirmelerinde yer verilerek söz konusu Kurul kararının hukuka uygunluğu teyit edilmiştir. Bu çerçevede bahse konu sınırlamanın ortaya çıkardığı tüketici faydasının yukarıda bahsedilen Kurul kararları ve mahkeme kararı ile sabit bulunduğu, Bonus Sözleşmelerinde yer alan benzer nitelikteki sınırlama için ayrı bir değerlendirme yapılmasına gerek olmadığı ve bu nedenle (…..)’in İYUK’un 11. maddesi kapsamında yaptığı işbu karara başvurunun da reddedilmesi gerektiği kanaatine ulaşılmıştır.

(13) Diğer yandan İYUK’un 11. maddesi kapsamında yapılan mevcut başvurudaki bazı iddiaların değerlendirilmesinde fayda görülmektedir. Öncelikle başvuruda ilgili sınırlamanın tüketici refahı üzerindeki net etkisinin varsayımlara ve subjektif yorumlara dayalı olarak değerlendirildiği, ilgili sınırlamanın ödeme kuruluşları ve üye işyerleri üzerindeki negatif etkisi nedeniyle tüketici refahının zarara uğrayacağı belirtilmektedir. Bonus Muafiyet Kararı’nda ilgili sınırlama değerlendirilirken, kartlı ödeme hizmetlerinin çift taraflı pazar niteliğini haiz olması nedeniyle hem üye işyerleri hem kart hamilleri değerlendirmede dikkate alınmıştır. Bu çerçevede kredi kartı ile yapılan işlemlerin, kart hamili tarafında satın almayı kolaylaştırarak ve harcadıkça ödül kazandırarak kart hamilleri için bir katma değer yaratırken, üye işyeri tarafında satışı kolaylaştırdığı ve üye işyeri cirosunu arttırmaya hizmet ettiğine yer verilmiştir.

(14) Nitekim kredi kartı paylaşım sözleşmeleri kapsamında yapılan kampanya ve kazandırılan ödül puanların yukarıdaki hususa hizmet ettiği söylenebilecektir. Bu çerçevede çift taraflı yapı sayesinde pazarın tüketici tarafında anılan katma değerden de üye işyerlerinin dolaylı olarak faydalanabileceği düşünülmektedir. Ayrıca Bonus markalı kredi kartları ile yapılan harcamaların, en uygun üye işyeri komisyonu sunan bankanın POS’una kimi durumlarda yönlendirilememesi nedeniyle üye işyerlerinin katlanacağı maliyetlerde bir artış meydana gelebilecek olsa da ilgili uygulama nedeniyle pazardaki diğer talep tarafını temsil eden kart hamilleri nezdinde önemli kazanımların elde edildiği tespit edilmiştir.

(15) Bu çerçevede 2023 yılında sadece GARANTİ tarafından toplamda (…..) adet kampanya düzenlendiği ve bu kampanyalar kapsamında kart hamillerinin (…..) TL ödül puan kazandığı tespit edilmiştir. Bu doğrultuda tüketici faydası nın varsayımlara dayalı olarak tespit edildiği iddiasına katılmak mümkün değildir. Ayrıca bunun nihai tüketicilerin doğrudan yararlandığı bir fayda olduğunun da vurgulanması gerekmektedir. Zira daha uygun komisyon oranlarından yararlanmak suretiyle maliyet leri düşen ödeme kuruluşları ve üye işyerlerinin bahse konu faydayı tüketicilere ne oranda yansıtacağı belirsizdir.

(16) Ödeme kuruluşları ve üye işyerlerinin maliyetlerindeki artışı doğrudan nihai tüketiciye yansıtacağı varsayımı altında ise Bonus Programı ve programa üye bankaların sayısı sayesinde ödeme kuruluşları ve üye işyerlerinin birden fazla bankadan teklif alma ve o alternatifler kapsamında en uygun komisyon oranı sunan banka ile çalışma imkânı (üye işyeri ilişkisi kurma imkânı) bulunmaktadır. Bu durumun bahse konu paydaşlara yeterli tercih imkânı sağladığı değerlendirilmektedir.

(17) Bu kapsamda programın işleyebilmesi ve bütünlüğü açısından ve kampanyalar kapsamında üye işyerlerinin ve bankaların bu kampanyaları fonlaması suretiyle tüketicilere fayda sunulması adına birtakım sınırlamalar getirilmesi makul görülebilecektir. Bu çerçevede Bonus kartlarla yapılacak harcamaların başka bir bankanın POS’undan geçirilmesi durumunda ise kart hamillerinin, kendilerine taahhüt edilen ödül ve kampanyalardan yararlanamaması sonucu doğabileceği, bu durumun sadakat programları için kurgulanan özel kampanyaları ve bunların arkasındaki operasyonu anlamsız kılabileceği ve bu nedenle sadakat programlarının tüketicilere vadettikleri faydayı temin etmeleri adına ilgili sınırlamanın gereklilik arz ettiği değerlendirilmektedir.

(18) Ayrıca başvuruda tüm kredi kartı program paylaşımı sözleşmelerinde bu tür bağlama sınırlamalarının bulunduğu, buna rağmen bu sınırlamaların neden olacağı birikimli etkinin incelenmediği iddia edilmektedir. Bu çerçevede ilgili iddianın somut dayanaktan yoksun olduğu kanaati oluşmuştur. Zira benzer nitelikte kredi kartı program iş birliği sözleşmeleri Kurulun yakın dönemdeki birçok kararına konu olmuş ve ilgili sınırlama bakımından birikimli etkiye rastlanılmamıştır. Nitekim Bonus Programı ile benzer büyüklükte olan World Programı kapsamındaki sözleşmeler de yakın zamanda Kurul tarafından incelenmiş olup 09.05.2025 tarihli ve 25-18/421-197 sayılı karar ile bireysel muafiyet tanınan sözleşmelerde işbu başvuruya konu sınırlamanın yer almadığı görülmüştür. Keza Kurulun bankalar hakkında yürüttüğü önaraştırma sonucu aldığı 07.04.2022 tarihli ve 22-16/265-119 sayılı kararda da bahse konu sınırlamayı uygulayan bankalar bakımından birikimli etki incelenmiş olup ilgili uygulamanın pazar kapama etkisi yaratacak boyutta olmadığı değerlendirilmiştir. Nitekim ilgili uygulama nedeniyle daha önce şikâyet edilen veya söz konusu uygulamayı hayata geçirdiğine yönelik bulgulara ulaşılan bankalar (…..) ve Bonus Programın a üye bazı bankalar olup (…..) ve bir bütün olarak Bonus Programına üye bankaların kredi kartları ile tek çekim ödeme işlemlerindeki toplam hacmi, pazarın yaklaşık %(…..)’sini oluşturmaktadır. Bu yönüyle pazarın yaklaşık %(…..)’inde bahsi geçen sınırlamala r mevcut olmayıp bu nedenle anılan uygulama nedeniyle pazarda birikimli etki üzerinden rekabetin ciddi şekilde sınırlandırılması söz konusu değildir. Zira Dikey Kılavuz’un 56. paragraf ve devamında, paralel ağlar sebebiyle birikimli bir pazar kapama etkisi nin ortaya çıkma ihtimali için paralel ağların ilgili pazardaki kapsama oranına ilişkin olarak %50 eşiği öngörülmekte ayrıca paralel ağlar nedeniyle pazara girişin veya pazardaki rekabetin ciddi biçimde kısıtlanmış olması aranmaktadır. Oysa mevcut pazar ya pısında ilgili uygulamayı gerçekleştiren teşebbüslerin toplam pazar payı %50 eşiğinin oldukça altında kalmaktadır.

(19) Ayrıca mevcut dosya konusu, Bonus Programı ve Bonus Sözleşmelerinde yer alan hem bankalar hem nihai üye işyerleri hem de ödeme kuruluşlarına yönelik getirilen sınırlamaların bireysel muafiyet koşullarını sağlayıp sağlamadığına ilişkindir. Bu çerçevede Bonus Sözleşmelerinden kaynaklanan sınırlamalar dikey ilişki bağlamında değerlendirilmemiş olup bireysel muafiyet analizi yapılmıştır. Yapılan değerlendirmeler sonucunda ise Bonus Programı kapsamında bireysel muafiyet koşullarını sağlayan ve sağlayamayan uygulamalar tespit edilmiş ve bireysel muafiyet koşullarını sağlamayan

uygulamaların sonlandırılması adına GARANTİ ve Bonus Programı üyesi bankalara 9 ay süre tanınmıştır. Bu çerçevede bireysel muafiyet koşullarını sağladığı tespit edilen “Bonus kredi kartlarıyla yapılan harcamaların ilgili Bonus bankasının POS’undan işleme alınması” uygulamasına yönelik Kurul kararında yer alan değerlendirmeleri değiştirecek güncel bir hususun söz konusu olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

(20) Diğer yandan ilerleyen dönemde pazardaki dinamik süreç içerisinde ilgili uygulama nedeniyle ortaya çıkabilecek birikimli etkiler üzerinden pazardaki rekabetin bozulduğuna yönelik somut verilere ulaşılması durumunda, ilgili uygulamanın muafiyet şartlarını taşımaya devam edip etmediğinin araştırılması her zaman mümkün olup güncel durumda böylesi bir pazar yapısını gösteren somut verilere ulaşılmamıştır.

(21) Yukarıda yer verilen bilgi ve değerlendirmeler ışığında, İYUK’un 11. maddesi kapsamında yapılan başvuruda, Kurulun almış olduğu karardan bu yana yapılan değerlendirmeyi etkileyebilecek yeni bir argümanın sunulmadığı yahut önceki kararın alındığı koşulları etkileyebilecek yeni bir hukuki veya ekonomik gelişmenin bulunmadığı anlaşıldığından Kurulun 12.12.2024 tarihli ve 24-53/1172-505 sayılı kararının değiştirilmesini, kaldırılmasını yahut geri alınmasını gerektirecek bir gerekçe olmadığı ve bu nedenle söz konusu başvurunun reddedilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(22) Yapılan yeniden değerlendirme sonucunda; İYUK’un 11. maddesi kapsamında 12.12.2024 tarihli ve 24-53/1172-505 sayılı Kurul kararının kaldırılmasına, geri alınmasına, değiştirilmesine veya yeni bir işlem yapılmasına yer olmadığına gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.