Rekabet Kurulunun 28.03.2024 tarihli ve 24-15/313-M sayılı kararı uyarınca, Novo Holdings A/S, Novo Nordisk…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Evrim Özgül KAZAK, Hasan Yıldıray KARAYEL, Nur KÖKSAL,

Merve GÖZÜKATI KOLDEMİR, Berin GEZER ACAR,

Mücahit CEYLAN

C. İLGİLİ TARAF: - Novonesis A/S ve iştirakleri (Novozymes Enzim Dış Ticaret Ltd.

Şti., Novozymes France S.A.S., Novozymes Berlin GmbH,

Novozymes Switzerland AG ve Novozymes North America,Inc)

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Betül BAŞ, Av. Eda

DURU, Av. Bora Berkay GENÇ, Av. Ayça Dilara AKSONGUR

Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Rekabet Kurulunun 28.03.2024 tarihli ve 24-15/313-M sayılı kararı uyarınca, Novo Holdings A/S, Novo Nordisk A/S, Novo Nordisk Sağlık Ürünleri Tic. Ltd. Şti., Novonesis A/S, Novozymes Enzim Dış Ticaret Ltd. Şti., Novozymes Berlin GmbH, Novozymes Fransa S.A.S., Novozymes Switzerland AG, Novozymes North America, Synergia Life Sciences Pvt. Ltd., CHR Hansen A/S ve CHR Hansen Gıda San. ve Tic. AŞ tarafından 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 6. maddesinin ihlal edilip edilmediğinin tespitine yönelik olarak yürütülmekte olan soruşturma kapsamında, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 14. maddesine dayanılarak Novonesis A/S ve iştiraklerinden (Novozymes Enzim Dış Ticaret Ltd. Şti., Novozymes Berlin GmbH, Novozymes Fransa S.A.S., Novozymes Switzerland AG ve Novozymes North America) talep edilen ve söz konusu teşebbüs tarafından gönderilen belgelerin Kanun’un 16. maddesinin birinci fıkrasının (c) bendinde ve 17. maddesinin birinci fıkrasının (c) bendinde yer alan yanlış ya da yanıltıcı bilgi kapsamında Novonesis A/S ve iştirakleri hakkında Kurulun 27.03.2025 tarihli ve 25-13/297-140 sayılı kararı ile uygulanan süreli para cezasına ilişkin olarak, Novonesis A/S ve iştiraklerinin 09.04.2025 tarihli ve 66016 sayılı, 02.05.2025 tarihli ve 67318 sayılı, 28.05.2025 tarihli ve 68710 sayılı dilekçelerinin değerlendirilmesi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 26.01.2024 tarih ve 47836 sayı ile intikal eden, (…..) vekili tarafından yapılan ve Novozymes Enzim Dış Ticaret Ltd. Şti.’nin (NOVO TÜRKİYE) endüstriyel enzim pazarındaki hâkim durumunu kötüye kullanmak suretiyle ilgili pazardaki rekabeti engellediği ve fiili münhasırlığa yol açan uygulamalarla rakiplerini dışladığı iddialarını içeren gizlilik ve geçici tedbir talepli başvuruya istinaden hazırlanan 05.02.2024 tarihli ve 2024-2-008/İİ sayılı İlk İnceleme Raporu, Rekabet Kurulunun (Kurul) 05.05.2023 tarihli toplantısında görüşülmüş ve Kurulun 08.02.2024 tarihli ve 24-07/121-M sayılı kararıyla 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 4. ve 6. maddelerinin ihlal edildiği iddiası ile ilgili olarak, NOVO TÜRKİYE hakkında aynı Kanun’un 40. maddesi uyarınca

önaraştırma yapılmasına, söz konusu önaraştırma kapsamında 4054 sayılı Kanun'un 14. ve 15. maddelerinde düzenlenen yetkilerin kullanılmasına ve geçici tedbir uygulanmasına ilişkin talebin önaraştırma aşamasında değerlendirilmesine karar verilmiştir.

(3) Önaraştırma kapsamında, 22.02.2024 tarihinde görevli meslek personeli tarafından NOVO TÜRKİYE’de yerinde inceleme gerçekleştirilmiştir. Bahsi geçen yerinde inceleme sırasında NOVO TÜRKİYE Satış Müdürü tarafından kullanılan mobil cihazdan bazı verilerin silindiğinin tespit edilmesi üzerine Kurulun 18.04.2024 tarihli ve 24-19/412-165 sayılı kararı ile yerinde incelemeyi engellediği ve zorlaştırdığı gerekçesi ile NOVO TÜRKİYE’ye idari para cezası verilmiştir.

(4) Önaraştırma süreci sonucunda hazırlanan 21.03.2024 tarihli ve 2024-2-008/ÖA sayılı Önaraştırma Raporu, 28.03.2024 tarihli Kurul gündeminde görüşülmüş ve 24-15/313-M sayı ile, Novonesis A/S [1] (NOVOZYMES AS) ve iştirakleri [NOVO TÜRKİYE, Novozymes Berlin GmbH. (NOVOZYMES ALMANYA), Novozymes France S.A.S. (NOVOZYMES FRANSA), Novozymes Switzerland AG (NOVOZYMES İSVİÇRE) ve Novozymes North America (NOVOZYMES KUZEY AMERİKA) (hep birlikte NOVO)] hakkında 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesinin ihlal edilip edilmediğinin tespiti amacıyla soruşturma açılmasına ve 24-15/313-128 sayı ile, anılan teşebbüsler hakkında, “Nihai karara kadar yapılacak olan yeni satış sözleşmelerinde, fungal alfa amilaz enziminin satışında alıcılar bakımından sadakat yaratıcı nitelikte indirim uygulanmamasına ve diğer enzim türlerinin fungal alfa amilaz enzimi ile birlikte satılması durumunda indirim, promosyon, bedelsiz ürün gönderimi veya kampanya adı altındaki herhangi bir türde uygulamaya yer verilmemesine yönelik geçici tedbir uygulanmasına” karar verilmiştir.

(5) 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca hazırlanan Soruşturma Bildirimleri, 05.04.2024 tarihli ve 87253, 87255, 87256, 87257, 87258 ve 87259 sayılı yazılar ile 05.04.2024 tarihinde, NOVO TÜRKİYE’ye elektronik olarak iletilmiş, 16.04.2024 tarihinde ise soruşturma tarafı diğer teşebbüslere posta yolu ile tebliğ edilmiştir. NOVO tarafından gönderilen birinci yazılı savunma, 09.05.2024 tarih ve 51679 sayı ile süresi içinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(6) Soruşturma devam ederken, 02.07.2024 tarihinde NOVO’da bir yerinde inceleme daha gerçekleştirilmiştir. Ek olarak süreç içerisinde; NOVO’dan, T.C. Tarım ve Orman Bakanlığından, NOVO’nun alıcılarından ve NOVO’nun rakibi olarak faaliyet gösteren teşebbüslerden muhtelif tarihli ve sayılı yazılar ile bilgi taleplerinde bulunulmuş ve söz konusu teşebbüslerin cevabi yazıları muhtelif tarih ve sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(7) Akabinde, soruşturma süresinin altı ay uzatılması talepli 13.08.2024 tarihli ve 2024-2- 008/BN-02 sayılı Bilgi Notu, Kurulun 15.08.2024 tarihli toplantısında ele alınmış ve 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesi uyarınca soruşturma süresinin, bitiminden itibaren altı ay uzatılmasına 24-33/805-M sayı ile karar verilmiştir. Söz konusu Kurul kararı NOVO’ya 15.08.2024 tarihli ve 94351 sayılı yazı ile elektronik tebligat yoluyla bildirilmiştir.

(8) Ek olarak, DSM Food Specialties Ltd. Şti. ile 21.08.2024 tarihinde, LIVZYM ile ise 03.12.2024 tarihinde görüşmeler gerçekleştirilmiştir.

[1] Soruşturma tarafı Novozymes A/S’nin ticaret u nvanının Novonesis A/S olarak değiştirildiğinin tespit edilmesi sebebiyle anılan teşebbüsün u nvanının değiştirilmesi talebiyle hazırlanan 19.03.2025 tarihli ve 2024 - 2 - 008/BN - 03 sayılı Bilgi Notu, Kurulun 20.03.2025 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 25 - 11/262 - M sayı ile Novozymes A/S’nin ticaret u nvanının Novonesis A/S olarak değiştirilmesine kar ar verilmiştir.

(9) Yürütülen soruşturmaya Novo Holdings A/S (NOVO HOLDINGS), Novo Nordisk A/S (NOVO NORDISK), Novo Nordisk Sağlık Ürünleri Tic. Ltd. Şti. (NOVO NORDISK TÜRKİYE), Synergia Life Sciences Pvt. Ltd. (NOVOZYMES HİNDİSTAN), CHR Hansen A/S (CHR HANSEN) ve CHR Hansen Gıda San. ve Tic. AŞ’nin (CHR TÜRKİYE) eklenmesi ve soruşturma tarafı Novozymes A/S’nin ticaret ünvanının Novonesis A/S olarak değiştirildiğinin tespit edilmesi sebebiyle anılan teşebbüsün ünvanının değiştirilmesi talebiyle hazırlanan 19.03.2025 tarihli ve 2024-2-008/BN-03 sayılı Bilgi Notu, Kurulun 20.03.2025 tarihli toplantısında görüşülerek 25-11/262-M sayı ile söz konusu şirketler hakkında soruşturma açılmasına ve soruşturmanın işbu soruşturma dosyası ile birleştirilerek yürütülmesine ve Novozymes A/S’nin ticaret ünvanının Novonesis A/S olarak değiştirilmesine karar verilmiştir.

(10) Soruşturma sürecinde hazırlanan NOVO’nun yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgi vermesine ilişkin 26.03.2025 tarihli ve 2024-2-008/BN-04 sayılı Bilgi Notu, Kurulun 27.03.2025 tarihli toplantısında görüşülmüş ve NOVO hakkında yanlış ve yanıltıcı bilgi sunulması nedeniyle 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin birinci fıkrasının (c) bendi uyarınca (…..) TL idari para cezası uygulanmasına, ayrıca 4054 sayılı Kanun’un 17. maddesinin birinci fıkrasının (c) bendi uyarınca, bilgi belge talebine cevap için öngörülen son günü takip eden 08.03.2025 tarihinden başlamak ve teşebbüsün cevapları gönderdiği tarihe kadar 4054 sayılı Kanun’un 17. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca süreli idari para cezası verilmesine 27-13/297-140 sayı ile karar verilmiştir.

(11) Söz konusu karar çerçevesinde, Üçüncü Uyum Dilekçesi 28.05.2025 tarihinde Kurum kayıtlarına girmiştir.

(12) Yukarıdaki sürece ilişkin 10.06.2025 tarihli ve 2024-2-008/BN-10 sayılı Bilgi Notu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(13) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Bilgi Notu’nda; Rekabet Kurulunun 28.03.2024 tarihli ve 24-15/313-M sayılı kararı uyarınca yürütülmekte olan soruşturma kapsamında, Novonesis A/S ve iştirakleri (Novozymes Enzim Dış Ticaret Ltd. Şti., Novozymes Berlin GmbH, Novozymes Fransa S.A.S., Novozymes Switzerland AG ve Novozymes North America) hakkında Kurulun 27.03.2025 tarihli ve 25-13/297-140 sayılı kararı ile Kurum tarafından istenen bilgi veya belgenin belirlenen süre içinde verilmemesi nedeniyle anılan teşebbüse 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 17. maddesi uyarınca 08.03.2025 tarihinden 28.05.2025 tarihine kadar her gün için teşebbüsün 2024 yılı gayri safi gelirinin on binde beşine tekabül eden (…..)TL olmak üzere toplam (…..)TL idari para cezası verilmesi gerektiği ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(14) Dosya kapsamında NOVO’dan, 03.03.2025 tarihli ve 109072 sayılı yazı ile 2017-2025 dönemine ilişkin, NOVO’nun fungal alfa amilaz enzimi alıcısı olan (…..) teşebbüsleri ile akdettiği sözleşmeler talep edilmiştir.

(15) NOVO tarafından gönderilen 07.03.2025 tarih ve 64472 sayı ile Kurum kayıtlarına giren cevabi yazıda;

- (…..) ile 2017-2021 yılları arasında,

- (…..) ile 2017-2021 yılları arasında ve

- (…..) ile 2017 ve 2018 yıllarında

NOVO’nun sözleşmesel bir ilişki içinde bulunmadığı belirtilerek, (…..) ile 2019’un son çeyreğini, 2020, 2021, 2022 ve 2024 yıllarını; (…..) ile 2022, 2023 ve 2024 yıllarını; (…..) ile 2020, 2021, 2022, 2023 ve 2024 yıllarını; (…..) ile 2021, 2022, 2023 ve 2024 yıllarını;

(…..) ile 2021, 2022, 2023 ve 2024 yıllarını; (…..) ile 2020, 2021, 2022, 2023 ve 2024

yıllarını kapsayan sözleşmeler gönderilmiştir. Öte yandan;

- (…..) ile 2017, 2018 yılları, 2019’un ilk üç çeyreği ve 2023 yılına,

- (…..) ile 2017, 2018 ve 2019 yıllarına,

- (…..) ile 2019 ve 2020 yıllarına,

- (…..) ile 2017, 2018 ve 2019 yıllarına

ilişkin akdedilen sözleşmeler herhangi bir gerekçe sunulmaksızın gönderilmemiştir.

(16) NOVO’nun yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgi vermesine ilişkin hazırlanan 26.03.2025 tarihli

ve 2024-2-008/BN-04 sayılı Bilgi Notu, Kurulun 27.03.2025 tarihli toplantısında

görüşülmüş ve NOVO hakkında yanlış ve yanıltıcı bilgi sunulması nedeniyle 4054 sayılı

Kanun’un 16. maddesinin birinci fıkrasının (c) bendi uyarınca (…..)TL idari para cezası

uygulanmasına, ayrıca 4054 sayılı Kanun’un 17. maddesinin birinci fıkrasının (c) bendi

uyarınca, bilgi belge talebine cevap için öngörülen son günü takip eden 08.03.2025

tarihinden başlamak ve teşebbüsün cevapları gönderdiği tarihe kadar 4054 sayılı

Kanun’un 17. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca süreli idari para cezası verilmesine 27-

13/297-140 sayı ile karar verilmiştir.

(17) NOVO hakkında uygulanan süreli para cezasına ilişkin olarak Kurum kayıtlarına

09.04.2025 tarih ve 66016 sayı ile intikal eden Birinci Uyum Dilekçesinde özetle,

- 2019 yılında (…..)’ye glukoamilaz satışı yapılmaması nedeniyle anılan teşebbüs ile 2019 yılında glukoamilaz satış sözleşmesinin yapılmadığı, söz konusu bilgileri teyit etmek amacıyla (…..) ile iletişime geçildiği ve bu iletişim sonucunda glukoamilaz satışları bakımından Kuruma sunulan bilgi ve belgelerin tam olduğunun anlaşıldığı, bunlara ek olarak (…..) ile 2025 yılına ilişkin imzalanan sözleşme örneğinin dilekçe ekinde sunulduğu,

- 2019 ve 2020 yıllarında (…..)’ye yapılan satışların işlemsel bazda yürütülmüş olması sebebiyle ilgi yıllarda NOVO ile (…..) arasında yazılı formda imzalanmış bir anlaşmanın tespit edilemediği, bunun üzerine NOVO tarafından (…..)’nin irtibat kişisiyle iletişime geçildiği ve (…..)’deki irtibat kişisi tarafından sözlü olarak NOVO’yla söz konusu satışlara ilişkin tüm belgelerin Kuruma sunulduğu bilgisinin paylaşıldığı, 2019-2021 yılları arasında (…..) siparişlerine ilişkin olan tüm siparişlerin dilekçe ile birlikte sunulduğu,

- (…..) ve (…..) ile iletişime geçilerek NOVO tarafından hâlihazırda Kurum kayıtlarına sunulmuş olanlar haricindeki tüm sözleşmelerin ve yazışmaların talep edildiği, (…..)’dan talep edilen bilgi ve belgeler sonucunda NOVO ile (…..) arasında 2019 ve 2024 yılında çeşitli tarihlerde yapılan glukoamilaz satışına ilişkin yazışmaların elde edildiği ve anılan yazışmaların dilekçe ekinde Kurumla paylaşıldığı,

- (…..) ile müzakere edilen 2025 yılına ilişkin fungal alfa amilaz satış sözleşmesinin 07.03.2025 tarihli cevabi yazı kapsamında ilgili tarih itibarıyla imzalanmaması nedeniyle sunulamadığı ancak dilekçe ekinde sözleşmenin Kurumla paylaşıldığı ve

- 07.03.2025 ve 14.03.2025 tarihli cevabi yazılar kapsamında yukarıda adı geçen belgeler haricinde Kurum kayıtlarına sunulmamış herhangi bir belge ya da yazışmanın tespit edilemediği

hususları ifade edilerek, süreli para cezasının durdurulması talep edilmiştir.

(18) Birinci Uyum Dilekçesiyle yukarıda açıklanan eksikliklerin giderilmediği görülmüş olup,

talepleri üzerine 18.04.2025 tarihinde Kurum merkezinde NOVO vekilleri ile

videokonferans aracılığıyla gerçekleştirilen görüşmede eksik olan belge ve bilgiler

vekillere bildirilmiştir.

(19) Akabinde Kurum kayıtlarına 02.05.2025 tarih ve 67318 sayı ile İkinci Uyum Dilekçesi

intikal etmişir. Söz konusu dilekçede özetle,

- NOVO tarafından 07.03.2025 tarihli cevap dilekçesi ile yanıtlanan 03.03.2025 tarihli bilgi talebinin söz konusu eksikliklerin oluştuğu beş numaralı sorusunun kapsamının yeniden derinlemesine incelendiği,

- Bu doğrultuda fungal alfa amilaz enzimi alıcılarından (…..), (…..), (…..), (…..), (…..) ve (…..) ile NOVO arasında 2017-2025 yıllarında akdedilen sözleşmelerin tamamının yeniden geçmişe dönük olarak tarandığı, bu kapsamda sözleşmelerden bazılarının neden Kuruma zamanında sunulamadığına ilişkin daha fazla açıklık sağlama ihtiyacı duyulduğu,

- NOVO ile (…..) arasında akdedilen 24.01.2017 tarihli ve 01.01.2017- 31.12.2019 dönemini kapsayan sözleşme ile 2023 yılına ilişkin sözleşmenin her iki tarafça imzalı versiyonlarının NOVO kayıtlarında tespit edilemediği ve bu nedenle Kuruma sunulamadığı,

- NOVO ile (…..) arasında 2017, 2018 ve 2019 yıllarında imzalanan sözleşmelerin her iki tarafça imzalı versiyonlarının NOVO kayıtlarında tespit edilemediği ve bu nedenle Kuruma sunulamadığı,

- NOVO ile (…..) arasında 2019 ve 2020 yıllarında imzalanan sözleşmelerin her iki tarafça imzalı versiyonlarının NOVO kayıtlarında tespit edilemediği sebebiyle Kuruma sunulamadığı ve

- NOVO ile (…..) arasında akdedilen 02.02.2017 tarihli ve 01.01.2017- 31.12.2019 dönemini kapsayan sözleşmenin her iki tarafça imzalı versiyonunun NOVO kayıtlarında tespit edilemediği ve bu nedenle Kuruma sunulamadığı

ifade edilmiş olup,

 (…..) ile ilişkili olarak;

- NOVO’nun, (…..) hesabından sorumlu hesap yöneticilerinin yazışmalarını da kapsamlı bir şekilde taradığı ancak, 2019 yılı ve öncesinde (…..)’dan sorumlu hesap yöneticisinin artık NOVO bünyesinde çalışmaması sebebiyle 2017, 2018 ve 2019 yıllarını kapsayan satış koşullarını gösteren herhangi bir yazışmaya ulaşılamadığı ve 2019’un ilk üç çeyreği için ayrı bir sözleşme olup olmadığının belirlenemediği,

- Bu kapsamda NOVO tarafından (…..)'ya ilişkin 2017-2019 yıllarına ait sözleşmenin imzasız halinin; 2017, 2018 ve 2019 yıllarına ilişkin fungal alfa amilaz ve fungal alfa amilaz dışı satışlarla ilgili sipariş onaylarının elektronik kopyalarının ve bu hususta (…..) ile yapılan yazışmaların da Kuruma sunulduğu ve

- 2023 yılına ilişkin ise; NOVO ile (…..) arasında karşılıklı olarak imzalanan herhangi bir sözleşmenin tespit edilemediği, ancak ilgili yılda taraflar arasında gerçekleşen yazışmalara ulaşıldığı, 2023 yılı için üzerinde mutabık kalınan satış şartlarını özetleyen ilgili yazışmaların ve bu satışlara ilişkin sipariş onaylarının elektronik kopyalarının Kuruma sunulduğu,

 (…..) ile ilişkili olarak;

- NOVO’nun tüm çabalarına rağmen 2017 ve 2018 yıllarına ilişkin NOVO ile (…..) arasında karşılıklı olarak mutabık kalınan satış koşullarını gösteren herhangi bir sözleşmenin ya da yazışmanın tespit edilemediği,

- Bu kapsamda (…..)’dan 2017, 2018 ve 2019 yıllarını kapsayan sözleşmelerin her iki tarafça imzalı versiyonlarının talep edildiği ancak (…..) tarafından yalnızca 2019 yılına ait ve tarafların imzalarının bulunmadığı bir sözleşmenin gönderildiği,

- Neticede taraflarca imzalanmamış olsa da 2019 yılına ait sözleşmenin ve 2017, 2018 ve 2019 yıllarına ilişkin sipariş onaylarının elektronik kopyalarının Kuruma sunulduğu,

 (…..) ile ilişkili olarak;

- 2019 yılı için NOVO ile (…..) arasında karşılıklı olarak mutabık kalınan satış koşullarını gösteren herhangi bir sözleşme veya yazışmanın tespit edilemediği, buna karşın 2020 yılı için sözleşmenin sadece imzasız bir versiyonun tespit edebildiği,

- Neticede taraflarca imzalanmamış olsa da 2020 yılına ait sözleşmenin ve 2019 ve 2020 yıllarına ilişkin sipariş onaylarının elektronik kopyalarının Kuruma sunulduğu,

 (…..) ile ilişkili olarak;

- NOVO ile (…..) arasında 2017, 2018 ve 2019 yıllarını kapsayan karşılıklı imzalı bir sözleşmenin kendi iç kayıtlarından tespit edilemediği,

- (…..) tarafından 25.01.2017 tarihli bir e-posta yazışmasının kendilerine sunulduğu, ilgili yazışmaların 2017, 2018 ve 2019 yılları için uygulanması önerilen satış koşullarını içerdiği,

- NOVO tarafından 2017, 2018 ve 2019 yıllarına ilişkin satış koşullarını içeren e- posta yazışması ile birlikte 2017, 2018 ve 2019 yılları için sipariş onaylarının elektronik kopyalarının da Kuruma sunulduğu

ifade edilerek, işlemekte olan süreli idari para cezasının durdurulması talep edilmiştir.

(20) İkinci Uyum Dilekçesinde (…..)’ya ilişkin olarak 2017-2019 yıllarını kapsayan

sözleşmenin karşılıklı imzalanmış haline kayıtlarında ulaşılamadığı belirtilerek imzasız

hali; 2017, 2018 ve 2019 yıllarına ilişkin fungal alfa amilaz ve fungal alfa amilaz dışı

satışlarla ilgili sipariş onaylarının elektronik kopyaları ve bu hususta (…..) ile yapılan

yazışmalar Kuruma sunulmuştur. 2023 yılına ilişkin ise imzalanan sözleşmenin

kayıtlarında tespit edilemediği belirtilerek anılan yıl için üzerinde mutabık kalınan satış

şartlarını özetleyen yazışmalar ve bu satışlara ilişkin sipariş onaylarının elektronik

kopyaları Kuruma iletilmiştir.

(21) NOVO tarafından Kuruma iletilen 01.07.2017 tarihli ve 2017, 2018, 2019 yıllarını

kapsayan sözleşme incelendiğinde; sözleşme kapsamında NOVO tarafından satışı

yapılan ürünler arasında fungal alfa amilaz enziminin bulunduğu ve sözleşmede bu

enzime ilişkin satış koşullarının yer aldığı görülmüştür.

(22) NOVO tarafından gönderilen 2023 yılı için üzerinde mutabık kalınan satış şartlarını

özetleyen taraflar arasındaki yazışmalar incelendiğinde; ürün isim ve miktarları, fiyatları,

indirim oranları ve koşulları, bonus ödemeleri gibi satış koşullarına ilişkin bilgileri

kapsadığı görülmektedir. Sonuç olarak İkinci Uyum Dilekçesiyle (…..)’ya ilişkin eksikliklerin giderildiği tespit edilmiştir.

(23) İkinci Uyum Dilekçesinde NOVO tarafından (…..)’e ilişkin olarak 2017, 2018, 2019 yıllarını kapsayan imzalı veya imzasız herhangi bir sözleşmeye kayıtlarında ulaşılamadığı belirtilerek ilgili yıllara ilişkin satış koşullarını da içeren çeşitli yazışmalar ve 2017, 2018, 2019 yıllarına ilişkin sipariş onaylarının elektronik kopyaları Kuruma sunulmuştur.

(24) 2017, 2018, 2019 yıllarına ait yazışmalar incelendiğinde; söz konusu yazışmaların 2017 yılında gerçekleştiği ve yazışmaların içeriğinde 2017, 2018, 2019 yıllarına ilişkin üç yıllık indirim oranları ile hedef ciro miktarlarının, bedelsiz ürün tedarikinin ve diğer satış koşullarının yer aldığı görülmektedir. 2017 tarihli ilgili yazışmanın ekinde 02.02.2017 tarihli sözleşmenin imzasız halinin de bulunduğu tespit edilmiş, ilgili ticari ilişkiye dair tüm satış koşullarını içeren sözleşmenin 2017, 2018, 2019 yıllarını kapsadığı anlaşılmıştır. Sonuç olarak İkinci Uyum Dilekçesiyle (…..)’e ilişkin eksikliklerin de giderildiği değerlendirilmektedir.

(25) İkinci Uyum Dilekçesinde (…..)’a ilişkin olarak 2017 ve 2018 yıllarına ait satış koşullarını gösteren herhangi bir sözleşme ya da yazışmaya kayıtlarında ulaşılamadığı belirtilerek 2017, 2018 ve 2019 yıllarına ilişkin sipariş onaylarının elektronik kopyaları Kuruma sunulmuştur. Sipariş onaylarında dosya konusu satış koşulları hakkında bir bilgi yer almamaktadır. NOVO tarafından ayrıca, 2019 yılını kapsayan sözleşmenin karşılıklı imzalanmış haline ulaşılamaması sebebiyle imzasız halinin gönderildiği belirtilmiştir. 2019 yılı için olduğu belirtilen sözleşme incelendiğinde, söz konusu sözleşmenin geçerlilik süresinin 01.01.2020-31.12.2020 olduğu tespit edilmiştir. Dolayısıyla NOVO tarafından 2019 yılına ait herhangi bir belge sunulmamıştır.

(26) İkinci Uyum Dilekçesinde (…..)’ye ilişkin olarak 2019 yılına ait satış koşullarını gösteren herhangi bir sözleşme ya da yazışmaya kayıtlarında ulaşılamadığı için sunulamadığı belirtilmiş, 2019 ve 2020 yıllarına ilişkin sipariş onaylarının elektronik kopyaları Kuruma sunulmuştur. Sipariş onaylarında dosya konusu satış koşulları hakkında bir bilgi yer almamaktadır. NOVO tarafından ayrıca, 2020 yılını kapsayan sözleşmenin karşılıklı imzalanmış haline ulaşılamaması sebebiyle imzasız halinin gönderildiği belirtilmiştir. Söz konusu sözleşmenin başlangıç tarihinin 01.07.2020 olduğu tespit edilmiştir. Dolayısıyla NOVO tarafından 2020 yılının ilk yarısına ilişkin olarak herhangi bir belge sunulmamıştır.

(27) Söz konusu eksiklikler 23.05.2025 tarihinde Kurum merkezinde yapılan videokonferansta NOVO vekillerine bildirilmiştir. Bunun üzerine, Kurum kayıtlarına 28.05.2025 tarih ve 68710 sayı ile intikal eden Üçüncü Uyum Dilekçesinde özetle;

- (…..) ile ilişkili olarak; NOVO’nun bu süreçte yaptığı tüm kapsamlı çalışmalarına

rağmen 2020 yılının ilk yarısına ilişkin (…..) ile akdedilen imzalı veya imzasız

herhangi bir sözleşme ya da yazışmaya ulaşılamadığı,

- (…..) ile ilişkili olarak; NOVO’nun bu süreçte yaptığı tüm kapsamlı çalışmalarına

rağmen 2019 yılına ilişkin (…..) ile akdedilen imzalı veya imzasız herhangi bir

sözleşme ya da yazışmaya ulaşılamadığı

ifade edilerek, süreli para cezasının durdurulması talep edilmiştir.

(28) Üçüncü Uyum Dilekçesinde, İkinci Uyum Dilekçesinde gönderilmeyen (…..)’ye ilişkin 2020 yılı sözleşmesi ile (…..)’a ilişkin 2019 yılı sözleşmesi “bulamadıkları” gerekçesiyle sunulmamıştır.

(29) Sonuç olarak, Üçüncü Uyum Dilekçesinin akabinde, süreli para cezasına konu eksikliklerden (…..) ve (…..) ile ilgili olanlar gönderilmiş, ancak (…..) ve (…..) ile ilgili olanlar -(…..) ile yapılmış olan 2019 ve 2020 yılı sözleşmeleri ile (…..) ile yapılmış olan 2017, 2018, 2019 yılı sözleşmeleri veya ilgili yıllarda (…..) ve (…..)’a yapılan satışların koşullarını gösteren herhangi bir bilgi veya belge - bulamadıkları gerekçesiyle gönderilmemiştir. Bu itibarla, dosya konusu eksikliklerden (…..) ve (…..) ile ilgili olanlar tamamlanmamış olduğundan, süreli para cezasının işletilmeye devam ettirilmesi gerekmektedir.

(30) Öte yandan, Uyum Dilekçeleriyle sunulan bilgi ve belgeler çerçevesinde, NOVO’nun 2017-2019 yıllarında uyguladığı satış koşulları tespit edilmiştir. Bu bağlamda, her ne kadar (…..) ve (…..) açısından eksik belgeler tamamlanmamış olsa da, NOVO tarafından 2017-2019 yıllarında uygulanan satış koşulları hakkında bilgiye ulaşıldığı dikkate alınarak, süreli para cezasının Üçüncü Uyum Dilekçesinin Kurum kayıtlarına girdiği 28.05.2025 tarihi itibarıyla durdurulması uygun olarak değerlendirilmiştir.

(31) NOVO’nun 2024 yılı gayri safi gelirine ve bunun üzerinden hesaplanan idari para cezası miktarlarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Tablo-1 NOVO’nun 2024 Yılı Cirosu [2] ve 2024 Yılı Cirosu Üzerinden Hesaplanan İdari Para Cezası

İlgili Kanun 2024 Yılı Cirosu (TL) İdari Para Cezası (TL)

Maddesi

17-1-c (…..) [3] (…..)

(32) Yukarıda açıklanan sebeplerle NOVO’ya 4054 sayılı Kanun’un 17. maddesinin birinci fıkrasının (c) bendi uyarınca, bilgi ve belgelerin gönderilmesi gereken son tarih olan 07.03.2025 tarihini takip eden 08.03.2025 tarihinden itibaren 28.05.2025 tarihine kadar (toplam 81 gün) her gün için (…..)TL olmak üzere toplam (…..)TL idari para cezası verilmesi gerektiği kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(33) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,

- Rekabet Kurulunun 28.03.2024 tarihli ve 24-15/313-M sayılı kararı uyarınca, Novo

Holdings A/S, Novo Nordisk A/S, Novo Nordisk Sağlık Ürünleri Tic. Ltd. Şti.,

Novonesis A/S, Novozymes Enzim Dış Ticaret Ltd. Şti., Novozymes Berlin GmbH,

Novozymes Fransa S.A.S., Novozymes Switzerland AG, Novozymes North

America, Synergia Life Sciences Pvt. Ltd., CHR Hansen A/S ve CHR Hansen Gıda

San. ve Tic. AŞ tarafından 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 6.

maddesinin ihlal edilip edilmediğinin tespitine yönelik olarak yürütülmekte olan

soruşturma kapsamında, Novonesis A/S ve iştirakleri (Novozymes Enzim Dış

Ticaret Ltd. Şti., Novozymes Berlin GmbH, Novozymes Fransa S.A.S., Novozymes

Switzerland AG ve Novozymes North America) hakkında Kurulun 27.03.2025 tarihli

ve 25-13/297-140 sayılı kararı ile Kurum tarafından istenen bilgi veya belgenin

belirlenen süre içinde verilmemesi nedeniyle anılan teşebbüse 4054 sayılı

Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 17. maddesinin birinci fıkrasının (c)

bendi uyarınca 08.03.2025 tarihinden 28.05.2025 tarihine kadar her gün için

teşebbüsün 2024 yılı gayri safi gelirinin on binde beşine tekabül eden (…..)-TL

olmak üzere toplam (…..)-TL idari para cezası verilmesine

2 Teşebbüsün Türkiye’de elde ettiği gelir bilgisine yer verilmiştir.

3 Söz konusu cironun (…..)TL’lik kısmı Novonesis A/S’den, (…..)TL’lik kısmı Novozymes Enzim Dış Ticaret Ltd. Şti.’den, (…..)TL’lik kısmı ise Novozymes France S.A.S.’den elde edilmiştir.

gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.