Koninklijke Philips Electronics N.V. bünyesinde yürütülen Tüketici Yaşam Tarzı Eğlence Faaliyeti’nin Funai…
Merger and Acquisition13-25/327-149Decision date: 02.05.2013Publication date: 14.06.2013
Koninklijke Philips Electronics N.V. bünyesinde yürütülen Tüketici Yaşam Tarzı Eğlence Faaliyeti’nin Funai Electric Co. Ltd. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
(1) D. DOSYA KONUSU: Koninklijke Philips Electronics N.V. bünyesinde yürütülen Tüketici Yaşam Tarzı Eğlence Faaliyeti’nin Funai Electric Co. Ltd. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 08.04.2013 tarih ve 2125 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 22.04.2013 tarih ve 2013-2-15/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Dosya mevcudu bilgilere göre, işlem öncesi durumda devredilecek faaliyet, Philips Electronics N.V. (Philips) bünyesindeki bir iş birimi olan “Philips Consumer Lifestyle (Tüketici Yaşam Tarzı İş Kolu- kısaca İş Kolu)” altında yürütülmekte olup, tüzel kişiliği bulunmamaktadır. Devralma ile birlikte ayrıştırma süreci olarak tanımlanan ve dosyada ayrıntılarına yer verilen bir dizi işlem neticesinde İş Kolu bir tüzel kişilik altında yapılandırılacak ve Funai Electric Co. Ltd. (Funai)’nin konsolide bir iştiraki olarak faaliyet gösterecektir. İşlemin tamamlanmasından önce Philips, İş Kolu ile ilgili varlık ve yükümlülüklerin, Philips Grubu’nun ilgili üyelerinden, Hong Kong kanunları uyarınca kurulacak yeni bir şirkete (Şirket) ve bu Şirket’in iştiraklerine devredilmesini sağlayacaktır. İşlem çerçevesinde diğer ülkelerde olduğu gibi Türkiye’de de, Şirket’in doğrudan iştiraki olacak bir tüzel kişilik tesis edilecektir.
(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5. maddesinin 4. fıkrası “Şartla bağlanan ya da kısa bir zaman dilimi içerisinde menkul kıymetlerle seri bir şekilde gerçekleşen yakın ilişkili işlemler, bu madde kapsamında tek bir işlem olarak kabul edilir.” şeklindedir. Bu kapsamda, dosya kapsamında sıralanan işlemler tek bir işlem olarak değerlendirilmiştir.
(6) Bildirim konusu işlem sonucunda Philips’in faaliyet alanı niteliğinde olan İş Kolu Funai’nin kontrolüne geçeceğinden, anılan işlem 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralmadır.
Page 2
13-25/327-149
(7) Dosya içeriğinden, Funai’nin dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi, İş Kolu’nun Türkiye cirosunun otuz milyon TL’yi aştığı, dolayısıyla işlemin anılan Tebliğ’in 7. maddesinin (b) bendine göre izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(8) Devralmaya konu İş Kolu’nun asıl faaliyet alanı tüketici elektroniği ürünleri pazarı olmakla birlikte; daha spesifik olarak ev, ses sitemleri ve hoparlörler, telefon kulaklıkları ve kulaklıklar, araç içi eğlence sistemleri, video (Blu-ray Disk çalarlar, DVD oynatıcıları dahil), ev sinema sistemleri, taşınabilir audio ve video, görüntüleme, bağlantılı eğlence, ev ortam yürütücüleri, ev iletişim sistemleri, kılıflar, bataryalar, şarj cihazları, antenler ve takviye, güç çözümleri, kablolar ve konektörler ile depolama ürün segmentlerinden oluşmaktadır. Devralan teşebbüs niteliğindeki Funai de tüketici elektroniği ürünleri ile iştigal etmekle birlikte, Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Ayrıca, tüketici elektroniği pazarında devre konu İş Kolu’nun ve önemli rakiplerin üç yıl bazında pazar payı verileri incelendiğinde, bildirim konusu işlem taraflarından daha yüksek pazar paylarına sahip önemli oyuncuların bulunduğu görülmüştür. Bu çerçevede bildirim konusu işlemin Türkiye’de herhangi bir yoğunlaşmaya yol açmayacağı kanaatine varılmıştır
H. SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.