The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: Tuncay SONGÖR, A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY,
Murat GENCER, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL,
M.Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN
B. RAPORTÖR: Cengiz SOYSAL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - Koruma Klor Alkali San. ve Tic. A.Ş.
Temsilcisi: Av. H. Bumin ANAL
Şehit Nevres Bulvarı No:5/4 D:8-9 Alsancak İzmir D. TARAFLAR: - Koruma Klor Alkali San. ve Tic. A.Ş.
Çınarlıdere Mevkii Derince-İzmit
- Koruma Tarım A.Ş.
Çınarlıdere Mevkii Derince-İzmit
E.DOSYA KONUSU: Koruma Klor Alkali San. ve Tic. A.Ş. tarafından Koruma Tarım A.Ş.’nin tüm aktif ve pasifleriyle tasfiyesiz olarak devralınması işlemine izin talebi
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 26.11.2004 tarih, 6534 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 4 ve 7. maddeleri ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 3.12.2004 tarih, 2004-1-130/Öİ-04-CS sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 3.12.2004 tarih, REK.0.05.00.00/222 sayılı Başkanlık önergesi ile 04-78 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Koruma Klor Alkali San. ve Tic. A.Ş. (Koruma Klor) tarafından Koruma Tarım A.Ş.’nin (Koruma Tarım) tüm aktif ve pasifleriyle tasfiyesiz olarak devralınması işleminin; 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanuna dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in 2. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olmadığı ifade edilmektedir.
Page 2
04-78/1113-280
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
50
H.1. Taraflar
Aşağıda yer alan ortaklık yapılarına ilişkin tablodan da görüleceği üzere her iki şirket de ARACI Ailesi kontrolü altındadır.
Tablo 1 - Koruma Klor Ortaklık Yapısı
PAY SAHIBI PAY SAYISI
Vefa İbrahim ARACI 13.098 (A) 8.500 (B)
Kadriye Zümran Yenipazar
102 (A)
860 (B)
Ayşe AKBAĞ
720 (B)
Şükrü Kemal ARACI
660 (B)
Osman Aydın
60(B)
TOPLAM
13.200 (A)
10.800 (B)
Tablo 2 - Koruma Tarım Ortaklık Yapısı
PAY SAHİBİ PAY SAYISI
Vefa İbrahim ARACI 209.132
Kadriye Zümran Yenipazar
13.600
Ayşe AKBAĞ
13.600
Şükrü Kemal ARACI
13.600
Müge ARACI 68
TOPLAM 250.000
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Başvuruya konu olan firmalardan Koruma Klor ağırlıklı olarak kimyasal üretim ve satışı alanında, Koruma Tarım ise daha çok tarım ilaçları üretim ve satışı alanında faaliyet göstermektedir. Başvuruya konu olan iki şirketin rekabet hukuku bakımından ekonomik bütünlük içinde yer alan ve tek teşebbüs olarak değerlendirilmesi gereken firmalar olduğu görülmektedir. Dolayısıyla, anılan şirketler 4054 sayılı Kanun kapsamında tek bir teşebbüs olarak kabul edilmiş ve grup içi bir işlem olarak gerçekleştirilen söz konusu devralmanın Kanun’un 7. maddesi kapsamı dışında kaldığı kanaatine varılmıştır.
70
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Koruma Klor Alkali San. ve Tic. A.Ş. tarafından Koruma Tarım A.Ş.’nin tüm aktif ve pasifleriyle tasfiyesiz olarak devralınması işleminin; 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanuna dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in 2. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.