21-32/416-208
Taraflar ortak girişim şirketinde (…..) hisseye sahip olacaktır (…..),
OG’nin yönetim kurulunun her bir hissedar tarafından atanmış (…..) yönetici
olmak üzere, toplam (…..) yöneticiden (…..) ,
OG’nin yönetim kurulu kararları, her iki tarafça atanan en az (…..) yönetim
kurulu üyesinin olumlu oyunu gerektiren basit çoğunluk ile alınacaktır (…..)
OG’nin (…..) ve (…..) tarafından atanacaktır, SIPCHEM ise (…..) atayacaktır
(…..),
Her bir taraf, OG’nin belirli ve daha önceden kararlaştırılmış, doğrudan yönetim
kurulu başkanına raporlama yapacak pozisyonda üst düzey yönetim üyeleri
atayabilecektir (…..)
…..(TİCARİ SIR)…..
…..(TİCARİ SIR)…..
OG’nin iş planı, stratejik planı ve faaliyet bütçesinin prensip olarak her iki işlem
tarafının yönetim kurulunca onaylanması gerekmektedir(…..), 1
OG’nin herhangi bir boru hattı veya tesis yatırımı nihai olarak her iki tarafın
onayına tabidir (…..),.
(7) Yukarıda verilen bilgilere göre, iki ortak girişim tarafının da OG’nin üst düzey yönetici atanması, bütçe ve iş planı ile yatırımlar gibi stratejik iş kararları üzerinde veto hakkı bulunacağı, dolayısıyla OG üzerinde 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5(3). maddesi anlamında ortak olarak kontrol tesis edileceği anlaşılmıştır.
(8) OG’nin bağımsız iktisadi varlık olup olmadığı, pazarda aktif bir rol üstlenmeye hazır bir durumda olup olmadığı ve devamlılık (en azından pazarda kalıcı bir değişiklik meydana getirebilecek kadar devamlı) saikiyle kurulup kurulmadığı ile ilgilidir.
(9) Kontrol Kılavuzu’nun 79. paragrafı uyarınca, “bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim kurulmasının (tam işlevsel ortak girişimler) bir devralma işlemi olduğu” öngörülmektedir.
(10) Dosyada yer alan bilgilere göre, OG pazarda bağımsız olarak faaliyet göstermek için gerekli tüm kaynaklara sahip olacaktır. Bu kapsamda;
Tarafların OG’ye (…..),katkısında bulunacakları,
OG’nin günlük faaliyetlerine adanmış yönetim kurulu, COO, CFO ve diğer
üyelerin dâhil olduğu kendine ait yönetime sahip olacağı,
OG iş planı çerçevesinde kendi personelini istihdam etmekte serbest olacağı,
OG’nin hissedarlarıyla arasındaki ilişkinin piyasa koşullarında (arms length
basis) olacağı,
OG’nin faaliyetlerinin yalnızca tarafların ticari faaliyetlerinin bir fonksiyonu ile
sınırlı olmayacağı, OG’nin cirosunu üçüncü kişilerde elde edeceği OG’nin kalıcı
olarak kurulacağı 2
1 Öte yandan, faaliyet bütçesinin ve iş planı bütçesinin %(…..), kadar artırılması konusunda yönetim kuruluna inisiyatif verildiği, söz konusu durumun bütçenin onaylanmaması gibi nedenlerle teşebbüsün iş akışının sekteye uğramaması amacına yönelik olduğu ifade edilmektedir.
[2] Hissedarlar Sözleşmesi Ortak Girişim süresinin kuruluşundan itibaren (…..), yıl olacağını düzenlemektedir, hissedarların aksi yönde karar vermediği durumda takip eden (…..), yıl için kendiliğinden yenileneceği düzenlenmektedir.