Lord Corporation ve iştiraklerinin ihraç edilmiş ve tedavülde olan hisselerinin tamamının Parker Hannifin…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER:

Başkan: Adem BİRCAN (Başkan V.),

Üyeler: Şükran KODALAK Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ

B. RAPORTÖRLER: Bilge YILMAZ, Ahmet YALÇIN, Esma AKSU, Alican ŞENTÜRK C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Parker Hannifin Corporation

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Esra UÇTU,

Av. Salih Buğrahan KÖROĞLU

Yıldız Mah. Çitlenbik Sk. No:12 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Lord Corporation ve iştiraklerinin ihraç edilmiş ve tedavülde olan hisselerinin tamamının Parker Hannifin Corporation tarafından, Erie Merger Sub, Inc. aracılığıyla, devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet K urumu kayıtlarına 18.0 6.2019 tarih ve 3979 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 27.0 6. 2019 tarih ve 2019 - 1 - 3 8 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, söz konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME ve DEĞERLENDİRME

(4) İlgili başvuruda Lord Corporation ve iştiraklerinin (LORD) ihraç edilmiş ve tedavülde olan hisselerinin tamamının, Parker Hannifin Corporation (PARKER) tarafından, Erie Merger Sub, Inc. (ERIE MERGER) aracılığıyla, mevcut hissedarlardan devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim konusu devralma işleminin temelini PARKER ile LORD arasında 26.04.2019 tarihinde akdedilen Birleşme Planı Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır. PARKER, işleme izin verilmesi durumunda LORD’un tek kontrolünü devralmayı hedeflemektedir. Söz konusu işlemin tamamlanmasının ardından; ERIE MERGER, LORD ile ve LORD’a dâhil olacak şekilde birleşecek, LORD ise hisselerinin tamamı PARKER’a ait olduğu PARKER’in bir iştiraki olacaktır. Böylece, işlemin gerçekleşmesi sonucunda PARKER, LORD’un tek kontrolüne sahip olacaktır. Bu nedenle bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. T arafların ciroları anılan Tebliğ’in 7. m addesini n birinci fıkrasındaki eşikleri aştığı ndan, işlem in izne tabi olduğu anlaşılm ıştır.

(6) Devre konu LORD yapıştırıcılar, kaplamalar, ses titreşimi ve sertlik ürünleri ile birlikte termal yönetim sistemleri, hareket yönetim cihazları ve algılama teknolojileri geliştiren Amerikalı özel bir teknoloji ve üretim şirketidir. 18 üretim tesisi ve 15 araştırma ve geliştirme merkezi ile küresel olarak faaliyet gösteren LORD, faaliyet alanlarını iki iş segmentinde sınıflandırmaktadır. Performans malzemeleri segmenti, elostomer işletme çözümleri (EPS) ve montaj ve koruma çözümleri (APS) ürünlerini içermektedir. EPS çözümleri; yapıştırma, substrat kauçuklar, kaplamalar, ara ürünler ve astarları

19-24/367-165

kapsamaktadır. APS ürünleri elektronik malzemeler ve termal yönetim malzemelerini, yapısal yapıştırıcıları ve özel malzemeleri kapsamaktadır. Dinamik sistemler segmenti, uzay-havacılık ve savunma (A&D) ürünleri ile beraber endüstriyel ekipman (IE) ürünlerini kapsamaktadır. A&D ürünleri; aktif titreşim kontrolü ve tork monitörü, kokpit kontrolü ve aktüatör, rulman, damper ve yuva ürünlerini, IE ürünleri ise yuva, transmisyon bağlantısı, kablo ile dümen kontrolü, elektromekanik cihazlar ve petrol ve gaz algılama ürünlerini kapsamaktadır. LORD, Türkiye’de substrat kauçuk yapıştırıcıları, flok yapıştırıcıları, fitil kaplamaları, diğer yapıştırıcılar, diğer kaplamalar, titreşim kontrol izolatörleri ve yuvaları, helikopter kuyruğu ve ana pervane damperleri ile diğer segmentler (esas olarak sensörleri ve diğer uzay-havacılık elektromekanik ürünleri) alanlarında faaliyet göstermektedir. LORD’un, Lord Teknoloji Limited Şirketi (Lord TÜRKİYE) ünvanlı Türkiye’de bir iştiraki bulunmaktadır.

(7) Devralan PARKER, hareket ve kontrol teknolojileri ve sistemleri, sıvı filtrasyonu, sıvı ve yakıt kontrol ürünleri, proses enstürmantasyonu, iklim kontrolü, soğutma, elektromanyetik koruma ve termal yönetim ürünleri ve sistemleri üretimi alanında faaliyet göstermektedir. PARKER, hareket ve kontrol teknolojileri ve sistemleri ile birlikte hassas mühendislik çözümlerini çeşitli mobil, endüstriyel ve havacılık pazarlarına yönelik sağlamaktadır. PARKER, faaliyet alanlarını iki iş segmentinde sınıflandırmaktadır. Çeşitlendirilmiş endüstriyel segmenti çeşitli imalat, paketleme, işleme, nakliye, tarım, inşaat ve askeri araç ve ekipman üreticileri ve kullanıcıları hareket kontrol ve akışkan kontrol sistemi parçaları üretimini kapsamaktadır. Uzay sistemleri segmenti ticari, askeri ve genel hava taşıtlarının yanı sıra donanma gemilerinde ve karatabanlı silah sistemlerinde kullanılan hidrolik, yakıt, pnömatik ve elektromekanik sistemler ve parçaları üretimini kapsamaktadır. PARKER, Türkiye’de, mobil pazara yönelik filtrasyon ürünlerin üretim ve satışı ile uzay-havacılık ve endüstriyel iş kollarında çeşitli ürünlerin satışı alanında faaliyette bulunmaktadır. PARKER’ın Türkiye’de Parker Hareket ve Kontrol Teknolojileri Limited Şirketi (PARKER TÜRKİYE), Parker İklim Kontrol Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (PARKER İKLİM) [1] olmak üzere iki iştiraki bulunmaktadır. PARKER TÜRKİYE, PARKER’ın uzay, havacılık ve endüstriyel iş kolundaki çeşitli ürünlerin satışı alanında (mobil pazarı için PARKER İKLİM’in ürettiği belirli filtrasyon ürünlerinin üretim ve satışı da dahil olmak üzere) faaliyet göstermektedir. PARKER İKLİM’in faaliyet alanı ise, PARKER TÜRKİYE tarafından satılan mobil pazar için belli filtrasyon ürünlerinin imalatıdır.

(8) Devre konu LORD, ülkemizde substrat kauçuk yapıştırcıları, flok yapıştırıcıları, fitil kaplamaları, diğer yapıştırıcılar, diğer kaplamalar, izolatörler, helikopter damperleri ve diğer segmentlere ilişkin ürün pazarlarında faaliyet göstermekteyken devralan konumundaki PARKER, LORD’dan bağımsız olarak Türkiye’de, mobil pazara yönelik filtrasyon ürünlerin üretim ve satışı ve uzay-havacılık ve endüstriyel iş kollarında çeşitli ürünlerin satışı alanında Türkiye’de kurulu iştirakleri aracılığıyla faaliyette bulunmaktadır.

(9) Yukarıda yer verilen faaliyet alanları çerçevesinde işlem dolayısıyla Türkiye’de yatay ya da dikey olarak herhangi bir pazarda örtüşme olmadığından, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

1 PARKER İKLİM, yakın zamanda tasfiye edilmek veya gayri faal kalmak üzere faaliyetlerine son vermiştir. İlgili şirket merkezini PARKER TÜRKİYE ile aynı olacak şekilde değiştirme hazırlığı içerisindedir.

19-24/367-165

H.SONUÇ

(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.