LyondellBasell Industries Holding B.V.’nin Avrupa’daki olefin ve poliolefin iş kolu üzerinde tek kontrolün,…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Beyza BAHADIRHAN, Zeynep Özge AĞRI, Zeynep ÇUBUK C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - AEQ Amethyst B.V.

Temsilci leri: Av. Güryay BİNGÖL, Av. Esra Tunçay

TEZCAN, Av. Naz MIDOĞLU

Kocatepe Mah. Lamartine Caddesi No. 10 Taksim, 34437,

İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: LyondellBasell Industries Holding B.V.’nin Avrupa’daki olefin ve poliolefin iş kolu üzerinde tek kontrolün, dolaylı olarak AEQUITA Management SE tarafından kontrol edilen AEQ Amethyst B.V. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 07.07.2025 tarih ve 70191 sa yı ile intikal eden bildirim üzerine düzenlenen 12.08.2025 tarihli ve 2025-3-042 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; LyondellBasell Industries Holding B.V.’nin (LYB) Avrupa’daki Olefin ve Poliolefin İş Kolu’nun AEQ Amethyst B.V. (AEQ) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) LYB’nin Avrupa’daki Olefin ve Poliolefin İş Kolu’nu yürüten şirketler Compagnie de Distribution des Hydrocarbures SAS (CDH), Basell Polyolefines France S.A.S. (BPF), Compagnie Petrochimique de Berre S.A.S. (CPB) ve LyondellBasell Services France SAS (LYBSF)’dir. LYB; İspanya, Hollanda, Almanya ve Birleşik Krallık’ta tamamına sahip olacağı yeni şirketler (İspanya Newco, Hollanda NewCo, Almanya NewCo ve Birleşik Krallık NewCo) kuracak, devre konu iş kolu ile ilgili bölümleri önce bu şirketlere devredecek ve nihai olarak devretme işlemini bu şirketler aracılığı ile gerçekleştirecektir.

(6) Devre konu teşebbüslerin işlem öncesinde LYB’nin kontrolünde iken işlem sonrasında AEQ’nun kontrolüne geçeceği anlaşılmaktadır. Bildirim konusu işlem kapsamında LYB’nin tamamına sahip olduğu Avrupa’daki Olefin ve Poliolefin İş Kolu’nun kontrolü tamamen AEQ’nun kontrolüne geçeceğinden, bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır.

(7) Diğer yandan başvuruda sunulan ciro bilgileri incelendiğinde dosya konusu işlemin Tebliğ’in 7(a) ve 7(b) maddelerinde yer alan eşikleri aştığı ve izne tabi olduğu görülmektedir.

(8) Devralan ve Almanya merkezli olan AEQUITA’nın, AUQUITA SE üzerindeki kontrolü dışında başkaca bir faaliyeti bulunmamaktadır. AEQUITA SE bir yatırım şirketi olup faaliyet amacı, satış geliştirme, üretim optimizasyonu ve diğer verimlilik önlemleri yoluyla şirketlerin uzun vadeli değer gelişimini içermektedir. Bu kapsamda şirketler için sermaye sağlamakta, aynı zamanda portföy şirketlerinde aktif olarak rol alan ve yön belirleyen operasyonel bir ekibe de sahip bulunmaktadır. Avrupa’da grup ayrışmaları (spin - off), halefiyet süreçleri ve yeniden yapılandırma gibi özel durumlara düzenli olarak yatırım yapmaktadır. AEQITA SE’nin portföyü, otomotiv sektörü ağırlıklı olmak üzere çeşitli sektörlerde faaliyet gösteren şirketlerden oluşmaktadır. AQUITA SE’nin Türkiye’de aktif ticari faaliyeti bulunan portföy şirketleri şu şekildedir;

- Vandaglas Grup: İnşaat sektörü için cam işlemekte ve toptan satışını

yapmaktadır.

- Willi Elbe Grup: Otomotiv sektöründe direksiyon ve aktarma sistemleri

tedarikçisi olarak faaliyet göstermekte olup Türkiye’ye doğrudan satış

gerçekleştirmektedir.

- Opti Grup: Endüstriyel fermuar üreticisi ve geliştiricisidir.

- TMD Friction Grup: Yolcu araçları, ticari araçlar ve motosikletler gibi çeşitli araç

tipleri için fren balataları üretimi yapmaktadır.

- Signata Grup: Otomotiv sektörü için mekatronik sistemlerde faaliyet

göstermektedir ve satışları ağırlıklı olarak yedek parçalara yöneliktir.

- SMAG Grup: Malzeme taşıma kaldırma ekipmanları ve özel amaçlı makineler

üretiminde faaliyet göstermektedir.

- Breyden Grup: Kaplamasız ve kaplamalı disklerden alüminyum bileşenli hafif

versiyonlar da dâhil olmak üzere geniş bir fren diski yelpazesi sunan bir fren

diski teknolojisi şirketidir ve Türkiye’ye doğrudan satış gerçekleştirmektedir.

(9) Devre konu LYB’nin Avrupa’daki Olefin ve Poliolefin İş Kolu; tam olarak CDH, BPF, CPB, LYBSF ve işlemin gerçekleştirilmesi amacı ile yeni kurulan şirketlerden oluşmaktadır.

(10) LYB’nin Avrupa’daki Olefin ve Poliolefin İş Kolu; küresel düzeyde, kimyasalların, yani olefinlerin ve poliolefinlerin üretimi ve tedarikinde faaliyet göstermekte olup Berre (Fransa), Münchsmünster (Almanya), Tarragona (İspanya) ve Carrington’da (Birleşik Krallık) olmak üzere dört poliolefin üretim tesisini işletmektedir. LYB, olefinleri (etilen, propilen ve butadien) yalnızca AB’de ve neredeyse tamamen Fransa ve Almanya’da satmaktayken poliolefinleri hem AB’de hem de Türkiye dahil diğer ülkelerdeki müşterilere satmaktadır. Türkiye’ye satışların büyük bir bölümü, LYB’nin Dubai’deki pazarlama ve satış şirketi olan Basell International Trading FZE aracılığıyla gerçekleştirilmektedir. Devre konu iş kolunun faaliyetleri kapsamında LYB, Türkiye’de herhangi bir malvarlığına, üretim tesisine veya doğrudan faaliyete sahip değildir.

(11) Devre konu olefinlerin, sıvı temizlik malzemelerinden şampuanlara, çamaşır deterjanlarından aktif yüzey temizleyicilerine kadar geniş bir kullanım alanı bulunmaktadır. Olefinler (yani birincil etilen, propilen ve butadien) polimerizasyon yoluyla poliolefinlere dönüştürülmektedir. Ancak, çeşitli uygulamalar ve son kullanımlar için uygun bu tür poliolefinlerin üretimi, dönüştürücüler tarafından ilave üretim adımları gerektirmektedir. Örneğin, PP reçineleri, nihai ürüne istenen özellikleri kazandıran PP reçineleri ve diğer katkı maddeleri (talk veya cam elyafı gibi) karıştırılarak PP bileşiklerine dönüştürülebilmektedir. Benzer şekilde, polietilen

bileşiklere ve diğer alt ürünlere dönüştürülebilmektedir. Devre konu teşebbüsler yalnızca polietilen ve PP reçineleri üretip satmaktadır; bu reçineleri bileşikler veya diğer plastik ürünler gibi alt ürünlere dönüştürmemektedir.

(12) Devre konu iş kolu tarafından üretilen ve Türkiye’de satışı gerçekleştirilen poliolefinler de çok sayıda çeşitli tüketim ve endüstriyel üründe kullanılmaktadır. Poliolefinlerin en yaygın türleri doğrusal düşük yoğunluklu polietilen (LLDPE), düşük yoğunluklu polietilen (LDPE), yüksek yoğunluklu polietilen (HDPE) ve poliprofilen (PP)’dir. LLDPE ve LDPE streç film, taşıma torbaları, tarı msal filmler, süt kutularının kaplamaları, elektrik kablo kı l ı flar ı, endüstriyel ağır hizmet torbalarının üretiminde, HDPE kasa ve kutular, ş i şeler (gıda ürünleri, deterjanlar, kozmetik ürünleri için), gıda kapları, oyuncaklar, petrol tankları, endüstriyel ambalajlar ve filmler, borular ve ev eşyalarının üretiminde; PP ise yoğurt kapları, margarin kapları, tatlı ve atış t ırma ambalajları, mikro dalga fı r ına dayanıklı kaplar, halı lifleri, bahçe mobilyaları, medikal ambalajlar ve aletler, bagajlar, mutfak eşyaları ve boru üretiminde kullanılmaktadı r.

(13) AEQUITA’nın portföy şirketlerinden KTX Grup ve Meteor Grup’un Türkiye dışında plastik ürünleri girdi olarak kullanılmaktadır. Ancak bu ürünlerin devre konu şirketler tarafından üretilmeyen, çok daha gelişmiş alt pazar ürünleri olan belirli bileşikler olduğu, bu kapsamda Türkiye’de ve küresel düzeyde devre konu şirketlerin ürünlerinin devralan AEQUITA için girdi konumunda olmadığı ve tarafların faaliyetleri bakımından dikey bir örtüşmenin bulunmadığı anlaşılmaktadır.

(14) Bununla birlikte devre konu LYB’nin Avrupa’daki Olefin ve Poliolefin İş Kolu’nu işleten şirketlerin, pay sahibi olduğu bazı ortak girişimlerin de işlem kapsamına dahil edildiği bildirilmiştir. Söz konusu ortak girişim şirketlerinin faaliyetlerinin yer aldığı tabloya aşağıda yer verilmektedir:

Tablo 1: Devre Konu Şirketlerin Pay Sahibi Olduğu Ortak Girişimler ve Faaliyet Alanları

Teşebbüs Faaliyet Alanı

Sociedad Espafiola De İspanya’da plastik geri dönüşümüne odaklanan bir ticaret

Materiales Plasticos, Semap, birliğidir. Türkiye’de herhangi bir ticari faaliyeti bulunmamaktadır.

S.A.

EPS Ethylen - Pipeline - Süd Tek amacı, EPS Ethylen - Pipeline - Süd GmbH & Co. KG’nin

Geschaftsführungs GmbH yönetimidir.

EPS Ethylen - Pipeline - Süd Almanya içinde etilen nakliyesi için bir boru hattı işletmektedir.

GmbH & Co. KG Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.

Societe des Stockages Petroliers Fransa’nın Lyon şehrinde petrol ürünlerinin depolanması için bir

du Rhône S.A. depo işletmektedir. Şirket, yalnızca Fransa'da faaliyet

göstermektedir ve Türkiye'de herhangi bir faaliyeti

bulunmamaktadır.

GSB Sonderabfall - Entsorgung Almanya'nın Bavyera bölgesinde, özellikle hissedar şirketleri

Bayern GmbH tarafından üretilen tehlikeli atıkların bertarafı alanında faaliyet

göstermektedir. Şirket Türkiye’de faaliyet göstermemektedir.

GSB Holding GbR Tek amacı, GSB Sonderabfall - Entsorgung Bayern GmbH’deki

hisselerin yönetimidir. Ortaklık yalnızca Almanya’da faaliyet

göstermekte olup Türkiye’de herhangi bir faaliyeti

bulunmamaktadır.

Kaynak: Cevabi Yazı

(15) Devre konu LYB’nin Avrupa’daki Olefin ve Poliolefin İş Kolu’nu işleten şirketler, yukarıda yer alan ortak girişimlerde hissedar olup bunlar üzerinde kontrol sahibi

değildir. Bununla birlikte ilgili ortak girişim şirketlerinin faaliyetleri incelendiğinde AEQUITA’nın portföy şirketlerinin faaliyetleri ile aralarında yatay veya dikey bir örtüşme bulunmadığı anlaşılmaktadır.

(16) Dosya konusu tespit ve değerlendirmeler neticesinde, LYB’nin Avrupa’daki Olefin ve Poliolefin İş Kolu ve devralan AQUITA’nın faaliyetlerinin Türkiye’de yatay veya dikey bir örtüşmeye sebebiyet vermediği ve bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca izne tabi olduğu, bununla birlikte anılan işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.