Mechanima Mühendislik ve Yazılım AŞ üzerinde Adnan KEFAL ile birlikte Sabancı ARF İnovasyon ve Ticarileştirme…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,

Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Funda SOYLU, Ömer Furkan ÖZDEMİR, Seda ÖZTÜRK,

Berk YILMAZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Sabancı ARF İnovasyon ve Ticarileştirme AŞ.

Temsilcileri: Av. Merve DEMİRKAYA, Av. Emre ÖNAL

Esentepe Mahallesi Harman 1 Sokak No:7 Nidakule Levent,

Şişli/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Mechanima Mühendislik ve Yazılım AŞ üzerinde Adnan KEFAL ile birlikte Sabancı ARF İnovasyon ve Ticarileştirme AŞ aracılığıyla Hacı Ömer Sabancı Holding AŞ tarafından ortak kontrol tesis edilmesine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 03.07.2025 tarih ve 70037 sayılı yazı ile giren ve eksiklikleri 01.08.2025 tarih ve 71613 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 08.08.2025 tarihli ve 2025-1-042/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Adnan KEFAL’in tek kontrol sahibi olduğu Mechanima Mühendislik ve Yazılım AŞ (MECHANIMA) üzerinde Sabancı ARF İnovasyon ve Ticarileştirme AŞ 1 (SABANCI ARF) aracılığıyla Hacı Ömer Sabancı Holding AŞ (SABANCI HOLDİNG) ve Adnan KEFAL tarafından ortak kontrol tesis edilmesi işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) İşlemin ekonomik gerekçesi olarak, yeni bir iş modeli geliştirmek üzere kurulacak veya kurulmuş erken aşama teknoloji girişimlerini ticarileştirme ve hızlandırma faaliyetleri 1 Sabancı ARF’nin sermayesinin tamamı aynı zamanda şirketin kurucu ortağı olan Sabancı Holding Özel Girişim Sermayesi Yatırım Fonu'na (SABANCI VENTURES) aittir. SABANCI VENTURES, sermaye piyasası mevzuatına uygun bir şekilde kurulmuş olan ve faaliyet gösteren özel girişim sermayesi fonu statüsünü haiz olup Ak Portföy Yönetimi AŞ’nin (AK PORTFÖY) tayin ettiği fon yöneticileri tarafından yönetilmektedir. AK PORTFÖY’ün sermayesinin tamamı Akbank T.A.Ş.’ye (AKBANK) ait olup AKBANK’ın sermayesinin %(.....)’i ve yönetim kontrolü Hacı Ömer Sabancı Holding AŞ’ye (SABANCI HOLDİNG) aittir. Dolayısıyla SABANCI ARF nihai olarak SABANCI HOLDİNG tarafından kontrol edilmektedir.

sağlayan SABANCI ARF’nin, hâlihazırda büyümekte olan yapısal sağlık izleme yazılımları pazarında akademik bir altyapı ile yenilikçi teknolojiler geliştirebilecek MECHANIMA’yı büyüme potansiyeli olan iyi bir yatırım fırsatı olarak değerlendirdiği belirtilmiştir.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasında yer alan, “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” hükmü ile hangi tür işlemlerin birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirlenmiştir.

(7) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında ise “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir.” hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm uyarınca, ortak girişimler bakımından aranan koşullar; (i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve (ii) ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) niteliğini taşımasıdır. Bu nedenle aşağıda öncelikle bildirim konusu işlemin ortak kontrol şartını yerine getirip getirmediği, ardından ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olup olmadığı incelenecektir.

(8) Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz) 48. paragrafında belirtildiği üzere iki ya da daha fazla teşebbüs ya da kişinin başka bir teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama imkânına sahip olması durumunda ortak kontrolden söz edilmektedir. Belirleyici etki, bir teşebbüsün stratejik karar ve eylemlerini yönlendirmeye dönük yetkiler anlamına gelmektedir. Kılavuz’un 50. ve devamı paragraflarında ortak kontrolün ortaya çıktığı başlıca durumlar; tarafların eşit oy hakkına sahip olması, stratejik kararların alınmasında veto haklarının bulunması ya da oy haklarının ortaklaşa kullanılması olarak düzenlenmektedir. Bu anlamda, ana şirketlerin kontrol edilen teşebbüsle ilgili önemli kararlarda (üst yönetimin atanması, bütçe, işletme planı, önemli yatırımlar gibi) mutabakata varmak zorunda olduğu hallerde ortak kontrol söz konusudur.

(9) Kılavuz’un 51. paragrafında belirtildiği üzere, ortak kontrol, iki ana şirket arasında oy haklarında ya da karar alma organlarındaki temsilde eşitlik olmadığı durumlarda veya ikiden fazla ana şirket olduğu hallerde de söz konusu olabilir. Şöyle ki azınlık hissedarlarının ortak girişimin stratejik ticari davranışı için gerekli olan kararları veto etmelerini sağlayan haklara sahip olduğu durumlarda ortak kontrolden söz edilebilir. Veto hakları ortak girişimin ana sözleşmesinde ya da ana şirketler arasındaki hissedarlık anlaşmasında belirlenmiş olabilir. Veto hakları genel kurul toplantılarındaki karar alma nisapları vasıtasıyla ya da ana şirketlerin yönetim kurulunda temsil edildiği ölçüde yönetim kurulu vasıtasıyla kullanılabilir.

(10) Ortak kontrol sağlayan veto hakları ise bütçe, işletme planı, önemli yatırımlar ya da üst yönetimin atanması gibi ortak girişimin stratejik ticari davranışları üzerinde belirleyici etki doğuran kararları içermektedir. Ancak ortak kontrolün devralınması, devralanın teşebbüsün günlük işleyişinde belirleyici olma hakkına sahip olmasını gerektirmez. Önemli olan, veto haklarının ortak girişimin stratejik ticari davranışları üzerinde belirleyici etki uygulayabilme imkânı vermesidir. Ayrıca ortak girişimde ortak kontrolü devralanın fiiliyatta belirleyici etki uygulayacağının ortaya konulması gerekmemekte olup böyle bir imkân ve ihtimalin varlığı yeterlidir [2].

2 Kılavuz, paragraf 53.

(11) Ayrıca, ortak kontrolün varlığı için azınlık hissedarının yukarıda söz edilen bütün veto haklarına sahip olmasının aranmadığı, bu haklardan bazılarının hatta birinin olmasının yeterli olabileceği belirtilmelidir. Ortak kontrolü elde etmek için bu hakların yeterliliği, veto hakkının tam olarak içeriğine ve ortak girişimin faaliyet alanı içerisinde bu hakkın önemine bağlıdır [3].

(12) Bu çerçevede SABANCI ARF aracılığıyla SABANCI HOLDİNG ile birlikte Adnan KEFAL’in işlem sonrasında MECHANIMA üzerinde müştereken belirleyici etkiye sahip olup olmayacağı incelenmelidir. Mevcut durumda Adnan KEFAL, MECHANIMA’nın hisselerinin %(.....)'sine sahiptir. Ayrıca, Bildirim Formu’nda Adnan KEFAL dışında toplamda %(.....) hisseye ulaşan azınlık pay sahiplerinin (INOVENT %(.....) ve TÜBİTAK BİGG %(.....) olmak üzere) hiçbirine stratejik karar alma konusunda bir veto hakkı tanınmadığı, Adnan KEFAL’in MECHANIMA üzerinde hâlihazırda tek kontrol sahibi olduğu ifade edilmektedir. Bildirime konu işlem sonrasında ise MECHANIMA’nın hisselerinin, %(.....)'sine Adnan KEFAL (.....); %(.....)’una SABANCI ARF (.....); %(.....)’ine INOVENT (.....) %(.....)’ine TÜBİTAK BİGG (.....) ve %(.....)’ine Gökhan EYİGÜN (.....) sahip olacaktır.

(13) Bildirim Formu’nda ortak girişimin yönetim kurulunun, (.....) pay çoğunluğuna sahip Adnan KEFAL tarafından aday gösterilen ve genel kurul tarafından seçilen en az (.....) yönetim kurulu üyesi ile (.....) pay çoğunluğuna sahip SABANCI ARF tarafından aday gösterilen ve genel kurul tarafından seçilen (.....) yönetim kurulu üyesi olmak üzere (.....) üyeden oluşacağı ifade edilmektedir. Ayrıca yönetim kurulunun toplantı yeter sayısının (.....) olduğu ve kararların oy çokluğu ile alınacağı belirtilmektedir. Bununla birlikte, Pay Sahipleri Sözleşmesi uyarınca yıllık bütçe, iş planı, üst düzey yöneticilerin atanması veya görevden alınmasına ilişkin konularda SABANCI ARF’nin aday gösterdiği yönetim kurulu üyesinin toplantıya katılımının ve olumlu oyunun gerektiği ifade edilmektedir. Bu çerçevede, SABANCI ARF’nin söz konusu konulara ilişkin tek başına karar alma yetkisi olmamakla birlikte yıllık bütçe, iş planı, üst düzey yöneticilerin atanması veya görevden alınmasına ilişkin konularda veto haklarına sahip olduğu anlaşılmaktadır. Bununla birlikte Bildirim Formu’nda, B ve C Grubu Pay Sahipleri’nin MECHANIMA’nın yönetiminde herhangi bir söz hakkı olmayacağı ve yalnızca fikirlerine başvurulacağı belirtilmekte olup MECHANIMA üzerinde kontrol hakkı elde etmeyecekleri beyan edilmiştir.

(14) Yukarıda yer verilen bilgilerden, Adnan KEFAL ve SABANCI HOLDİNG’in birlikte hareket etmesi gereken hususların Kılavuz’un ilgili hükümleri uyarınca ortak kontrol yetkisi bahşeden haklara ilişkin olduğu görülmektedir. Bu doğrultuda, bildirime konu işlem öncesinde Adnan KEFAL’in tek kontrolünde olan MECHANIMA’nın, işlem sonrasında Adnan KEFAL ve SABANCI ARF aracılığıyla SABANCI HOLDİNG tarafından ortak kontrol edileceği tespit edilmiştir.

(15) Bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma olarak değerlendirilebilmesi için aranan ikinci kriter, üzerinde ortak kontrol tesis edilen işletmenin bağımsız bir iktisadi varlık niteliğini taşıması, diğer bir deyişle tam işlevsel olmasıdır. Bu kriter çerçevesinde, ortak girişimin, ana teşebbüslerden bağımsız olarak ilgili pazarda faaliyetlerini sürdürebilen ayrı bir teşebbüs olup olmadığı incelenmelidir.

(16) Kılavuz’un 82. ve devamı paragraflarında tam işlevsellik koşulunun sağlanması için ortak girişimin bağımsız olarak faaliyet göstermesi bakımından yeterli kaynaklara sahip olması, doğrudan ana şirketlerle bağlantılı bir işlevin ötesinde bir faaliyet göstermesi, satış ve satın alma ilişkilerinde ana şirketlere bağımlı olmaması, kalıcı olarak faaliyet 3 Kılavuz, paragraf 54.

göstermesi gibi nitelikleri taşıması gerektiği belirtilmektedir. Bu kriter ile hedeflenen temel amaç, kurulacak ortak girişimin kurucularından bağımsız olarak ilgili pazarda faaliyetlerini sürdürebilen ayrı bir teşebbüs olarak tanımlanabilmesini sağlamaktır.

(17) Tam işlevsellik kriteri bakımından, Bildirim Formu’nda MECHANIMA’nın hâlihazırda ana teşebbüslerinden ayrı bir mevcudiyeti olan, kalıcı ticari faaliyetlere sahip ekonomik olarak bağımsız ve işlevsel bir teşebbüs olduğu belirtilmiştir. Bu kapsamda, MECHANIMA’nın;

- 2024 yılında kurulmuş bir teşebbüs olmasına rağmen hâlihazırda pazarda aktif

olarak faaliyet gösterdiği ve günlük faaliyetleriyle ilgilenen bir yönetiminin mevcut

olduğu,

- Hem mali anlamda hem de personel anlamında yeterli kaynaklara ve varlıklara

erişim sağlayabildiği,

- Hâlihazırda başlangıç sermayesi ve finansal geçiş süreci güvenceleri sayesinde

yeterli finansal kaynaklarının ve müşterilerinin bulunduğu,

- Ana şirketlerin faaliyetlerinden bağımsız bir şekilde kendi pazar erişimini ve

varlığını oluşturacağı,

- İşlem sonrasında da kendi know-how’ını kullanmaya devam edeceği ve bu

kapsamda alınan lisans ve patentlerin MECHANIMA’ya ait olacağı,

- Yalnızca üçüncü taraflara tedarik sağlayacağı ve işlem taraflarına satış

yapmayacağı,

- Taraflar arasındaki ortak girişim sözleşmesinin süresiz olarak kurulduğu ve

faaliyetlerini uzun vadeli ve sürdürülebilir bir şekilde yürüteceği

ifade edilmiştir.

(18) Bu çerçevede, bildirilen işlem sonrasında MECHANIMA’nın faaliyetlerini bağımsız olarak yürüteceği, bunu gerçekleştirmek için yeterli/gerekli kaynaklara sahip olduğu ve ana şirketlerin belli bir işlevinin ötesinde ve ana şirketlere bağımlı olmaksızın tam işlevsel bir ortak girişim olarak kalıcı bir şekilde faaliyet göstereceği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, bildirim konusu işlemin, bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim kurulması niteliğini taşıdığı ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası kapsamında bir devralma işlemi olduğu sonucuna ulaşılmaktadır.

(19) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde teknoloji teşebbüsleri, “Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıkları” ifade edecek şeklinde tanımlanmıştır. Bu doğrultuda, dosya konusu işlem kapsamında devre konu nitelikteki MECHANIMA’nın geliştirdiği yapı sağlığı yazılımlarına ilişkin faaliyetlerinin ilgili Tebliğ’in 4. maddesinde yer alan “teknoloji teşebbüsü” tanımı kapsamında yer aldığı anlaşılmaktadır. Bu sebeple 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından ve devralan işlem tarafının Türkiye cirosu ilgili maddede öngörülen eşikleri aştığından bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası uyarınca Kurulun iznine tabi bir devralma işlemi niteliğinde olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(20) Bildirime konu işlemin Kurulun iznine tabi olduğunun tespitinin ardından işlem sonucunda etkilenen pazarların tespiti ve 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında

başta hâkim durum yaratılması veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde sınırlandırılmasının söz konusu olup olmayacağı incelenmelidir.

(21) 2010/4 sayılı Tebliğ'in 13. maddesinin birinci fıkrasında “Birleşme ve devralmalar değerlendirilirken özellikle; ilgili pazarın yapısı, ülke içinde veya dışında yerleşmiş olan teşebbüslerin fiili ve potansiyel rekabeti, teşebbüslerin pazardaki durumu, ekonomik ve mali güçleri, sağlayıcı ve müşteri bulabilme alternatifleri, arz kaynaklarına ulaşabilme imkânı, pazarlara giriş engelleri, arz ve talep eğilimleri, tüketicilerin menfaatleri, tüketici yararına olan etkinlikler ve diğer hususlar göz önünde tutulur.” hükmü yer almaktadır. Aynı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır. Bu çerçevede, aşağıda işlem taraflarının faaliyetleri arasında yatay veya dikey bir örtüşmenin olup olmadığı ele alınacaktır.

(22) Ortak girişim MECHANIMA, Adnan KEFAL tarafından kurulmuş olup yapısal sağlık izleme, tasarım, yapısal analiz ve optimizasyon alanlarında yenilikçi çözümler sunan bir mühendislik ve yazılım şirketi olarak faaliyetlerini sürdürmektedir. MECHANIMA, özellikle yapısal sağlık izleme çözümlerinde uzmanlaşmış olup, yapıların güvenliğini ve performansını artırmayı hedefleyen yenilikçi sistemler geliştirmektedir. MECHANIMA’nın öne çıkan ürünleri arasında ise Inversense ve Peritopo olmak üzere iki yazılım yer almaktadır:

 Inversense: Mühendislik yapılarının üç boyutlu deformasyonlarını gerçek

zamanlı olarak ölçmek ve değerlendirmek amacıyla tasarlanmıştır. Bu yazılım,

sensör sistemleri ve algoritmik yapısal analiz uzmanlığına dayalı olarak gömülü

sensörlerden gelen verileri işleyerek yapıların gerilme ve deformasyon durumunu

sürekli takip etmekte, bu sayede olası risklerin önceden tespit edilmesini

sağlamaktadır. Inversense yazılımının temel özellikleri arasında tam alanlı

izleme, üç boyutlu analiz ve veri çeşitliliği yer almaktadır. Yazılım ayrıca

havacılık, denizcilik, inşaat ve otomotiv gibi çeşitli endüstrilerde

kullanılabilmektedir.

 Peritopo: Yapısal tasarımların topoloji optimizasyonunu gerçekleştiren bir

yazılımdır. Peritopo, yapıların gereksiz malzeme kullanımını minimize ederek

daha hafif ve ekonomik tasarımlar oluşturmakla birlikte optimum malzeme

dağılımı ile yapıların dayanıklılığını ve performansını artırma olanağı

sağlamaktadır.

(23) MECHANIMA tarafından geliştirilen bu yazılımlar, savunma, havacılık, denizcilik, inşaat ve otomotiv gibi çeşitli sektörlerde kullanılmakta olup, mühendislik yapılarının güvenliği, verimliliği ve sürdürülebilirliğini sağlamaktadır. MECHANIMA’nın Türkiye’deki faaliyetleri dışında küresel pazarda herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.

(24) Ortak girişim taraflarından Adnan KEFAL, MECHANIMA’nın kurucusu ve hâlihazırdaki yönetim kurulu başkanı olarak görev yapmaktadır. Ticari faaliyeti (.....) Adnan KEFAL’in (.....)

(25) İlgili teşebbüslerden SABANCI ARF, SABANCI HOLDİNG’in girişim sermayesi kolu olan SABANCI VENTURES’ın bir iştirakidir. Dolayısıyla SABANCI ARF nihai olarak SABANCI HOLDİNG tarafından kontrol edilmektedir. SABANCI ARF, yeni bir iş modeli geliştirilmek üzere kurulacak veya kurulmuş teknoloji girişimlerine mentörlük vermek, iş geliştirme ve müşteri bulma faaliyetlerinde destek olmak, ofis imkânı sağlamak, tasarım

odaklı düşünme, hukuk-pazarlama-satış vb. konularda eğitim ve seminerler vermek, insan kaynağı bulmak, Sabancı Topluluğu şirketleriyle iş geliştirme faaliyetleri için bir araya getirmek, ürün geliştirme faaliyetleri için maddi destek sağlamak gibi ticarileştirme ve hızlandırma faaliyetleri sunmaktadır. SABANCI ARF’nin Türkiye dışında doğrudan bir faaliyeti bulunmayıp [4] Türkiye’deki iştiraklerine ve faaliyet alanlarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

Tablo 1: SABANCI ARF’nin Türkiye’de Kontrol Ettiği İştirakleri

Teşebbüs Faaliyet Alan(lar)ı

Sensörlerle veri toplayıp akıllı öneriler ile enerji

tüketiminin azaltılması ve makinelerin

MİOTE Yazılım Teknolojileri AŞ (MIOTE)

bozulabilme olasılıklarının önden tespit

edilmesine yönelik hizmet sunmaktadır.

B-PREG Kompozit ve Tekstil Müh. Dan. San. Tic. Keten ve kenevir atıklarından kompozit malzeme

AŞ üretimi alanında faaliyet göstermektedir.

Patentli geri dönüşüm yöntemi kullanılarak

Nanoterial Teknoloji AŞ kullanılmış mıknatıslardan kalıcı mıknatıs üretim

faaliyetleri alanında iştigal etmektedir.

Akıllı şehir uygulamalarında offgrid

Rumitech Enerji ve Teknoloji AŞ kullanılabilecek akıllı aydınlatma direği teknoloji

gelişimi ve üretimi alanında iştigal etmektedir.

Şirketlerin satış işlerini ve müşteri portföyünü her

Leadport Yazılım Teknolojileri Sanayi ve Ticaret yerden yönetmesine yardımcı olan bulut tabanlı

AŞ mobil bir CRM (Lead Management)

uygulamasıdır.

Kidu Bilişim Teknolojileri Turizm Taşımacılık ve Çocuklar için güvenli refakat ve bakım hizmetleri

Organizasyon AŞ için aracı çözümdür.

Uptechlabs, dikey tarım ve bitki aydınlatma

sistemleri alanında faaliyet göstermektedir. Bu

Uptech Labs Bilişim ve Elektronik Teknolojileri

doğrultuda yeni nesil bitki üretim tesisleri

Sanayi ve Ticaret AŞ

teknolojilerinden olan bitkisel LED aydınlatma

sistemleri alanında projeler geliştiren bir ARGE

firmasıdır.

Kaynak: Bildirim Formu

(26) SABANCI HOLDİNG ise, Sabancı Grubu’nun ana şirketi olup, bağlı ortaklıkları, iştirakleri ve diğer yatırımları kontrol etmektedir. Sabancı Grubu başta bankacılık, finansal hizmetler, enerji, sanayi, yapı malzemeleri ve perakende sektörleri olmak üzere çeşitli sektörlerde faaliyette bulunmaktadır. Sabancı Grubu, doğrudan ya da dolaylı kontrolü altında bulunan şirketler aracılığıyla finansal hizmetler, lastik takviye malzemeleri, organize perakendecilik, tüketici elektroniği perakendeciliği, çimento, her türlü eşyanın ihracatı, e-dönüşüm hizmetleri, dijital platform hizmetleri, insan kaynakları tedariki hizmetleri, turizm ve otelcilik hizmetleri, enerji üretimi ve tedariki, motorlu kara taşıtlarının ticareti ve imalatı pazarlarında faaliyet göstermektedir.

(27) SABANCI HOLDİNG’in %(.....) iştiraki olan teknoloji şirketi Sabancı Dijital Teknoloji Hizmetleri AŞ (SABANCI DX) ise çeşitli teknolojik hizmetler sunmaktadır. SABANCI DX, müşterilerinin ihtiyacı olan yazılımları üçüncü bir sağlayıcıdan tedarik ederek müşterilere işletim sistemi, veri tabanları, uygulama sunucuları ve güvenlik yazılımları sağlamaktadır. SABANCI DX’in dijital dönüşüm, bulut teknolojileri ve yönetilen IT hizmetleri sunan bir teknoloji şirketi olduğu, mevcut durumda yönetilen hizmetler kapsamında kendisinin geliştirip ürün haline getirerek hizmet sattığı bir model 4 Sabancı ARF, 2024 yılında İngiltere menşeli Innodash Ltd şirketi ile imzaladığı sözleşme kapsamında %(.....) oranında hisse sahibi olmuştur.

bulunmadığı ve müşterilerin kendi sahip olduğu sistem ve uygulamaları (bilgi teknolojileri altyapısı yönetimi, SAP lisans yönetimi vb.) yönettiği anlaşılmaktadır.

(28) Tarafların faaliyet alanları incelendiğinde, ortak girişim MECHANIMA’nın temel olarak yapıların durumlarının izlenmesi ve sayısal analiz çözümleri sunulmasına yönelik hizmet sunan bir yazılım şirketi olduğu ve yapısal sağlık izleme yazılımları pazarında faaliyet gösterdiği, ortak girişim taraflarınca kontrol edilen ve hâlihazırda Türkiye’de faaliyet gösteren portföy şirketlerinden MIOTE dışındakilerin ise söz konusu pazarda faaliyet göstermediği anlaşılmaktadır. Bununla beraber SABANCI ARF’nin iştiraki MIOTE’nin elektrikli cihazlar için anomali tespiti ve proaktif bakım çözümleri sunan bir yapay zeka destekli izleme sistemi hizmeti sunduğu görülmüş ve bu hizmetin MECHANIMA tarafından geliştirilen ve yapı durum takibi ile akıllı yapı analizi alanında kullanılan Inversense yazılımıyla ilişkisi sorgulanmıştır. Söz konusu hususa ilişkin olarak başvuru sahibi tarafından, temel olarak elektrik ölçümleri ve yapay zekâ algoritmalarına odaklanan MIOTE’nin, beklenmeyen arızaları önlediği, etkili bakım planları sağladığı ve elektrikli cihazlarda kullanıldığı; Inversense yazılımının ise yapıların izlenmesine odaklandığı, sayısal analiz çözümleri sunduğu ve havacılık, denizcilik, inşaat ve otomotiv gibi endüstrilerde kullanılabildiği belirtilmiştir. Bu bilgiler çerçevesinde, MECHANIMA tarafından geliştirilen Inversense yazılımı ile MIOTE'nin sunduğu çözümlerin, teknik özelliklerinin ve hitap ettiği müşteri kitlesinin farklı olduğu, söz konusu yazılımların birbiri yerine kullanılamadığı, farklı üretim süreçleri ve teknolojik altyapılar gerektirdiği göz önünde bulundurulduğunda MECHANIMA ile MIOTE’nin faaliyetleri arasında herhangi bir örtüşme olmadığı değerlendirilmektedir.

(29) Bu çerçevede, bildirime konu işlem ile başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı ve işleme izin verilebileceği sonucuna ulaşılmıştır.

(30) Yukarıda yapılan değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca izne tabi olduğu, bununla birlikte anılan işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H.SONUÇ

(31) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.