IF Mariano Stelliferi S.p.A kontrolündeki doğal fındık işinin sermayesinin ve oy haklarının %100'ünün ve yarı…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ,

Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA,

Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER: Neyzar ÜNÜBOL, Mazlum YALÇINKAYA

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Ferrero International S.A.

Temsilcisi: Av. Hakan YAZICI

Yasemin Sok. No:13 Levent Mahallesi Levent/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: IF Mariano Stelliferi S.p.A kontrolündeki doğal fındık işinin sermayesinin ve oy haklarının %100’ünün ve yarı işlenmiş fındık işinin sermayesinin ve oy haklarının %49,9’unun Ferrero International S.A. tarafından satın alınması suretiyle ortak girişim oluşturulması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 25.07.2012 tarih ve 5905 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 07.08.2012 tarih ve 2012-3-127/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflar

(4) İlgili teşebbüslere ve işlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.

Tablo 1: İlgili Teşebbüsler ve Faaliyet Alanları

Devralan Teşebbüs Faaliyet Alanları

Lüksemburg merkezli Ferrero şirketi dünya çapında şekerleme (çikolata,

şeker, atıştırma ve sürülebilir tatlı) üretiminde, pazarlamasında ve ticaretinde

Ferrero International faaliyet göstermektedir. Ferrero, Türkiye’de yalnızca Ferrero Çikolata ve

S.A. (Ferrero) Tarım Ürünleri Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş. (Ferrero Çikolata) aracılığı ile yurt

dışındaki tesislerinden ithal ettiği ürünlerin satış ve pazarlamasını

gerçekleştirmektedir.

Devreden Teşebbüs Faaliyet Alanları

IF Mariano Stelliferi Grubun holding şirketidir. Stelliferi Grup asıl olarak dünya

IF Mariano Stelliferi S.p.A çapında fındık ve diğer kabuklu yemiş tedarikinde ve fındık, fındık unu, fındık

(IF Mariano) ezmesi gibi yarı işlenmiş ürünlerin pazarlaması alanında faaliyet

göstermektedir.

12-41/1245-401

Tablo 2: Ciro Bilgileri (2011 yılı)

İşlem Tarafları Dünya Cirosu* (TL) Türkiye Cirosu* (TL)

IF Mariano (…..) (…..)

1

Ferrero (…..) (…..) *2011 Yılı T.C. Merkez Bankası aylık ortalama döviz alış kuru (1 Euro= 2,32240 TL) dikkate alınarak

hesplanmıştır.

Tablo 3: Etkilenen Pazarlar

Pazar Payı (2011, %)

Etkilenen Pazar Coğrafi Pazar (Yatay/ Dikey)

Devralan Devre konu Toplam

Türkiye Dikey

Ticareti

G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

(5) Dosya konusu işlem kapsamında; Ferrero, IF Mariano’ya ait doğal fındık işinin (Nat İşi) %100’ünü ve yarı işlenmiş fındık işinin (SL İşi) %49,9’unu devralacaktır. Devir işlemi, IF Mariano ile iştiraki olan Stelliferi & Itavex S.p.A. (Stelliferi Itavex) ve Stelliferi Fındık ve Gıda Sanayi A.Ş.’nin (Stelliferi Fındık) Nat İşi’ni sırasıyla İtalya ve Türkiye’de kurulacak Newco Nat It ve Newco Nat TK unvanlı Ferrero sahipliğindeki teşebbüslere devretmesi yoluyla gerçekleştirilecektir. İşlem sonrasında Ferrero Newco Nat IT ve Newco Nat TK’nın %100’üne sahip olacaktır.

(6) İlk işlemin gerçekleşmesinin ardından Stelliferi Fındık bünyesinde yalnızca SL İşi kalacaktır. SL İşi’nin tamamı ise IF Mariano’nun Stelliferi Fındık’ın sermayesinde sahip olduğu %79,22 oranında hisse ve oy haklarının ve Romeo Stelliferi, Mariano Stelliferi, Pietro Stelliferi, Carlo Stelliferi, Yakup Uzunoğlu ve Kenan Askar’ın Stelliferi Fındık’ın sermayesinde sahip oldukları %20,78 oranında hisse ve oy haklarının devri sonucunda Newco SL IT bünyesinde toplanacaktır. Ferrero; Stelliferi Fındık’ın Nat İşi ayrıldıktan sonra SL İşi ile ilgili kalan kısmının tamamının devrolunacağı Newco SL IT’nin %49,9’luk kısmını da devralacaktır. Newco SL IT’de yıllık bütçe, strateji ve iş planı ile ilgili önemli veto haklarına sahip olan Ferrero, Newco SL IT’yi IF Mariano ile birlikte ortak kontrol altında bulunduracaktır.

(7) Mevcut işlem, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında bir devralma işlemidir. İşlem kapsamında gerçekleştirilecek olan Stelliferi Fındık’ın Nat İşi’nin tamamının Ferrero’nun kontrolündeki teşebbüsler tarafından devralınması, Ferrero ve Stelliferi Grup arasında ortak girişim kurulması ve bu ortak girişimin Stelliferi Fındık’ın SL İşi’ni devralması işlemleri 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin son fıkrası uyarınca yakın ilişkili işlemler biçiminde değerlendirilerek tek bir işlem olarak kabul edilmiştir.

(8) Söz konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen ciro eşiklerini aştığından izne tabidir.

1 Ferrero Dünya ve Türkiye cirosu 01.09.2010-31.08.2011 mali dönemi için verilmiştir.

12-41/1245-401

(9) Ferrero ile Stelliferi Grubun faaliyet alanları arasında yatay örtüşme bulunmamaktadır. Öte yandan; Fındık Ferrero’nun ürettiği ürünlerde girdi olarak kullanıldığından Stelliferi Grubun üst pazarda faaliyet gösterdiğini ve devralan teşebbüsün faaliyet alanı ile devre konu iş kolu arasında sadece dikey ilişki olduğu kanaatine ulaşılmıştır.

(10) Tarafların etkilenen pazarlardaki pazar paylarının oldukça düşük olduğu, fındık arzında her hangi bir sıkıntı yaşanmaması sebebiyle Ferrero’nun üst pazardaki faaliyetlerinin rakipleri üzerinde ayrıcalıklı bir konum yaratmayacağı ve rakiplerin hammaddeye erişimlerinin kısıtlanmayacağı dikkate alındığında; Ferrero’nun Stelliferi Grup’un Nat İşi’nin tamamını ve SL İşi’nin ortak kontrolünü devralarak dikey entegre olmasının fındık tedariki, doğal fındık ve yarı işlenmiş fındık pazarlarındaki teşebbüsler açısından rekabetçi bir endişeye yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tâbi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.