Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliği AŞ'nin tek kontrolünün nihai olarak Benefit Systems S.A.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Ahmet Ogün KARAGÜLLE, Abdülkadir AYDIN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Benefit Systems S.A.

Temsilcileri: Av. Hazar BAŞAR

Büyükdere Cad. No:199 Levent 199 Plaza Levent/İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliği AŞ'nin tek kontrolünün nihai olarak Benefit Systems S.A. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 21.03.2025 tarih ve 65214 sayı ile intikal eden bildirim üzerine düzenlenen 26.03.2025 tarihli ve 2025-5- 016/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliği AŞ (MAC)’nin tek kontrolünün, Benefit Systems S.A. (BENEFIT) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Başvuru konusu işlem, taraflar arasında 10.03.2025 tarihinde imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi (HAS) kapsamında gerçekleşecektir. Bildirim konusu işlem çerçevesinde; MAC’in (iştirakleri ile birlikte) hisseleri ile tek kontrol bahşeden oy haklarının tamamı BENEFIT tarafından devralınacaktır. İşlem neticesinde; Odyssey S.A.R.L.’nin kontrolünde bulunan MAC nihai olarak BENEFIT’in tek kontrolüne geçecektir. Dolayısıyla MAC’in kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi niteliği taşıdığı anlaşılmıştır. Tarafların sunulan ciro bilgilerinden 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (b) bendinde öngörülen eşiklerin aşıldığı ve işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

(6) Devralan teşebbüs BENEFIT’in küreselde para temsili araçlarla yan hakların teminine yönelik kurumsal çözümler pazarında faaliyet göstermekte olup mevcut durumda spor, rekreasyon ve sağlıklı yaşam faaliyetleri dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere çalışanlara sağlanabilecek maaş dışı çeşitli yan hakların (yemek, yakıt, vb.) işverenler tarafından teminine yönelik kurumsal çözümler sağlamaktadır. Bu kapsamda daha genel bir ifadeyle işverenlerin tüm organizasyonlarını kolaylaştıran ve kurum kültürünü şekillendirmede yardımcı olan çeşitli kurumsal çözümleri ve araçları sunmaktadır. Türkiye’deki faaliyetleri ise işverenler tarafından çalışanlarına sağlanan yan haklardan

spor tesisi üyeliği kurumsal çözüm hizmetlerinin hizmetlerine erişimin Multisport kartları aracılığıyla sağlanmasından ibarettir [1]. Söz konusu kart sahibi işyeri çalışanları BENEFIT’in anlaşmalı olduğu tesis ve işletmeleri kullanarak parasal olmayan bir yan hak elde etmektedir. Güncel olarak BENEFIT’in Türkiye’de anlaşmalı olduğu tesis ve işletme sayısı; (.....) adet spor salonu ve fitness merkezi, (.....) adet yoga ve pilates stüdyosu, (.....) adet diğer aktivite (dans, buz pateni vb.), (.....) adet yüzme havuzu ve aqua park’tan oluşmaktadır.

(7) Devre konu MAC’in ise faaliyetleri Türkiye ile sınırlı olup, spor/fitness tesisleri ve belirli ölçüde sağlıklı yaşam tesislerinin işletilmesi alnında faaliyet göstermektedir. MAC’in spor ve fitness sektöründeki hizmetleri ve markaları MACFit, MAC/One, MACStudio, MAC+ ve NUSPA’dır. Bu çerçevede Mars Sportif Tesisleri İşletmeciliği AŞ ve Mars Mobil Yazılım Hizmetleri AŞ aracılığıyla faaliyet göstermektedir. MAC, Türkiye genelinde 16 şehirde toplam (.....) kulüp işletmektedir.

(8) Yukarıda da yer verildiği üzere BENEFIT’in faaliyetleri genel kapsamıyla şirket çalışanlarına sağlanan parasal olmayan yan haklara ilişkin kurumsal çözümler sunmak ve MAC’in faaliyetleri ise spor tesisi işletmeciliğidir. Bu kapsamda söz konusu tarafların faaliyetlerinin yatay olarak örtüşmediği görülmektedir. Öte yandan BENEFIT’in faaliyetlerinin MAC’in hizmet sunduğu spor ve fitness alanların kullandırılması ile ilgili iş yerlerine üyelik hizmeti sunmak olduğu göz önünde bulundurularak işlem taraflarının faaliyetleri arasında dikey örtüşme bulunduğu dikkate alınmıştır. Şöyle ki BENEFIT, MAC ve MAC ile aynı veya benzer faaliyet alanına sahip spor tesislerinden üyelik hizmeti almakta ve söz konusu üyeliği iş yerlerine satmaktadır. Dolayısıyla BENEFIT’in iş yeri ile spor tesisleri arasında alım satıma ilişkin bir aracılık faaliyeti yürüttüğü söylenebilecektir. İşlem taraflarından MAC’in sunduğu hizmetin bölgesel nitelikte olduğu söylenebilecekse de diğer işlem tarafı BENEFIT’in ve BENEFIT’in rakiplerinin Türkiye’nin tamamında ve MAC’in hizmetleri ile sınırlı kalmayacak şekilde faaliyet gösterebildiği göz önüne alınarak işlemin ortaya çıkaracağı rekabetçi endişenin Türkiye genelinde değerlendirilmesi dikkate alınmalıdır.

(9) Yukarıda yer verildiği üzere BENEFIT’in ülkemizdeki faaliyet alanı çalışanlara bir yan hak olarak spor tesisi üyeliği kurumsal çözümleri sunmaktır. Çalışanlara sağlanan yan haklar Kurul’un geçmiş tarihli kararlarına [2] konu olmuş olup bu kapsamda çeşitli teşebbüslerce yemek, yakıt, hediye, araç kiralama vb. hizmetlerinin sunulduğu bilinmektedir. Bu doğrultuda spor tesisi üyeliği kurumsal çözüm hizmetlerinin görece yeni bir kurumsal çözüm hizmeti olduğu söylenebilecektir. Bu çerçevede BENEFIT’in sunduğu spor tesisi üyeliği kurumsal çözüm hizmetinin de geniş anlamda çalışanlara sağlanan parasal olmayan yan haklara ilişkin kurumsal çözümlerin (yan haklara ilişkin çözümler) içinde yer aldığı görülmektedir.

(10) Geniş kapsamda yan haklara ilişkin çözümler pazarında Pluxee [3], Multinet, Edenred (Ticket), Metropolcard, Setcard gibi oyuncuların Türkiye’de faaliyet gösterdiği bilinmektedir. Öte yandan dar kapsamda spor tesisi üyeliği kurumsal çözüm hizmetleri görece yeni bir kurumsal çözüm hizmeti olmakla birlikte bu alanda faaliyet gösterdiği bilinen oyuncular da bulunmaktadır. Bu çerçevede BENEFIT’in Multisport üyelik hizmeti dışında Multihealth, Sporcard, Fitty, Gymflock gibi spor tesisi üyeliği sağlayan üyelik sistemleri ile Heltia, Wellbees ve Mediatopia gibi spor danışmanlığı platformları 1 (…..).

2 Kurul’un 15.11.2018 tarihli ve 18-43/694-339 sayılı kararı; 06.12.2016 tarihli ve 16-42/691-309 sayılı kararı.

3 Eski marka adıyla Sodexo.

bulunduğu beyan edilmiştir. Bu çerçevede hem geniş kapsamda çalışanlara sağlanan yemek, yakıt, araç kiralama, hediye çeki gibi bütün yan haklara ilişkin kurumsal çözüm hizmeti sunan teşebbüsler hem de dar kapsamda spor tesisi üyeliği kurumsal çözüm hizmetleri sunan teşebbüsler dikkate alınacaktır.

(11) Spor tesisi işletmeciliği pazarında ise işletmeye konu olabilecek küçük orta ve büyük, zincir veya tekil, çeşitli spor dallarına yönelik birçok spor tesisi olduğu bilinmektedir. Söz konusu tesislerin her birinin tesis işletmecileri tarafından işletilmediği, bu kapsamda belediyelere ait ücretsiz veya otel ve rezidans gibi kısıtlı müşteri grubuna hizmet sunan spor tesisleri olduğu da söylenebilecektir. İşlem taraflarınca Türkiye genelinde yaklaşık 13.000 noktada çeşitli fitness aktivitelerinin sunulduğu bunlardan yaklaşık 8.400’ünün tam kapsamlı fitness tesisi olduğu tahmin edilmektedir.

(12) Yatay olmayan birleşme devralma işlemlerinde asıl rekabetçi endişe pazarı kapamaya yol açabileceği durumlarda ortaya çıkabilecektir. Pazarı kapama kavramı, birleşme nedeniyle mevcut ve potansiyel rakiplerin tedarik kaynaklarına ya da pazarlara erişiminin güçleştirilmesi veya engellenmesi ve bu yolla söz konusu rakiplerin rekabet edebilme imkânı ve/veya güdüsünün azaltılmasını ifade etmektedir. Pazarı kapamanın sonucu olarak, birleşik teşebbüsün ve muhtemelen bazı rakiplerinin fiyatları kârlı bir şekilde yükseltebilme ihtimalleri ortaya çıkmaktadır. Bu tür birleşmeler rekabet karşıtı pazar kapamaya yol açmak suretiyle etkin rekabeti önemli ölçüde azaltabilecektir. 4

(13) Bildirim konusu işlem dolayısıyla BENEFIT’in faaliyet alanı olan geniş kapsamda yan haklara ilişkin çözüm hizmetleri ve dar kapsamda spor tesisi üyeliği çözüm hizmetleri ile MAC’in faaliyet alanı olan spor tesisi işletmeciliği pazarlarında kapanma ihtimalinin ortaya çıkıp çıkmadığının ele alınması yerinde olacaktır. Bu kapsamda ilk olarak yan haklara ilişkin çözüm hizmetleri pazarına bakıldığında pazarda faaliyet gösteren birçok oyuncu olduğu görülmektedir. Yan haklara ilişkin çözüm hizmetleri büyük ölçüde yemek ve yakıt kurumsal çözümlerini kapsamakla birlikte spor ve fitness olanakları, hediye çekleri, ulaşım destekleri, sağlık hizmetleri gibi çok çeşitli alanlarda da sunulabilmektedir. Bu alanlarda faaliyet gösteren Multinet, Sodexo (Pluxee), Edenred (Ticket), Setcard gibi görece büyük oyuncular olduğu, öte yandan spor tesisi üyeliği alanında özelleşmiş Sporcard, Fitty, Gymflock gibi teşebbüslerin de bulunduğu görülmektedir.

(14) İşlem taraflarınca yan haklara ilişkin çözüm hizmetleri pazarındaki en büyük üç oyuncunun pazar paylarının görece değişken olduğu beyan edilmiştir. Bununla birlikte işlem tarafı BENEFIT’in yıllar itibariyle en büyük oyuncular arasında olmadığı görülmektedir. Aşağıda pazardaki oyuncuların pazar payı tahminlerine yer verilmiştir. Tablo-1: Parasal Olmayan Yan Haklara İlişkin Kurumsal Çözüm Hizmetleri Pazarı Pazar Payları

Teşebbüs 2022 2023 2024

Multinet (Multihealt) (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

(15) Yukarıdaki tabloda görüleceği üzere geniş anlamda yan haklara ilişkin çözüm hizmetleri pazarında BENEFIT’in pazar payının %(.....) aşmadığı, dar anlamda spor tesisi üyeliği kurumsal çözüm hizmetleri veren teşebbüsler arasında ise 2024 yılında 4 Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz, para.20

en büyük oyuncunun Multinet (Multihealt) olduğu, bunun yanında Sporcard’ın %(.....), Fitty’nin %(.....), Gymflock’un %(.....) pazar payına sahip olduğu tahmin edilmektedir. Dahası hâlihazırda spor tesisi üyeliği yan hakkı sağlamayan ancak yemek, yakıt gibi benzer alanlarda faaliyet gösteren oyuncuların da spor tesisi üyeliği alanında faaliyet göstermesi mümkündür. Bu çerçevede söz konusu faaliyet alanında görece yüksek pazar payına sahip birçok rakip bulunduğu ve pazarın büyümeye açık olduğu söylenebilecektir.

(16) Diğer yandan Türkiye’de spor tesisi üyeliği çözüm hizmetleri bakımından faaliyet gösteren firmaların ele alınması halinde bu firmaların iş ortaklığı bulunan firma sayılarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

Tablo-2: Türkiye’de Spor Tesisi Üyeliği Kurumsal Çözüm Hizmetleri Sunan Teşebbüsler

Teşebbüs Hizmet İş Ortağı Sayısı

Tek bir üyelik ile birden fazla spor salonuna erişim

Multihealth (.....)

sağlayan sistem

Tek bir üyelik ile birden fazla spor salonuna erişim

Sporcard (.....)

sağlayan sistem

Tek bir üyelik ile birden fazla spor tesisi ve diğer

Multisport (.....)

tesislere erişim sağlayan sistem

Kullanıcının antrenman süresi üzerinden ödeme

Fitty (.....)

yaptığı fitness platformu

Kullanıcının antrenman süresi üzerinden ödeme

Gymflock (.....)

yaptığı fitness platformu

Bireysel kullanıcıların ve şirketlerin çalışanların

Heltia mental ve fiziksel sağlığını destekleyen bir platform (.....)

sunar.

Şirketlerin çalışan esneklik seviyelerini artırarak

Wellbees başarılı ve mutlu bireylerle güçlenmesini sağlayan, -

hepsi bir arada çalışan esenliği platformu

Bireylerin zihinsel ve duygusal sağlıklarını

Meditopia desteklemek amacıyla tasarlanmış kapsamlı bir -

meditasyon ve farkındalık platformu

Kaynak: Bildirim Formu

(17) Yukarıda yer verilen tabloya göre üzere spor tesisi üyeliği kurumsal çözüm hizmetleri alanında faaliyet gösteren çok sayıda oyuncunun bulunduğu, hizmet şekilleri arasında birtakım farklılıklar bulunmakla birlikte esas olarak benzer faaliyeti yürütmekte oldukları görülmektedir.

(18) Dikey örtüşmeden etkilenen bir diğer pazar olan spor tesisi işletmeciliği pazarında ise MAC’in pazar payının 2022, 2023 ve 2024 yılları için Türkiye genelinde %10 seviyesini aşmadığı, il bazında bakıldığında ise en çok şubesi bulunan İstanbul’daki pazar payının ise %(…..) olduğu ve söz konusu pazarda işletmeye uygun birçok tesis bulunduğu, bunun yanında pazarda Playstudio, Fitstation, Gymfit, B-fit, Sportinternational, Originfitness, Moss gibi kurumsal nitelikte spor tesisi işletmecilerinin bulunduğu görülmektedir.

(19) Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un 27. paragrafına göre birleşik teşebbüsün her bir pazardaki pazar payının %25’in altında olması halinde, yatay olmayan birleşmelerin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilir. Bu çerçevede etkilenen pazarlarda görece rekabetçi pazar payına sahip oyuncuların bulunması dolayısıyla işlemin rekabetçi bir endişeye yol açmayacağı anlaşılmaktadır.

(20) Yukarıda yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası uyarınca izne tabi olduğu, bununla birlikte anılan

işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(21) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.