Makino Milling Machine Co Ltd’nin tek kontrolünün ihale teklifi ve ardından tedavüldeki tüm hisseleri…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Hande GÖÇMEN, Merve KOÇ,

Bengisu ÇAYAN, Melike ER

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Nidec Corporation

Temsilcileri: Av. Dr. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur

İNANILIR, Av. Berfu AKGÜN ÜĞDÜL, Av. Beyza ADIGÜZEL

Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Makino Milling Machine Co Ltd’nin tek kontrolünün ihale teklifi ve ardından tedavüldeki tüm hisseleri üzerinde yapılacak zorunlu ortaklıktan çıkarma aracılığıyla Nidec Corporation tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 21.01.2025 tarih ve 61639 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 24.03.2025 tarihli ve 65246 sayılı yazı ile giderilen bildirim üzerine düzenlenen 24.03.2025 tarihli ve 2025-4-007/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Makino Milling Machine Co Ltd’nin (MAKINO) tek kontrolünün Nidec Corporation (NIDEC) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi kapsamında izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Başvuruda tespit edilen eksikliklerin giderilmesi amacıyla taraflardan 03.02.2025 tarih, 106807 sayılı, 24.02.2025 tarih, 108449 sayılı ve 03.03.2025 tarih, 108967 sayılı yazılar ile bilgi talebinde bulunulmuş olup ilgili bilgi taleplerine ilişkin olarak gönderilen cevabi yazılar; 10.02.2025 tarih, 62829 sayı, 05.03.2025 tarih, 64358 sayı ve 11.03.2025 tarih, 64599 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(6) Diğer yandan CNC İleri Teknoloji ve Ticaret Ltd. Şti’den (CNC) 28.01.2025 tarih, 106284 sayılı ve 13.02.2025 tarih, 107693 sayılı yazılarla, işlem taraflarının rakibi olduğu tespit edilen Yamazaki Mazak Turkey Makine Ltd. Şti.’den (YAMAZAKI) 28.02.2025 tarih, 108921 sayılı, DMG Mori İstanbul Makine Ticaret ve Servis Ltd. Şti.’den (DMG MORI) 03.03.2025 tarih, 108962 sayılı, OTR Makine Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.’den (OKUMA TÜRKİYE) 10.03.2025 tarih, 109616 sayılı ve Chiron İstanbul Makine Ticaret ve Servis Ltd. Şti.’den (CHIRON) 10.03.2025 tarih, 109694 sayılı yazılarla bilgi talebinde bulunulmuştur. Ek olarak işlem taraflarının rakibi olduğu belirtilen Haas Automation Inc.’nin (HAAS) Türkiye distribütörü Tecus CNC Makine Sanayi Ticaret AŞ’den (TECUS) 10.03.2025 tarih, 109693 sayılı yazıyla bilgi talebinde bulunulmuştur.

(7) Söz konusu bilgi taleplerine karşılık CNC’den gelen cevabi yazı 06.02.2025 tarih, 62617 sayı, YAMAZAKI’den gelen cevabi yazı 10.03.2025 tarih, 64522 sayı, CHIRON’dan gelen cevabi yazı 12.03.2025 tarih, 64639 sayı, OKUMA TÜRKİYE’den gelen cevabi yazı 12.03.2025 tarih, 64638 sayı ve TECUS’tan gelen cevabi yazı 17.03.2025 tarih, 64901 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

G.1. İşlemin Niteliği ve Bildirim Yükümlülüğü Hakkında Bilgi

(8) Bildirim konusu işlem, talep edilmeyen bir devralma (unsolicited takeover)/hasmane devralma (hostile takeover) [1] niteliği taşımakta ve MAKINO’nun yönetim kurulunun onayı aranmaksızın [2], NIDEC’in MAKINO’nun hazine hisseleri hariç tedavüldeki hisselerinin tamamını ihale teklifi yoluyla devralması planlanmaktadır [3].

(9) Tarafların beyanına göre gerçekleştirilecek ihale tekliflerine ilişkin Japon mevzuatı temel olarak Japon Şirketler Kanunu (Şirketler Kanunu) [4], Finansal Araçlar ve Borsa Kanunu (FABK) [5] ve borsa kurallarından oluşmaktadır. FABK kapsamında, bir şirketin borsada işlem gören başka bir şirketin hisselerini devralma niyetinde olması ve bu devralma sonucunda sahip olacağı oy hakkı oranının belirli bir eşiği aşması durumunda, söz konusu işlem için bir ihale teklifi yapılması gerekmektedir. Bu çerçevede Tokyo Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem gören MAKINO’nun hisselerini devralmayı planlayan NIDEC, söz konusu devralma sonucunda MAKINO’nun oy haklarının çoğunluğunu elde edeceğinden, ilgili işlem için bir ihale teklif süreci yürütecektir.

(10) Yine Japon mevzuatı gereğince NIDEC’in, 27.12.2024 tarihinde MAKINO’ya bir niyet mektubu göndererek ihale teklif sürecini 04.04.2025 tarihinde başlatmayı planladığını kamuoyuna duyurduğu belirtilmektedir. İlgili kamuoyu duyurusunda söz konusu işlem için izin alınması gereken tüm makamların listesi ile bu makamların inceleme sürecinin tamamlanması için öngörülen tahmini tarihler belirtilmiştir. Buna göre bildirim konusu işlemin tamamlanması (i) Avrupa Komisyonu, Amerika Birleşik Devletleri (ABD) Federal Ticaret Komisyonu (Federal Trade Commission, FTC) ile Japonya, Çin ve Türkiye’deki rekabet otoritelerinin [sırasıyla Japonya Adil Ticaret Komisyonu (Japan Fair Trade Commission, JFTC); Çin Devlet Piyasa Düzenleme İdaresi (State Administration for Market Regulation, SAMR); Rekabet Kurumu] ve (ii) doğrudan yabancı yatırım rejimleri uyarınca Almanya, Avusturya, Fransa, İtalya, İspanya, Slovakya, Çek Cumhuriyeti ve ABD’deki bazı yetkili makamların onayına tabidir [6].

1 Taraftan gelen cevabi yazıda; Japonya Ekonomi, Ticaret ve Sanayi Bakanlığı tarafından Ağustos 2023’te yayımlanan Şirket Devralmalarına İlişkin Kılavuz’da yer alan “talep edilmeyen devralma” teriminin hâlihazırda Rekabet Kurulu (Kurul) tarafından yaygın olarak kullanılan “hasmane devralma” (hostile takeover) ifadesine karşılık geldiği belirtilmektedir. Kurul daha önce 25.07.2007 tarih, 07-61/714-246 sayılı; 06.01.2010 tarih,10-01/13-8 sayılı; 14.07.2011 tarih, 11-43/928-296 sayılı; 08.03.2018 tarih,18-07/105-55 sayılı ve 09.09.2021 tarih, 21-42/12-299 sayılı kararlarında hasmane devralma değerlendirmesi yapmış ve söz konusu kararlardaki tüm işlemlere izin vermiştir.

[2] Benzer şekilde Kurulun 14.07.2011 tarihli ve 11-43/928-296 sayılı Demag kararında, Terex Corporation’ın, Demag Cranes AG’nin (DEMAG) tüm hisselerini çağrı yoluyla toplamak suretiyle devralması işlemi, DEMAG’in rızası hilafına gerçekleşen aleni bir alım teklifi; yine 08.03.2018 tarihli ve 18- 07/105-55 sayılı Melrose kararında Melrose Industries Plc. tarafından, GKN Plc.’nin ihraç edilmiş ve ihraç edilecek hisselerinin tümünün devralınması işlemi aleni bir alım teklifi olarak değerlendirilmiştir.

3 Taraftan gelen cevabi yazıda; NIDEC ve MAKINO arasında bildirime konu işlem ile ilgili herhangi bir taslak veya bağlayıcı sözleşme bulunmadığı ifade edilmektedir. Diğer yandan NIDEC dışında MAKINO’yu devralma niyetini kamuoyuna açıkça açıklayan başka bir alıcının bulunmadığı ancak MAKINO’nun hâlihazırda başka alıcılarla görüşebilme ihtimalinin de mevcut olduğu belirtilmektedir.

[4] Japan’s Companies Act, Act No: 86 of 2005.

[5] Japan’s Financial Instruments and Exchange Act, Act No. 25 of 1948.

6 Taraflar ilgili işlemin FTC, JFTC ile İtalya Başkanlık Ofisinden onay aldığı, diğer onayların ise 2025 Nisan ayının başı itibariyle sonuçlanacağını ifade etmiştir.

(11) Buna ek olarak ihale teklif süreci başlamadan önce ihale teklifinin taslak bildirimi hakkında Kanto Yerel Finans Bürosu (Kanto Local Finance Bureau, FHA) ile ön istişare yapılacağı ifade edilmektedir. Ön istişare aşamasında; (i) tüm yetkili makamlardan onay alınmış olması veya (ii) FHA tarafından ilgili makam onaylarının ihale teklif sürecinde alınabileceğine karar verilmesi gerekmektedir. Bu doğrultuda bildirim konusu işleme yetkili makamlardan herhangi birinin izin vermemesi durumunda ilgili işlemin sona erdirilmesi ihtimali gündeme gelecektir [7].

(12) İhale teklif sürecinin, 04.04.2025 tarihinde başlatılmasından itibaren 31 iş günü sürmesi ve 21.05.2025 tarihinde tamamlanması beklenmektedir. Söz konusu süreç boyunca MAKINO’nun hissedarları hisselerini satabilecektir. Bildirime konu işlemin kapanışının ise ihale teklif sürecinin başarıyla tamamlanmasının ardından 5 iş günü içinde (yani Mayıs 2025 sonlarında) gerçekleşmesi beklenmektedir. Kapanış sonrasında, NIDEC’in en azından MAKINO üzerinde kontrolü sağlayacak kadar asgari sayıda hisseye ((.....) adet) sahip olacağı öngörülmektedir. İhale teklif sürecinin MAKINO’nun hazine hisseleri hariç tedavüldeki hisselerinin tamamının devralınmasıyla sonuçlanmaması durumunda ise NIDEC’in MAKINO’nun tek hissedarı olmasını sağlamak amacıyla Şirketler Kanunu uyarınca zorunlu ortaklıktan çıkarma prosedürlerinin uygulanacağı ifade edilmektedir [8].

(13) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinde, birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak; “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması” hali sayılmıştır. Bu doğrultuda devre konu MAKINO’nun işlem öncesi ve sonrası hissedarlık yapısına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

7 İhale teklif sürecinin başlamasından önce gerekli onaylar alınmaması ve FHA’nın ilgili makam onaylarının ihale teklif sürecinde alınabileceğine karar vermesi durumunda ihale teklifinin taslak bildiriminde değişiklik yapılması ve bu değişikliğin sunulması gerekmektedir. Bu durum ihale teklif sürecinin uzamasına neden olacağından gerekli onayların ihale teklif süreci başlamadan önce alınmasının yaygın bir uygulama olduğu belirtilmektedir.

8 Şirketler Kanunu’na göre, ihale teklifinin MAKINO’nun tedavüldeki hisselerinin (hazine hisseleri hariç) %100’ünün satın alınmasıyla sonuçlanmaması halinde NIDEC’in MAKINO’nun hissedarı olmasına olanak tanıyacak zorunlu ortaklıktan çıkarma prosedürleri uygulanmakladır. Zorunlu ortaklıktan çıkarma prosedürlerine ilişkin yöntemler; (i) hisselerin nakde çevrilmesi talebi, (ii) hisselerin birleştirilmesi, (iii) belirli bir hisse sınıfını kapsayan çağrı süreci ve (iv) hisse değişimi şeklinde belirtilmektedir.

The Master Trust Bank of Japan, Ltd.

12 14,24

(güven hesabı)

Custody Bank of Japan, Ltd (güven

6,77

hesabı)

Deutsche Bank AG Frankfurt CC CLT

4,99

OMNI 5000000

The Nomura Trust and Banking Co.

4,28

Ltd. (güven hesabı 2052274)

NIDEC 100,00

Machine Engineering Foundation 3,82

State Street Bank and Trust Company

2,85

505001

Kaynak: Bildirim Formu

(14) Başvuruda; kamuya açık kaynaklardan elde edilen bilgilere dayanılarak MAKINO’nun nihai olarak herhangi bir gerçek veya tüzel kişinin tek ya da ortak kontrolü altında bulunmadığı ifade edilmektedir. Bildirime konu işlemin tamamlanmasının akabinde ise MAKINO’nun hazine hisseleri hariç tedavüldeki hisselerinin tamamının NIDEC tarafından devralınacağı ve bu kapsamda MAKINO’nun tek kontrolünün NIDEC’e geçeceği görülmektedir. Bildirim konusu işlem ile MAKINO’nun kontrol yapısında kalıcı olarak değişiklik meydana geleceğinden anılan işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu değerlendirilmektedir.

(15) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan;

“(1) Bu Tebliğin 5 inci maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde;

a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem

taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi veya

b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise

işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer

işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi aşması halinde söz

konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.” hükümleri ile hangi tür birleşme ya da devralma işlemlerinin Kurulun iznine tabi olduğu belirlenmektedir. Tarafların cirolarına bakıldığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde belirtilen eşiklerin aşıldığı görülmektedir. Bu kapsamda bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca Kuruldan izin alınması gereken bir devralma işlemi niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır.

9 Kamuya açık kaynaklardan elde edilen bilgiler kapsamında ilgili tabloda, 30.09.2024 tarihi itibarıyla MAKINO’nun en büyük 10 hissedarına yer verilmiştir.

10 Söz konusu hisse oranı, MAKINO’nun hazine hisseleri hariç tutularak hesaplanmıştır.

11 MAKINO’nun hazine hisseleri hariç olmak üzere tedavüldeki hisselerinin tamamını ifade etmektedir.

[12] Güven hesabı (escrow account), bir işlemin güvenli bir şekilde sonuç lanması amacıyla, işleme ait finansal varlı kların üçüncü bir tarafın gözetiminde tutulduğu hesaptır. Ayrıca bkz. https://tr.cointelegraph.com/news/what-is-an-escrow-how-does-it-work, Erişim Tarihi: 15.03.2025.

G.2. Esasa İlişkin Değerlendirilme

(16) 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında etkilenen pazarlar; “Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve a) Taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), ilgili ürün pazarları, etkilenen pazarları oluşturmaktadır.” şeklinde ele alınmaktadır. Bu çerçevede işlem taraflarının faaliyet gösterdikleri pazarlar arasında herhangi bir örtüşmenin bulunup bulunmadığının incelenmesi gerekmektedir.

(17) Dosya mevcudu işlem bu kapsamda değerlendirildiğinde; devre konu MAKINO takım tezgâhları, takım tezgâhlarının bir alt kümesi olarak ifade edilen işleme merkezleri ve MAKINO’nun ürettiği takım tezgâhları [13] için yazılım ve otomasyon çözümleri alanında faaliyet göstermektedir. Genel olarak takım tezgâhlarının üretimi ve satışı ile bu ürünler için ilgili hizmetlerin sağlanması alanlarında faaliyet gösteren MAKINO’nun esas makineleri; freze makineleri, işleme merkezleri, lazer kesme makineleri, elektrik deşarj makineleri (EDM) ve 3D yazıcı olarak da adlandırılan yüksek hızlı lazer metal biriktirme teknolojisine sahip eklemeli üretim makinelerinden oluşmaktadır. Türkiye’de herhangi bir üretim veya Ar&Ge faaliyeti yürütmeyen MAKINO’nun Türkiye’de satışını gerçekleştirdiği takım tezgâhları; işleme merkezleri ve EDM ile sınırlıdır.

(18) Devralan teşebbüs konumundaki NIDEC küresel pazarlarda;

 Ev aletleri, ticari ve endüstriyel ürünler birimi aracılığıyla; ilgili ürünler için motor

üretimi ve satışı ve ev aletleri için kompresör üretimi,

 Otomotiv ürünleri birimi aracılığıyla; elektrikli direksiyon motorlarının yanı sıra

gelişmiş sürücü destek sistemleri için pompalar ve sensörler ile elektrikli araçlar

için çekiş motorları gibi diğer otomotiv ürünlerinin üretim ve satışı,

 Küçük hassas motorlar birimi aracılığıyla; bilgisayarlarda kullanılan sabit disk

sürücüsü motorları, akıllı telefonlar ve cep telefonlarında kullanılan dokunsal

cihazlar, ofis otomasyon ekipmanları için motorlar ve CD & DVD sürücü

motorlarının üretim ve satışı,

 Elektronik ve optik bileşenler birimi aracılığıyla; anahtarlar, trimmer

potansiyometreler ve sensörler gibi elektronik bileşenlerin yanı sıra dijital

kameralar ve akıllı telefonlar, cep telefonları için kullanılan deklanşörler gibi optik

bileşenlerin üretim ve satışı,

 Makine birimi aracılığıyla ise endüstriyel robotlar, çeşitli kontrol ekipmanları, pres

ekipmanları ve fabrikalarda kullanılan diğer ürünlerin (takım tezgâhları dahil)

üretim ve satışı

alanlarında faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır.

(19) Makine birimi mevcut durumda; metal kesme takım tezgâhları, pres makineleri ve redüktör makineleri olmak üzere üç ana iş kolundan oluşmaktadır. İşlem kapsamında değerlendirilecek takım tezgâhları yönünden ise NIDEC’in portföyü başlıca; tornalar, freze makineleri, delik büyütme makineleri, taşlama makineleri, dişli makineleri, işleme merkezleri, çok işlevli makineler ve lazer kesme makinelerinden oluşmaktadır. NIDEC Türkiye’de ise sadece takım tezgâhları ve alt kümesi olan işleme merkezleri pazarında faaliyet göstermektedir.

13 Söz konusu otomasyon ve yazılımların sadece MAKINO tarafından satılan makinelerin bir parçası olarak sağlanmakta olup bağımsız olarak sunulmadığı bildirilmiştir.

(20) NIDEC ayrıca; 3D yazıcıların tedariki, yazılım izleme programları ile taşıma ve otomasyon sistemlerinin sağlanması, makinelere ilişkin satış sonrası hizmetler, insan kaynakları hizmetleri ile müzik kutusu ile alakalı ürünler ve çeşitli sigortacılık ürünlerinin sunulması alanlarında da faaliyet göstermektedir. Ek olarak NIDEC’in yazılım izleme programları, taşıma ve otomasyon sistemleri ile satış sonrası hizmetler sunduğu bildirilmekle birlikte bu hizmetlerin yalnızca NIDEC’in kendi makinelerinin bir parçası olarak ve kendi makinelerine sağlandığı ifade edilmiştir.

(21) Tarafların faaliyet gösterdiği pazarlara ilişkin değerlendirmeye geçmeden önce geçmiş Kurul kararlarına değinmek faydalı olacaktır. Bu kapsamda söz konusu pazarlara dair Kurul kararları incelendiğinde ilgili ürün pazarları;

- Metal işlemeye yönelik takım tezgâhları pazarının alt segmenti olan “yatay torna

tezgâhları”, “delme takım tezgâhları” ve “işleme merkezleri” pazarları ilgili ürün

pazarları olarak tespit edilmiştir 14, 15.

- Bir diğer kararda ise takım tezgâhları, “metal kesme tezgâhları” ve “metal

şekillendirme takım tezgâhları” olarak iki ana grupta incelenmiş, ilgili ürün pazarları

ise metal kesme takım tezgâhları pazarının alt pazarları şeklinde “torna tezgahı”,

“freze tezgahı” ve “taşlama tezgahı” olarak kabul edilmiştir [16].

(22) Konuya ilişkin Kurul kararları incelendiğinde takım tezgâhlarının “metal kesme tezgâhları”, “metal şekillendirme tezgâhları” gibi ana gruplara ayrılabildiği, bu ana grupların ise kendi içerisinde farklı amaçlara hizmet eden çok sayıda alt makine türünü içerebildiğinden ‘torna tezgâhları’, ‘freze tezgâhları’ gibi alt kırılımlarının bulunabildiği görülmekle birlikte, başvuruda sunulan bilgiler ve NIDEC’in kamuya açık kaynaklardan elde ettiği bilgiler dâhilinde, MAKINO ve NIDEC’in Türkiye’deki faaliyetleri bakımından yatay örtüşen tek pazarın takım tezgâhları pazarının bir alt kümesi olan “işleme merkezleri pazarı” olduğu değerlendirilmektedir [17]. Bu doğrultuda hem takım tezgâhları hem de işleme merkezlerine yönelik tarafların ve rakiplerin pazar paylarına yer verilmesinin uygun olacağı değerlendirilmektedir. Aşağıdaki iki tabloda da tarafların faaliyetlerinin Türkiye’de yatay olarak örtüştüğü “takım tezgâhları pazarı” ile “işleme merkezleri pazarı” nda, 2022 ve 2023 yıllarına ilişkin tarafların ve rakiplerin pazar paylarına yer verilmektedir.

14 DMG Mori Seiki Co. Ltd. tarafından DMG Mori Seiki AG’nin devralınmasının incelendiği Kurulun 05.03.2015 tarihli ve 15-10/136-59 ve sayılı kararı.

15 Gildemeister Aktiengesellschaft’ın kontrolünün Mori Seiki Co. Ltd. tarafından devralınmasının incelendiği Kurulun 18.07.2013 tarihli ve 13-46/598-266 sayılı kararında da etkilenen pazarlar “yatay torna tezgahları”, “delme takım tezgahları” ve “işleme merkezleri” pazarları şeklinde tespit edilerek bir önceki dipnotta yer verilen kararla paralel bir yaklaşım izlenmiştir.

16 Takım Tezgahları San. ve Tic. AŞ’nin kamuya ait %100 hissesinin özelleştirilmesi işleminin incelendiği Kurulun 01.05.2003 tarihli ve 03-28/343-144 sayılı kararı.

17 Taraftan gelen cevabi yazıda imalat faaliyeti içeren hemen hemen her pazarın, takım tezgâhı pazarlarıyla dikey ilişkili olabileceği, bu durumun takım tezgâhlarının “makinelerin temeli” olarak değerlendirilmesinden ve tüm imalat sektörlerinde iş parçalarını üretmek için kullanılmasından kaynaklandığını bununla birlikte bu pazarlara ilişkin olarak 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında geleneksel anlamda bir girdi/çıktı ilişkisinden bahsedilemeyeceği ifade edilmiştir.

Tablo - 2: Takım Tezgâhları Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Yıllara Göre Pazar Payları (Satış Değeri Bazında)

Yıllara Göre Pazar Payları (%)

Teşebbüsler

2022 2023

DMG MORI (.....) (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

(23) Yukarıdaki tablo incelendiğinde takım tezgâhları pazarı bakımından devralan NIDEC ile MAKINO’nun her ikisinin de pazar payının 2022 ve 2023 yıllarında %(.....) civarında olduğu anlaşılmaktadır. Bununla birlikte anılan pazarda DMG MORI (%(.....)), YAMAZAKI (%(.....)), ve OKUMA (%(.....)) gibi önemli nitelikte sayılabilecek rakip teşebbüsler bulunmaktadır.

Tab lo - 3: İşleme Merkezi Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Yıllara Göre Pazar Payları (Satış Değeri Bazında) 18

Yıllara Göre Pazar Payları (%)

Teşebbüsler

2022 2023

DMG MORI (.....) (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

(24) Tablo 3’e göre ise işleme merkezleri pazarında MAKINO’nun 2022 ve 2023 yıllarında %(.....) pazar payına sahip olduğu görülmektedir. NIDEC’in ise 2022 yılında %(.....), 2023 yılında %(.....) pazar payına sahip olduğu anlaşılmaktadır. Bununla birlikte anılan pazarda DMG MORI (%(.....)), YAMAZAKI (%(.....)), OKUMA (%(.....)) ve MATSUURA (%(.....)) gibi önemli oyuncuların bulunduğu görülmektedir.

(25) Yukarıda yer verilen her bir yatay örtüşen pazarda birleşik teşebbüsün pazar payı incelendiğinde takım tezgâhları pazarında %(.....), işleme merkezleri pazarında ise %(.....) arasında pazar payı seviyesine ulaşıldığı görülmektedir. Bu çerçevede her bir pazar özelinde birleşik teşebbüsün elde edeceği pazar payı dikkate alındığında işlemin önemli ölçüde yoğunlaşmaya neden olmayacağı değerlendirilmektedir. Öte yandan her bir pazar bakımından önemli düzeyde pazar payına sahip rakiplerin bulunduğu da görülmektedir.

(26) Tarafların yatay örtüşen pazardaki pazar payları küresel açıdan incelendiğinde ise MAKINO ve NIDEC’in 2022 ve 2023 yıllarına ilişkin pazar paylarının sırasıyla takım tezgâhları pazarında yaklaşık (%(.....)) ve (%(.....)), işleme merkezleri pazarında ise yaklaşık (%(.....)) ve (%(.....)) olduğu belirtilmektedir. Bununla birlikte takım tezgâhları pazarında 2023 yılında DMG MORI (%(.....)), YAMAZAKI (%(.....)), OKUMA (%(.....)), HAAS (%(.....)); işleme merkezleri pazarında ise 2023 yılında DMG MORI (%(.....)), YAMAZAKI (%(.....)), HAAS (%(.....)), OKUMA (%(.....)) ve DN Solutions Ltd. (%(.....)) pazar payı elde etmiştir. Bu kapsamda işlemin gerçekleşmesi halinde tarafların küresel 18 NIDEC tarafından, MAKINO’nun işleme merkezleri pazarındaki payının Türkiye’nin dâhil edildiği “diğer” kategorisindeki satışları ve sattığı tüm ürünlerin işleme merkezlerini kapsadığı belirtilerek sunulan pazar payı tahminin gerçek değerden çok daha fazla olduğu ifade edilmiştir.

pazardaki pazar paylarının da işlem sonucunda önemli ölçüde yoğunlaşmaya neden olmayacağı değerlendirilmektedir.

(27) Ayrıca başvuruda, metal işleme için takım tezgâhı pazarının metal kesme için takım tezgâhı, metal şekillendirme için takım tezgâhı ve metal ürünlerin katmanlı üretimi için takım tezgâhı (3D yazıcı) şeklinde üç farklı işlem türüne ayrılabildiği ve tarafların faaliyetlerinin bu pazarlardan metal kesme için takım tezgâhı ve metal ürünlerin katmanlı üretimi için takım tezgâhı (3D yazıcı) pazarlarında küresel ölçekte örtüştüğü bildirilmektedir. Tarafların metal kesme amaçlı takım tezgâhı pazarındaki küresel pazar payları 2022 ve 2023 yıllarında MAKINO için yaklaşık %(.....), NIDEC için ise yaklaşık %(.....)’tir. Öte yandan metal ürünlerin katmanlı üretimine yönelik takım tezgâhı (3D yazıcı) pazarında ise her iki tarafın 2022 ve 2023 yıllarındaki küresel pazar payı yaklaşık %(.....) seviyesindedir.

(28) Bunun yanı sıra pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerden pazarın yapısı ile işlemin olası rekabet karşıtı etkilerine ilişkin görüşleri talep edilmiştir. Bu kapsamda;

- (.....), NIDEC’in MAKINO’yu devralması neticesinde pazardaki rekabete olumsuz

emsal teşkil edecek bir sonuç çıkacağının düşünülmeyeceği,

- (.....), NIDEC grubunun daha önce de yine Japon menşeili başka bir firma olan

OKK Corporation’ı bünyesine kattığı, MAKINO’nun sektörde bilinen eski bir firma

olduğu ve pazar payını ciddi ölçüde artıracağı, bu tür birleşmelerin güncel

dönemde takım tezgâhlarındaki ekonomik zorluklardan dolayı görüldüğü ancak

kamu zararı oluşturmayacağı zira sektörde başka birçok firmanın bulunduğu,

- (.....), böyle bir işlemde rekabete etki edecek bir hususun olmadığı,

- (.....), MAKINO’nun 90’lı yılların sonlarından itibaren Türkiye pazarına girdiği,

hâlihazırda CNC vasıtasıyla faaliyetlerini yürüttüğü ve Türkiye’nin makine

sektöründeki ilk teknoloji merkezini açtığı, otomotiv, havacılık ve kalıp sektörüne

yönelik yüksek teknolojiye sahip metal kesme makineleri sunduğu, pazar

büyüklüğü sebebiyle dünyada takım tezgâhları konusunda faaliyet gösteren

firmaların neredeyse tamamının, kendi iştiraki veya mümessili vasıtasıyla

ülkemizde faaliyet gösterdiği, ülkemizin de tabi olduğu uluslararası anlaşmalar

çerçevesinde, “çift kullanımlı ürünler” olarak sınıflandırılan takım tezgâhlarının,

menşei ülkelerin ihracat kurallarına bağlı olarak ithal edilebildiği, bunun dışında

takım tezgâhlarının ithalatı ile ilgili problem bulunmadığı ve takım tezgâhlarının

Türkiye dışına ihracatının da T.C. Ticaret Bakanlığının iznine bağlı olarak

yapılabildiği

hususlarını belirtmiştir.

(29) Yukarıda özet olarak verilen rakip teşebbüslerden elde edilen bilgiler bir bütün olarak ele alındığında, pazar büyüklüğü sebebiyle küresel düzeydeki oyuncuların neredeyse tamamının Türkiye’de de faaliyet gösterdiği, dolayısıyla çok fazla oyuncunun bulunduğu, takım tezgâhı ürünlerinin ithalat ve ihracatında herhangi bir sorun yaşanmadığı değerlendirilmekte olup NIDEC’in MAKINO’yu devralması işleminin pazardaki rekabeti olumsuz etkilemeyeceği değerlendirilmektedir.

(30) Sonuç itibarıyla; yatay örtüşme bulunan pazarlardaki pazar paylarının, Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da öngörülen %20 eşiğinin altında olması, ilgili pazarlarda faaliyet gösteren daha yüksek pazar payına sahip rakip teşebbüslerin bulunması, anılan pazarlarda ithalat ve ihracat sorunları bulunmaması sebebiyle arza yönelik bir kısıtlamanın gündeme gelmediği göz önünde bulundurulduğunda, bildirime konu işlem sonucunda ortaya çıkan yatay örtüşme

kapsamında herhangi bir rekabet karşıtı endişenin bulunmayacağı sonucuna varılmaktadır.

(31) Yapılan inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı ve işleme izin verilebileceği kanaati oluşmaktadır.

H.SONUÇ

(32) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.