Merkür İnşaat Ticaret A.Ş. ve BYN Gayrimenkul Geliştirme A.Ş.’nin ortak kontrolünde olan Starcity Outlet…
Merger and Acquisition16-20/338-154Decision date: 09.06.2016Publication date: 13.01.2017
Merkür İnşaat Ticaret A.Ş. ve BYN Gayrimenkul Geliştirme A.Ş.’nin ortak kontrolünde olan Starcity Outlet Alışveriş Merkezi’nin hisselerinin tamamının Gençoğlu AVM Yatırımları A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ,
Kenan TÜRK, Adem BİRCAN
B. RAPORTÖRLER : Serap TOPALÖMER, Halil İbrahim GÜLEROĞLU, Eren YALDIZLI C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: Gençoğlu AVM Yatırımları A.Ş.
Temsilcisi: Av. Şimal Efsane YALÇIN
Büyükdere Cad. No:199 34394 Levent/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Merkür İnşaat Ticaret A.Ş. ve BYN Gayrimenkul Geliştirme A.Ş.’nin ortak kontrolünde olan Starcity Outlet Alışveriş Merkezi’nin hisselerinin tamamının Gençoğlu AVM Yatırımları A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 27.05.2016 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 02.06.2016 tarih ve 2016-5-18/Öİ sayılı rapor görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; Merkür İnşaat Ticaret A.Ş. (MERKÜR) ve BYN Gayrimenkul Geliştirme A.Ş.’nin (BYN) ortak kontrolünde olan Starcity Outlet Alışveriş Merkezi’nin (STARCITY) tüm hisselerinin devre konu işlemi gerçekleştirmek amacıyla kurulmuş bir şirket olan Gençoğlu AVM Yatırımları A.Ş. (GENÇOĞLU AVM) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. Planlanan işlem neticesinde, GENÇOĞLU AVM'nin hisselerinin tamamına sahip olan Gençoğlu Ailesi, STARCITY üzerinde tek başına kontrole sahip olacaktır.
(5) Buna göre, bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.
(6) Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin Kurulumuzun iznine tabi olduğu belirlenmiştir.
(7) Bildirim Formu’nda yer alan bilgilerden anlaşıldığı üzere, STARCİTY bir alışveriş merkezi olarak alışveriş merkezi işletmeciliği pazarında faaliyet göstermektedir. Öte yandan, devralan şirket konumundaki GENÇOĞLU AVM’nin, bu şirketin kontrolünü elinde tutan Gençoğlu Ailesi veya herhangi bir Gençoğlu Ailesi portföy şirketinin söz konusu pazarda veya anılan pazarların alt veya üst pazarlarında faaliyeti bulunmamaktadır. Bu çerçevede, tarafların faaliyet alanları arasında kesişme ve dolayısıyla işlemde etkilenen pazar bulunmamaktadır.
(8) Yukarıda yer verilen değerlendirmeler çerçevesinde, bildirimi yapılan işlemin herhangi bir yoğunlaşma ve dolayısıyla rekabetçi endişe doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
Page 2
16-20/338-154
H. SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.