CANSU ailesi ile Yıldız Holding A.Ş.’nin ortak kontrolü altında bulunan Azmüsebat Çelik Sanayi ve Ticaret…
Birleşme ve Devralma16-20/337-153Karar tarihi: 09.06.2016Yayımlanma tarihi: 13.01.2017
CANSU ailesi ile Yıldız Holding A.Ş.’nin ortak kontrolü altında bulunan Azmüsebat Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin tam kontrolünün Yıldız Holding A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
(1) D. DOSYA KONUSU: CANSU ailesi ile Yıldız Holding A.Ş.’nin ortak kontrolü altında bulunan Azmüsebat Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin tam kontrolünün Yıldız Holding A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 31.05.2016 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 01.06.2016 tarih ve 2016-3-27/Öİ sayılı rapor görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda özetle; Azmüsebat Çelik ve Ticaret A.Ş. (AZMÜSEBAT) hisselerinin (…..), diğer hisseleri elinde bulunduran Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. (GÖZDE GİRİŞİM) [1] ve Murat ÜLKER tarafından Mehmet Selçuk CANSU, Abdurrahman CANSU, Bekir Hulusi CANSU ve Ömer CANSU adlı gerçek kişilerden devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir [2].
(5) Dosya mevcudu bilgilere göre, hâlihazırda şirket yönetim kurulu dört üyeden oluşmakta olup, kararlar en az üç üyenin olumlu oyuyla alınabilmektedir. Üyelerden ikisi CANSU ailesini, diğer iki üye ise Yıldız Holding A.Ş.’yi (YILDIZ HOLDİNG) temsil etmektedir. Yönetim kurulunda karar alınabilmesi için CANSU ailesinden ya da YILDIZ HOLDİNG’i temsil eden üyelerden en az birinin olumlu oy kullanması gerektiği dikkate alındığında, devre konu şirketin işlem öncesinde CANSU ailesi ve YILDIZ HOLDİNG tarafından ortak kontrol edildiği, işlemle şirketin tam kontrolünün YILDIZ HOLDİNG’e geçeceği anlaşılmaktadır.
[1] GÖZDE GİRİŞİM’in %(…..) oranındaki hissesinin dolaylı olarak YILDIZ HOLDİNG’e ait olduğu görülmektedir. Şöyle ki; söz konusu şirketin %(…..) oranındaki hisselerinin sahibi konumunda olan Kökler Yatırım Holding A.Ş. ve Üs Holding A.Ş.’nin, YILDIZ HOLDİNG’in iştiraki olduğu, teşebbüsten gelen bildirime ilişkin yazıda ifade edilmiştir.
2 Bildirim formunda, AZMÜSEBAT’tan bölünmüş bir şirket olan Çelik Sınai Ürünler A.Ş.’de de bildirilen devir işlemine ek olarak hisse değişimi öngörüldüğü belirtilmiştir. Çelik Sınai Ürünler A.Ş.’ye atfedilebilecek herhangi bir ciro söz konusu değildir.
Sayfa 2
16-20/337-153
(6) Buna göre bildirim konusu işlem; AZMÜSEBAT’ın kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana getireceğinden, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin Kurulumuzun iznine tabi olduğu belirlenmiştir.
(7) Devralınan AZMÜSEBAT; çelik ve plastikten mamul tıraş bıçağı, çakmak, köpük, krem, sabun vb. ürünlerin satış ve dağıtımı alanlarında Türkiye’de faaliyet göstermekte olup, devralanın ise anılan sektörlerde halihazırda faaliyeti yoktur. Buna göre, YILDIZ HOLDİNG ve AZMÜSEBAT’ın faaliyet alanları arasında kesişme bulunmamaktadır.
(8) Yukarıda yer verilen değerlendirmeler çerçevesinde, bildirimi yapılan işlemin herhangi bir rekabetçi endişe doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.