Mikroelektronik Araştırma ve Geliştirme Tasarım ve Ticaret Ltd Şti.'nin %85'lik kısmının Aselsan Elektronik…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Doç. Dr. Mustafa Ateş (İkinci Başkan )

Üyeler: Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr.

Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖRLER : A. Ogün SARI, Evrim Özgül KAZAK

C. BİLDİRİMDE: - Aselsan Elektronik San. ve Tic. A.Ş.

BULUNAN Mehmet Akif Ersoy Mah. 296. Sok. No:16

Yenimahalle/Ankara

D. TARAFLAR: - Aselsan Elektronik San. ve Tic. A.Ş.

Mehmet Akif Ersoy Mah. 296. Sok. No:16

Yenimahalle/Ankara

- Akçasu Yazılım Sistemleri Tic. Ltd. Şti

Şenlikköy Mah. Eceler Sok. No.9 Florya, Bakırköy/İstanbul

- Barbaros ŞEKERKIRAN

Etiler Mah. Ergin Sok. Meriç Konak B Blok 28/36

Beşiktaş/İstanbul

- Recep Bülent AKÇASU

Erenköy Mah. Kaşaneler Sok. Aslan Apt. No:24/15

Kadıköy/İstanbul

- Kerem AKÇASU

Ataköy 7-8-9-10 Kısım Mah. D25 Blok A Kapısı No:6 Ataköy

Bakırköy/İstanbul

E. DOSYA KONUSU: Mikroelektronik Araştırma ve Geliştirme Tasarım ve Ticaret Ltd Şti.’nin %85’lik kısmının Aselsan Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 10.5.2010 tarih ve 3710 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri en son 26.5.2010 tarih ve 4201 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde yapılan değerlendirme sonucunda düzenlenen 8.6.2010 tarih ve 2010-2-121/Öİ-10-266.AOS sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 10.6.2010 tarih

ve REK.0.06.00.00-120/290 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-44 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor’da; bildirim konusu devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olduğu, işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir hakim durum yaratmaya veya mevcut bir hakim durumu güçlendirmeye yönelik olarak rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucu doğurmayacağı, işleme izin verilmesi gerektiği ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili İşlem ve Taraflar

H.1.1. İşleme İlişkin Bilgiler

Bildirim konusu işlem, 10.05.2010 tarihinde imzalanan “Pay Devri Anlaşması” çerçevesinde Akçasu Yazılım Sistemleri Ticaret Limited Şirketi, (Akçasu Yazılım) Barbaros Şekerkıran, Recep Bülent Akçasu ve Kerem Akçasu’nun Mikroelektronik Araştırma Geliştirme Tasarım ve Ticaret ltd. Şti.(Mikroelektronik)’nde sahip olduğu %85 oranındaki hisselerinin Aselsan Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Aselsan)’a devrine ilişkindir. İlgili işlem sonrasında Mikroelektronik Aselsan’ın kontrolündeki bir iştirak haline gelecektir.

Dosya mevcudunda yer alan bilgilere göre, devralma işleminin gerçekleştirmesinin genel amacı, mali sorunlar yaşayan Mikroelektronik’in sahip olduğu bilgi birikimi ve tecrübenin devralınma işlemiyle korunarak ülke ekonomisine daha fazla katkıda bulunmak ve Türkiye’nin bu alanda yurtdışına olan bağımlılığının azaltmaktır.

H.1.2. Taraflar

H.1.2.1. Devralan Taraf: Aselsan

Aselsan askeri ve sivil haberleşme sistemleri, elektronik harp, radar ve komuta kontrol sistemleri, elektro-optik sistemler, güvenlik ve otomasyon sistemleri konularında tasarım, geliştirme, imalat, pazarlama, satış, ithalat ve ihracat faaliyetlerini yürüten entegre bir elektronik sanayi kuruluşudur. Şirket 2009 yılında toplam (…..) TL ciro elde etmiştir. Hissedarlık yapısı aşağıdaki gibidir:

Tablo 1- Aselsan’ın Hissedarlık Yapısı

Hissedar Hisse Oranı %

Türk Silahlı Kuvvetlerini Güçlendirme

Aselsan, hisselerinin çoğunluğunu elinde bulunduran Türk Silahlı Kuvvetlerini Güçlendirme Vakfı (TSKGV) tarafından kontrol edilmektedir. 17.06.1987 tarih ve 3388 sayılı Kanun ile kurulan TSKGV’nın kurucuları Milli Savunma Bakanı, Genelkurmay İkinci Başkanı, Milli Savunma Bakanlığı Müsteşarı ve Savunma Sanayi Geliştirme ve Destekleme İdaresi Başkanı’dır.

H.1.2.2. Devredilen Taraf: Mikroelektronik

Mikroelektronik tasarımı alanında faaliyet gösteren şirketin hissedarlık yapısı aşağıdaki gibidir. Şirketin 2009 yılına ait cirosu (…..) TL’dir.

Tablo 2- Mikroelektronik’in Hissedarlık Yapısı

Aselsan

Toplam 100,00

H.2. İlgili Pazar

H.2.1. Pazara İlişkin Bilgiler

Savunma sanayi, askeri alanda her türlü stratejik ve taktik, saldırı ve savunmaya yönelik silah sistemleri ve askeri donanımları geliştiren, üreten, özellikle yatırım malları üreten sanayi kolları başta olmak üzere, diğer bütün ekonomik faaliyet alanları ile çok yakın bir işbirliği içerisindedir.

Genel olarak bu faaliyet alanlarının çok büyük yatırımlar gerektirmesi, kâr marjının düşük olması, askeri ve güvenlik nedenleriyle özel sektöre bırakılmasında sakıncalar bulunması nedeniyle, ilgili mal veya hizmetler çoğu zaman kamu firmalarınca üretilmektedir. Özel firmalar ise sınırlı alanda ve genellikle ana yapımcı firmaların ürettiği ve geliştirdiği radar, füze, savaş gemisi, tank gibi komple savuma sistemlerinin alt bileşenlerinin (dosya özelinde savunma sanayine yönelik tümleşik devrelerin) üretimi ve tasarımı ile ilgilenmektedir. Bu işbirliği çerçevesinde ana yapımcı kuruluşlar ile alt kuruluşlar dikey bir entegrasyona gidebildikleri gibi sözleşmesel bir bağlılıkla da çalışabilmektedirler. Ancak her hâlükarda bu iki kuruluş arasında, ürünlerin teknik uyumunun sağlanabilmesi için mutlak bir işbirliği ve bilgi paylaşımı gerekmektedir.

Sektörün yapısından ileri gelen bu zorunluluk nedeniyle, güvenlik ile ilgili riskleri minimumda tutmak amacında olan ana üreticiler dış kaynak kullanımında genellikle yerli firmaları tercih etmektedirler. Aselsan ile Mikroelektronik arasındaki yukarıda açıklanan biçimde bir işbirliği mevcuttur.

H.2.2. İlgili Ürün Pazarı

Devre konu Mikroelektronik, tümleşik devre tasarımı alanında faaliyet göstermektedir. Tümleşik devreler savunma sanayinde kullanıldığı gibi, savunma sanayi dışındaki ürünlerde de kullanılabilmektedir. Sivil ürünlerle ilgili tümleşik devre tasarımları çok sayıda üretimi hedeflerken, savunma sanayine yönelik tümleşik devre tasarımları genelde az sayıda, yüksek performanslı ve zorlu çevre şartlarında çalışacak radar, füze gibi ürünleri hedeflemektedir. Dosya mevcudunda yer alan bilgilere göre, Mikroelektronik’in son yıllardaki faaliyetinin oldukça önemli bir kısmı Aselsan’dan aldığı projeler üzerinedir. Bu nedenle, şirketin faaliyetleri özel olarak savunma sanayine yönelik tümleşik devre tasarımı konusunda yoğunlaşmaktadır.

Dosya mevcudu bilgilere göre, savunma sanayine yönelik tümleşik devre tasarımları genellikle savunma sanayi ile ilgili bir ürün veya cihaz projesi kapsamında yapılmakta ve finanse edilmektedir. Söz konusu işlemin maliyeti, özgün ar-ge, ileri teknoloji ve nitelikli personel gerektirmesi nedeniyle oldukça yüksektir. Savunma sanayine yönelik tümleşik devre tasarımına ilişkin bir projenin gerçekleştirilmesi üç ay ile üç yıl arasında sürebilmektedir. Projenin içeriğine bağlı olarak çalışanlardan bu projelerde çalışmalarının uygunluğunu belgeleyen özel güvenlik bilgileri istenebilmektedir.

Savunma sanayine yönelik tümleşik devre tasarımı, mikroelektronik tasarımcıları tarafından özel bilgisayar yazılımları kullanılarak yapılmaktadır. Bilgisayar ortamında üretilen bu tasarımlar, tümleşik devre örnekleri üretilmek üzere, üreticilere gönderilmektedir. Aselsan tarafından Avrupa ve Uzakdoğu’da bulunan üreticiler ile çalışılmaktadır.

Yukarıda yer verilen bilgiler çevresinde, ilgili ürün pazarı “savunma sanayine yönelik tümleşik devre tasarımı pazarı” olarak belirlenmiştir.

H.2.3. İlgili Coğrafi Pazar

İşlem açısından ilgili ürün pazarında ülkenin herhangi bir bölgesindeki rekabet koşullarının diğer bölgelerden farklılık göstermemesi, bir başka deyişle rekabet koşullarının ülkenin tamamında homojen bir yapı sergilemesi nedeniyle, ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.

H.3. Değerlendirme

Bildirim konusu işlemle Mikroelektronik’in kontrolü Aselsan’a geçecektir. İlgili devralma işlemi, Mikroelektronik’in kontrolünde değişiklik yaratması nedeniyle 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin “herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi” şeklindeki (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir.

1997/1 sayılı Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesi"Bu Tebliğ’in 2. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma sonucunda birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın % 25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının 25 milyon TL’yi aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur" hükmü ile Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olan birleşme ya da devir işlemlerini belirlemektedir.

Mikroelektronik’in ilgili ürün pazarında faaliyet gösteren tek teşebbüs olduğu dikkate alındığında, incelemeye konu devralma işleminde, tarafların toplam pazar paylarının 1997/1 sayılı Tebliğ’de belirtilen pazar payı eşiğini aştığı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla bildirim konusu devralma işlemi Rekabet Kurulu’nun iznine tabi bir devralma işlemidir. İlgili devir işlemi 4054 sayılı Kanun çerçevesinde birbirleriyle rekabet halindeki teşebbüsler arasında gerçekleşen bir işlem niteliğinde değildir. İşlemin tarafları, rakip durumdaki firmalar olmaktan ziyade aralarında yoğun işbirliği olan teşebbüslerdir. Firmaların ürettikleri mal ve hizmetler de birbirlerine rakip olmayıp tamamlayıcı mal ve hizmetler konumundadır. Mikroelektronik’in bu alanda ürettiği hizmetin de tek alıcısı Aselsandır. Bu nedenle devir işlemi pazarın yapısında herhangi bir yoğunlaşma meydana getirmeyecektir. Mikroelektronik’in faaliyetlerine devam etmediği durumda Aselsan, ilgili hizmeti ya dışarıdan (Türkiye’de faaliyet gösteren yabancı firmalardan) satın almak ya da aynı görevi kendi içinde yapacak bir birim

kurmak yoluna gidecektir. Hâlihazırda ekonomik sıkıntılar yaşayan ve kapanma tehlikesiyle karşı karşıya olan Mikroelektronik’in devralınması ise söz konusu hizmetin hem yerli bir firmadan sağlanmasına hem de Mikroelektronik bünyesindeki bilgi birikimi ve deneyimin ülke içinde tutulmasına ve kullanılmasına yardımcı olacaktır.

Bu bilgiler çerçevesinde işlem sonucunda rekabeti sınırlayıcı herhangi bir etki doğması beklenmemektedir.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle bildirim konusu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.