Saya Grup İç Dış Ticaret ve Sanayi A.Ş, Abdulrezzak SANCAK, Abdulhaluk SANCAK, Sadi SANCAK, Mesut SANCAK…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı

KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat

ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER: Meltem BAĞIŞ AKKAYA, Didem ULUÇ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş.

Temsilci: Av. Merter ÖZAY, Av. Selin EVREM

Küçükbakkalköy Mah. Dudulu Asfaltı No:1 Ataşehir / İstanbul D. TARAFLAR: CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş.

Dudullu Asfaltı No:1 Ataşehir / İstanbul

Saya Grup İç Dış Ticaret ve Sanayi A.Ş.

Hamidiye Mahallesi Anadolu Caddesi No:32/1

Kağıthane / İstanbul

Abdulrezzak SANCAK

Karaağaç Mahallesi G. 84 Bulvarı, No:5 Sancak Evleri, Villa 12,

Büyükçekmece / İstanbul

Abdulhaluk SANCAK

Karaağaç Mahallesi G. 84 Bulvarı, No:5 Sancak Evleri, Villa 8,

Büyükçekmece / İstanbul

Sadi SANCAK

Mavişehir Mahallesi 2040 Sokak, 58/22 Karşıyaka / İzmir

Mesut SANCAK

Mavişehir Mahallesi 2040 Sokak, 17/1 Karşıyaka / İzmir

E. DOSYA KONUSU: Saya Grup İç Dış Ticaret ve Sanayi A.Ş, Abdulrezzak SANCAK, Abdulhaluk SANCAK, Sadi SANCAK, Mesut SANCAK kontrolünde bulunan İpek Giyim Mağazaları Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin hisselerinin tamamının CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş. tarafından devralınmasına izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 18.5.2010 tarih ve 3997 sayı ile giren ve en son 7.6.2010 tarihli yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı

Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 22.6.2010 tarih ve 2010-3- 115/Öİ-10-185.MBA sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu, 23.6.2010 tarih ve REK.0.07.00.00-120/258 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-45 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; bildirime konu işlemin, 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir devir işlemi olduğu, bununla birlikte işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarlarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilebileceği sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1.Taraflar

H.1.1. Devralan Taraf: CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş.(CarrefourSA)

Perakendecilik sektöründe faaliyet gösteren olan CarrefourSA, Türkiye’de kurulu, halka açık bir anonim şirkettir. Şirket, hipermarket ve süpermarket formatlarında toplam 195 mağaza ile faaliyet göstermekte olup, şirket bünyesinde 8.000 çalışan istihdam edilmektedir. CarrefourSA’nın hissedarlık yapısına Tablo 1’de yer verilmiş olup, şirketin yönetim kurulu üyeleri; ………………………………………………………………………….’den oluşmaktadır. Tablo 1-. CarrefourSA hissedarlık yapısı

Hissedar Pay Oranı (%)

Toplam 100

Kaynak: Bildirim Formu

CarrefourSA’nın 2009 yılı cirosu ……………………………………………………dir. H.1.2. Devreden Taraf : Saya Grup İç Dış Ticaret ve Sanayi A.Ş. (Saya Grup), Abdulrezzak SANCAK, Abdulhaluk SANCAK, Sadi SANCAK, Mesut SANCAK Bildirime konu işlemde devreden taraflar arasında tek tüzel kişi olan Saya Grup’un ana iştigal konusu ……………. olup, şirketin tekstil sektöründe faaliyet gösteren Billoris Tekstil Sanayi ve Ticaret AŞ.’nde ve Hedef Alliance Holding A.Ş.’nde pay sahipliği bulunmaktadır. Saya Grup, perakende pazarında devre konu teşebbüs olan İpek Giyim Mağazaları Ticaret ve Sanayi A.Ş.(İpek Giyim)’nin dışında herhangi bir teşebbüs veya kişiyi doğrudan veya dolaylı olarak kontrol etmediğini beyan etmektedir. Saya Grubun hissedarlık yapısına Tablo 2’de yer verilmektedir.

Tablo 2-. Saya Grup hissedarlık yapısı

Hissedar Pay Oranı (%)

Toplam 100,00

Kaynak: Bildirim Formu

Şirket, devre konu İpek Giyim’in ………… oranında hissesine sahiptir. Gerçek kişi devredenler Abdulrezzak SANCAK, Abdulhaluk SANCAK, Sadi SANCAK, Mesut SANCAK ise İpek Giyim hisselerinin ……….. kısmını ellerinde bulundurmaktadır. Bildirim tarihi itibarıyla Saya Grup’un 2009 yılına ait cirosu …………… .

H.1.3. Devre Konu Teşebbüs: İpek Giyim Mağazaları Ticaret ve Sanayi A.Ş.(İpek Giyim)

Devre konu teşebbüs olan İpek Giyim’in merkezi İstanbul’da olup, faaliyet konusu her türlü gıda maddesi ile et ve et ürünleri alımı, satımı, toptan ve perakende pazarlaması ile ithali, ihracı ve ticaretidir. Halihazırda şirketin faaliyet alanı, 21’i İstanbul’un Avrupa Yakası’nda (Kağıthane I, Kağıthane II, Çağlayan, Güngören, Karagümrük, Yenibosna, Mecidiyeköy, Taksim, Avcılar I, Avcılar II, Fatih, Eyüp, Topkapı, Fındıkzade, Bakırköy, Kocasinan, Küçükçekmece, Beylikdüzü, Bahçelievler, Büyükçekmece ve Sefaköy) ve geri kalan 6’sı İstanbul’un Anadolu Yakası’nda (Kızıltoprak, Küçükbakkalköy, İdealtepe, Kozyatağı ve Altıntepe, Erenköy) olmak üzere toplam 27 süpermarketin işletilmesidir.

Bildirime konu işlem, şirketin ihraç edilmiş olan hisselerinin %100’ünün alıcılar tarafından iktisap edilmesidir. Söz konusu işlem, taraflar arasında 17.5.2010 tarihinde imzalanmış olan Hisse Alım Sözleşmesi ile düzenlenmiştir. Tablo 3’te devir işleminden önce ve sonraki hissedarlık yapıları karşılaştırmalı olarak gösterilmektedir.

Tablo 3- İpek Giyim’in işlemden önce ve sonraki hissedarlık yapısı

İşlemden Önceki Hissedarlık Yapısı İşlemden Sonraki Hissedarlık Yapısı

Hissedar Pay (%) Hissedar Pay (%)

Saya Grup İç Dış Ticaret ve CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret 100

Sanayi A.Ş. Merkezi A.Ş.

Abdulrezzak SANCAK

Abdulhaluk SANCAK

Sadi SANCAK

Mesut SANCAK

Toplam 100 Toplam 100 Kaynak: Bildirim Formu

Şirketin işlem öncesi yönetim kurulu üyeleri; Abdulrezzak Sancak, Abdulhaluk Sancak ve Seyfettin Sancak’tan oluşmaktadır. Şirketin 2009’da elde ettiği ciro…………………………..’dir. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, bu cironun …………………………………….. İstanbul Anadolu yakasında………. markasıyla faaliyet gösteren 300-1000 metrekare alana sahip 5 süpermarketten, ……………………. İstanbul Avrupa yakasında aynı markayla faaliyet gösteren 300- 1000 metrekare alana sahip 18 süpermarketten ve ………………………………… 1000 metrekare üzerinde alana sahip olan 1 süpermarketten elde edildiği

anlaşılmıştır.

H.2. İlgili Pazar

H.2.1. Sektöre İlişkin Genel Bilgiler

Hızlı Tüketim Malları (HTM) perakendeciliği, gıda içecek, temizlik ve kişisel bakım ürünleri gibi raf devir hızları yüksek, fiyatları görece düşük ve sürekli tüketilen ürünlerin tüketicilere perakende satışı hizmetidir. HTM perakendeciliği yapılan mağazalarda tekstil, mobilya, hazır giyim gibi başka ürünler satılsa da, bu mağazalarda elde edilen cironun büyük bölümü HTM satışından gerçekleşmektedir. Türkiye’de HTM perakendeciliği sektörünün gelişimine bakıldığında, sektörde iki yönlü bir değişim yaşandığı gözlenmektedir. Öncelikle bakkal, market, büfe gibi küçük çaplı perakendecilerden oluşan geleneksel kanal, yerini daha büyük çaplı ve zincir mağazalardan oluşan modern kesime bırakmaktadır.

Öte yandan, modern kanal kendi içerisinde yapısal bir dönüşüm yaşamakta, bu kanalda birleşme ve devralmalar artış göstermektedir. Alışveriş Merkezi ve Perakendeciler Derneği’nin verilerine göre organize perakende sektörüne yapılan yatırımların önemli bir göstergesi olan aylık toplam metrekare rakamları, 2010 yılı Nisan ayında bir önceki yıla oranla %14 oranında bir artış sergilemiştir. Yılın ilk dört ayında sektör genelinde metrekare sayısındaki artış %4 olarak gerçekleşirken, buradaki artışın öncüsü gıda yatırımları olmuştur. Gıda perakendesi yıllık %27 mağaza sayısı artışıyla yatırımlarda öncü konumdadır ve 2008-2009 dönemindeki eğilimini 2010 yılında da sürdürmektedir. Bu noktadan sonra, “organize perakende sektörü” tabiri gıda ağırlıklı organize perakende sektörü için kullanılacaktır.

H.2.2. İlgili Ürün Pazarı

1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesine göre, devralma işlemlerinde devre konu mal veya hizmetlerle tüketicinin gözünde fiyatı, kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından aynı sayılan mal veya hizmetlerden oluşan pazar ilgili ürün pazarını oluşturmaktadır. Dolayısıyla belirli bir ürün ve onunla yüksek ikame edilebilirliği olan diğer ürünlerden oluşan pazar ilgili ürün pazarının tanımında temel alınmaktadır.

Tüketim malları organize perakende sektörü açısından alım ve satım pazarları, dosya konusu devralma işlemi nedeniyle etkilenecek pazarları oluşturmaktadır. Bu nedenle ilgili ürün pazarı, esas olarak tüketim malları perakende pazarı ve alım (tedarik) pazarları bakımından ayrı ayrı değerlendirilecektir.

H.2.2.1. Tüketim Malları Perakende Pazarı

Devralma işlemine konu marketler İstanbul ili Avrupa yakası ile İstanbul ili Anadolu yakasında bulunmakta olup, İstanbul’un her iki yakasında bulunan ve satış alanı 300 metrekarenin altında bulunan birer market ve Avrupa yakasında bulunan 1000 metrekarenin üzerindeki bir market haricinde diğer marketlerin satış alanları 300 metrekare ile 790 metrekare arasında değişmektedir.

180

İki alternatif pazar bakımından söz konusu devralma işleminin etkilerini değerlendirmek mümkündür. İlk alternatif pazar tanımında, tüketiciye sağlanan alan,

ürün ve hizmet çeşitliliği dikkate alınarak 1000 metrekare ve üzeri marketler, orta ve küçük olarak nitelendirilebilecek marketlerden ayrıştırılabilir. İkinci alternatif pazar tanımında ise 300 metrekare eşik olarak belirlenmek suretiyle, bu satış alanının üzerindeki marketleri ayrı bir ürün pazarı olarak tanımlamak mümkündür.

Öte yandan, 28.1.2008 tarih ve 06-04/56-M sayılı İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un 20. paragrafında inceleme konusu işlem gerek ürün gerekse coğrafi açıdan olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişeler yaratmıyorsa pazar tanımı yapılmayabileceği belirtilmiştir. Söz konusu kılavuzun ilgili hükmünden hareketle, bildirime konu devralmanın rekabeti bozucu bir etki yaratmayacak oluşu, dosya konusu işleme ilişkin HTM perakende pazarı bakımından ilgili ürün pazarı tanımı yapılması gerekliliğini ortadan kaldırmaktadır. Bu sebeple söz konusu pazar bakımından dosya konusu işlemde kesin bir ilgili ürün pazarı yapılmasına gerek olmadığı kanaatine varılmıştır.

H.2.2.2. Alım Pazarı

Üreticiler ile perakendeciler arasında yer alan alım pazarında, üretici açısından önemli nokta, üreticinin üretimini değiştirme ve üretimini farklı kanallarda satabilme esnekliğidir. Genelde üreticiler belirli bir ürün veya ürün grubunda uzmanlaşarak üretim yapmaktadır. Üreticilerden süpermarket ortamında satılan ürünlerin hepsini üretmelerini beklemek, dolayısıyla tek bir tedarik pazarından bahsetmek mümkün değildir. Bu nedenle, alım gücüyle ilgili yapılacak incelemenin, üretim anlamında birbirine ikame teşkil eden ürünlerin bir araya geldiği ürün gruplarını ayrı ayrı ilgili pazarlar şeklinde tanımlamak suretiyle yapılması yerinde olacaktır. Kurul’un Migros/Tansas, Makromarket/Nazar, Makromarket/Afra ve Makromarket/Uyum Kararları’nda alım pazarı, süpermarket ortamında satılan gıda ağırlıklı hızlı tüketim ürünleri dikkate alındığında, et ve et ürünleri, beyaz et ve yumurta ürünleri, unlu ürünler, sütlü ürünler, bira, şarap ve alkollü içkiler, alkolsüz içkiler, sıcak içecekler (kahve ve çay), sekerli ürünler (çikolata, kek gibi), temel gıdalar (un, seker, pirinç gibi), dondurulmuş ürünler, bebek mamaları, ev hayvanları yiyecekleri, vücut bakım ürünleri, ev temizlik ürünleri olarak ayrı ayrı belirlenmiştir. Bu dosya kapsamında da söz konusu ayrım benimsenmiştir.

H.2.3. İlgili Coğrafi Pazar

İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’da atıf yapılan 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesine göre ilgili coğrafi pazar, teşebbüslerin mal veya hizmetlerinin arz ve talebi konusunda faaliyet gösterdikleri, rekabet koşullarının yeterli derecede homojen ve özellikle rekabet koşulları komşu bölgelerden hissedilir derecede farklı olduğu için bu bölgelerden kolaylıkla ayırt edilebilen bölgelerden oluşmaktadır.

Hızlı tüketim malları perakendeciliği sektöründe yer alan teşebbüslerin faaliyet alanları incelendiğinde, il bazında mal ve/veya hizmet sunum koşullarının farklılaştığı görülmektedir. Bahse konu sektörde tüketiciler, hızlı tüketim malları alışverişi amacıyla bulundukları yerden farklı bir şehre, ya da aynı şehirde olmakla birlikte uzak bir bölgeye gitmeyi genellikle tercih etmemektedirler. Bu bağlamda, modern perakendecilerin il sınırları içinde bulunan ve nispeten yakın bölgelerde ikamet eden tüketiciler nezdinde rekabet ettikleri söylenebilir.

Dosya konusu işlemde, bildirime konu olan 27 marketin 21’i İstanbul Avrupa yakasında, 6’sı ise İstanbul Anadolu yakasında bulunmaktadır.

İstanbul il sınırları İstanbul Boğazı ile ikiye ayrılmakta olup, iki yaka arasındaki mesafe ve ulaşım zorluğu, Anadolu ve Avrupa yakası arasındaki rekabet koşullarını farklılaştırmaktadır. Bu bağlamda, 14.8.2008 tarih, 09-08/721-781 sayılı Kurul kararına da paralel olarak, tüketim malları perakende pazarında ilgili coğrafi pazar ayrı ayrı “İstanbul Anadolu yakası” ve İstanbul Avrupa yakası” olarak belirlenmiştir. Alım pazarında ilgili coğrafi pazar ise konu ile ilgili alınmış olan önceki Kurul kararları dikkate alınarak “Türkiye” olarak belirlenmiştir.

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

H.3.1. 1997/1 sayılı Tebliğ Bakımından Değerlendirme

Bildirime konu işlem, Saya Grup, Abdulrezzak SANCAK, Abdulhaluk SANCAK, Sadi SANCAK, Mesut SANCAK kontrolünde bulunan İpek Giyim’in hisselerinin tamamının CarrefourSA tarafından devralınmasıdır.

İpek Giyim’in hisselerinin tamamının devralınması suretiyle, şirketin hali hazırda …………… markası ile işletmekte olduğu İstanbul Avrupa yakasındaki 21 süpermarket ile İstanbul Anadolu yakasındaki 6 süpermarketin kontrolü, devralan taraf olan CarrefourSA’ya geçecektir. İşlem, taraflar arasında 17.5.2010 tarihinde imzalanmış olan “Hisse Alım Sözleşmesi” ile düzenlenmiştir.

İşlemin değerlendirilmesi bakımından öncelikle kontrol değişikliğinin varlığına bakılması gerekmektedir. Bildirime konu işlem ile İpek Giyim’in sermayesinin tamamına tekabül eden tüm hisseler, işlemin kapanışı ile CarrefourSA’ya devredilecektir. Bu çerçevede, işlem sonucunda İpek Giyim üzerindeki mutlak kontrolün CarrefourSA’ya geçecek olmasından dolayı, bildirim konusu işlem 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi anlamında bir devralma işlemidir.

Bunun yanı sıra, devralan taraf olan CarrefourSA 2009 mali yılı içerisinde Türkiye’deki iştirakleri vasıtasıyla elde ettiği toplam cirosunun …………………………………………….olması nedeniyle, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde belirtilen 25 milyon TL ciro eşiği aşıldığından, anılan işlem Rekabet Kurulu’nun iznine tabidir.

H.3.2. İşlemin Rekabetçi Etkilerinin Değerlendirilmesi

4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi bir ya da birden fazla teşebbüsün hâkim durum yaratmaya veya hâkim durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran birleşme/devralmaları yasaklamaktadır. Bildirime konu işlem sonrası pazarda herhangi bir yoğunlaşma yaşanıp yaşanmayacağının belirlenmesinde ilk ve en önemli unsur, devre konu teşebbüs ile devralan teşebbüslerin pazar paylarıdır. Bu kapsamda, tarafların tüketim malları

organize perakende pazarı ve alım pazarında sahip oldukları pazar payları bakımından bildirime konu devralma işleminin ilgili pazarlarda hakim duruma ya da hakim durumun güçlenmesine yol açıp açmayacağı aşağıda incelenmektedir.

H.3.2.1. Tüketim Malları Organize Perakende Pazarı

Bu pazar bakımından, devralma işleminin rekabetçi etkilerinin değerlendirilebilmesi amacıyla, öncelikle İstanbul ili Anadolu Yakası ve İstanbul ili Avrupa Yakası coğrafi pazarlarında 300 metrekare üstü satış alanına sahip tüketim malları organize perakende pazarında ve 1000 metrekare üstü satış alanına sahip tüketim malları organize perakende pazarında işlemin etkileri incelenmiştir.

H.3.2.1.1. İstanbul Anadolu Yakası

İstanbul Anadolu yakasında bildirime konu işlem kapsamında CarrefourSA, 6 süpermarketin kontrolünü ele geçirmektedir. Değerlendirme açısından, işlem taraflarının ciro bazında 2009 yılı tahmini pazar payı bilgilerine Tablo 4’de yer verilmektedir.

Tablo 4-. İstanbul Anadolu Yakasında Pazar payları

>=1000m² (%) >=300m² (%)

Carrefour

İpek Giyim

Toplam

Kaynak: Bildirim Formu

Pazar payı verileri, bildirime konu devralma sonrası Carrefour’un İstanbul ili Anadolu yakasında 1000 metrekare üzeri satış alanına sahip tüketici malları perakende pazarında, söz konusu bölgede devre konu teşebbüsün sahip olduğu herhangi bir süpermarket bulunmaması nedeniyle pazar payında değişiklik olmayacaktır. İstanbul ili Anadolu yakasında 300 metrekare satış alanına sahip tüketici malları perakende pazarında ise, işlem sonrası Carrefour yaklaşık……’lık bir pazar payı elde etmektedir. Söz konusu pazar paylarının, işlem sonucunda hakim durum yaratılması sonucunu ortaya çıkaracak bir nitelik taşımadığı görülmektedir.

H.3.2.1.2. İstanbul Avrupa Yakası

İstanbul Avrupa yakasında bildirime konu işlem kapsamında CarrefourSA, 21 süpermarketin kontrolünü ele geçirmektedir. Değerlendirme açısından, işlem taraflarının ciro bazında 2009 yılı tahmini pazar payı bilgilerine Tablo 5’de yer verilmektedir.

Tablo 5-. İstanbul Avrupa Yakasında Pazar payları

>=1000m² (%) >=300m² (%)

Carrefour

İpek Giyim

Toplam

Kaynak: Bildirim Formu

Bildirime konu devralma işlemi sonrası İstanbul ili Avrupa yakasında 300 metrekare satış alanına sahip tüketim malları perakende pazarında Carrefour’un pazar payı yaklaşık…..’e yükselmektedir. Mevcut bilgiler dikkate alındığında, pazarın çok parçalı ve küçük oyunculardan oluşan yapısı karşısında işlemin hakim durum

yaratmaktan uzak olduğu görülmektedir. Öte yandan, İstanbul ili Avrupa yakasında 1000 metrekare ve üzeri satış alanına sahip tüketim malları perakende pazarında Carrefour’un pazar payı yaklaşık …..’e yükselmektedir. Carrefour’un anılan pazardaki payı görece yüksek olarak nitelendirilebilir ise de, bu bölgede ……. pazar payına sahip olan Migros ve …….. paya sahip olan Kiler gibi rakiplerin söz konusu pazarda rekabetçi bir baskı oluşturduklarını söylemek mümkündür.

H.3.2.2. Alım(Tedarik Pazarı)

Gıda ağırlıklı organize perakende sektöründe faaliyet gösteren teşebbüslerin Türkiye genelindeki pazar paylarına Tablo 6’da yer verilmektedir.

Tablo 5-. Alım Pazarında Türkiye Geneli Pazar payları

Teşebbüs Adı Pazar Payı (%)

BİM

CarrefourSA Hipermarket

CarrefourSA Süpermarket

Dia ve Endi

Kiler

Kipa

Migros

Tansaş

Şok

Real

Diğer

Toplam

Kaynak: Bildirim Formu

Bildirime konu işlem belirli bir bölge ile sınırlı olduğundan, işlem sonucunda CarrefourSA’nın Türkiye genelinde alım pazarındaki payında ihmal edilebilir düzeyde bir artış olacaktır.

Yukarıda belirlenmiş olan alım pazarlarının her birinde CarrefourSA’nın pazar payını hesaplayarak ayrıntılı değerlendirmeler yapılmaksızın, Türkiye geneli olarak belirlenen her bir alım pazarında işlemin etkilerinin daha önce değinilen organize perakende sektörüne benzer olacağı varsayımı, bu pazar açısından da kabul edilebilir niteliktedir.

Dolayısıyla, teşebbüsün ulaştığı pazar payı ve pazarın yapısı dikkate alındığında, bildirime konu işlemin ilgili pazarlarda hakim durum yaratmak ya da mevcut hakim durumu güçlendirmek gibi bir etkisinin olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

H.3.3. Rekabet Etmeme Yükümlülüğü

Bildirim konusu devralma işleminin tarafları arasında imzalanan Hisse Alım Sözleşmesinin 6.1. maddesinde, Saya Grup, Abdulrezzak SANCAK, Abdulhaluk SANCAK, Sadi SANCAK, Mesut SANCAK’tan oluşan satıcılara rekabet etmeme yükümlülüğü getirilmiştir. Söz konusu madde kapsamında, satıcıların devredilen marketlere belirli mesafe 3 yıl süre ile market açamayacaklarına ilişkin bir rekabet etmeme yükümlülüğü getirilmektedir.

Genel olarak, birleşme/devralma işlemlerinde yer alan rekabet yasaklarının yan

sınırlama olarak kabul edilmesi ve bu çerçevede işlemin bir parçası olarak değerlendirilebilmesi için, söz konusu yasağın “yoğunlaşma ile doğrudan ilgili ve gerekli olma”, “sadece taraflar açısından kısıtlayıcı olma” ve “orantılılık” şartlarını sağlaması gerekmektedir.

370

Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, Hisse alım Sözleşmesinin 6.6 maddesinde yer alan rekabet yasağının yukarıda sayılan her üç şartı da sağladığı anlaşılmıştır. Bu nedenle söz konusu rekabet yasağının bildirime konu devralma işlemi kapsamında makul bir yan sınırlama olduğu kanaatine varılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.