The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,
Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK
B. RAPORTÖRLER: Metin HASSU, Hakan EREK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: EWE Telekomünikasyon Hizmetleri A.Ş.
Temsilcileri: Av. Efser Zeynep ERGÜN, Av. Sibel Yılmaz ATIK,
Av. Deniz YÜCEL
Büyükdere Cad. No.127 Astoria A Tower, K:6-24-26-27 34394
Esentepe/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Millenicom Telekomünikasyon Hizmetleri A.Ş.’nin hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün EWE Turkey Holding A.Ş.’nin %100 iştiraki olan EWE Telekomünikasyon Hizmetleri A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 11.11.2015 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 12.11.2015 tarih ve 2015-2-54/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim formunda, Millenicom Telekomünikasyon Hizmetleri A.Ş’nin (MİLLENİCOM veya hedef şirket) tek kontrolünün, uluslararası bir enerji şirketi olan EWE AG tarafından kontrol edilen EWE Turkey Holding A.Ş.’nin (EWE Turkey) %100 iştiraki olan EWE Telekomünikasyon Hizmetleri A.Ş. tarafından devralınacağı bildirilerek, söz konusu işleme 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Mezkur işlem, devre konu teşebbüsün kontrolünde değişikliğe neden olacağından, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi kapsamında devralmadır.
(6) Öte yandan, dosya mevcudu bilgilere göre, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülmüş olan eşikler aşılmış olduğundan, bildirim konusu işlem izne tabidir.
(7) MİLLENİCOM, internet servis sağlayıcılığı, sabit telefon hizmeti ve altyapı işletmeciliği hizmetleri alanlarında sırasıyla %(…..), %(…..) ve %(…..) pazar payları ile faaliyet göstermektedir. Devralan EWE AG ise Türkiye’de doğal gaz toptan satışı, doğal gaz dağıtımı [1], elektrik ticareti ve elektrik perakende satışı alanlarında faaliyet göstermektedir. Dosya konusu devralma işleminin gerekçesi, EWE AG’nin enerji piyasalarına (elektrik ve doğal gaz) odaklı faaliyetlerini, telekomünikasyon hizmetlerini de kapsayacak şekilde genişletmek olarak ifade edilmiştir.
1 EWE AG, Bursa ve Kayseri illerinde doğal gaz dağıtım faaliyetini yürüten şirketleri kontrol etmektedir.
Page 2
15-41/676-238
(8) Dosya konusu işlem neticesinde EWE AG tarafından sunulacak olan farklı birer ev içi hizmet niteliğindeki, aboneliğe dayanan, faydası ve maliyeti düzenli olan; elektrik perakende satış, doğal gaz perakende satış ve internet servis sağlayıcılığı hizmetleri potansiyel olarak birbirlerini tamamlayan hizmetlerdir. Nitekim taraflarca gönderilen konuya ilişkin cevabi yazıda da, öngörülebilir gelecekte mümkün olmamakla birlikte, mevcut durumda EWE AG’nin Almanya’da başarıyla uyguladığı “Çoklu Hizmet Sağlayıcısı” (Multi-Utility) [2] modelinin Türkiye’ye de getirilebileceği ifade edilmiştir [3].
(9) EWE AG’nin mevcut durumda Bursa ve Kayseri illerinde kendi bünyesinde yürüttüğü elektrik perakende satış ve doğal gaz perakende satış hizmetlerinin örtüşme oranının düşük olması [4] ve devre konu olan MİLLENİCOM’un telekomünikasyon ürünlerinde sahip olduğu payın ihmal edilebilir düzeyde olması sebepleriyle, işbu dosya kapsamında daha ayrıntılı bir inceleme yapılmasına gerek görülmemiştir.
(10) Dosya içeriğinde yer alan bilgilerden, devralan tarafın Türkiye’de hedef şirketin faaliyet gösterdiği pazarlarda ve anılan pazarların alt veya üst pazarlarında herhangi bir faaliyetinin olmaması nedeniyle, işlem sonrasında tarafların yukarıda sözü edilen pazarlardaki pazar paylarında herhangi bir değişim yaşanmayacağı, dolayısıyla bildirim konusu işlem sonucunda piyasada herhangi bir yoğunlaşmanın olmayacağı anlaşılmaktadır. Bu çerçevede, bildirim konusu işleme izin verilmesinin uygun olacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2 Bu kavram, elektrik, doğal gaz, su, telekomünikasyon ve diğer ev içi hizmetlerin bir tedarikçi tarafından sağlanması durumunu ifade etmektedir.
3 Elektrik perakende hizmetinin telefon, internet, doğal gaz vb. altyapı hizmetleri ile birlikte sunulması hususu, Rekabet Kurumunun 2015 Ocak ayında yayımlanan Elektrik Perakende ve Toptan Satış Sektör Araştırması raporunda da yer almaktadır.
4 EWE AG, doğal gaz dağıtım ve perakende satış bağlamında yerleşik konumda bulunduğu Bursa ve Kayseri illerinde sırasıyla (…..) ve (…..) tüketiciye elektrik perakende hizmeti vermekteyken, söz konusu illerde elektrik piyasası bağlamında serbest tüketici (elektrik tedarikçisini seçme hakkına sahip) olan tüketici sayısı sırasıyla (…..)ve (…..)’tir. Öte yandan, Bursa ve Kayseri’de doğal gazını EWE AG’den tedarik etmek zorunda olan (serbest olmayan) tüketici sayısı sırasıyla (…..) ve (…..)’dur.
2/2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.