20-51/706-314
(7) Bildirim konusu işlem, katılma suretiyle birleşme (absorption-type merger) şeklinde gerçekleşecek olup MUL varlığını sürdüren teşebbüs, HITACHI ise katılan şirket olacaktır. Birleşme işleminin ardından, birleşik teşebbüs nihai şirket olacak ve birleşik teşebbüse sahip olan veya birleşik teşebbüsü kontrol eden bir ana şirket bulunmayacaktır. Ek olarak işlemin tamamlanması akabinde birleşik teşebbüsün yönetici sayısı (…..) olacak, bunlar içerisinde (…..) üyeden (…..) harici yönetici olacak; işlem tarafları arasındaki mutabakat doğrultusunda, (…..) yönetici MUL tarafından ve (…..) yönetici ise HITACHI tarafından aday olarak atanacaktır. Kalan (…..) yöneticinin ise her iki şirketin anlaşması ile atanacağı kararlaştırılmıştır. Bununla birlikte birleşik teşebbüsün bir yönetim kurulu başkanı, genel müdürü, genel müdür yardımcısı ve bir (…..) işletme birimi müdürü olacaktır. Yönetim kurulu başkanı adayları (…..) tarafından, genel müdür ve genel müdür yardımcısı (…..) tarafından, işletme birimi müdürü ise (…..) tarafından aday gösterilecektir.
(8) Sözleşme’nin ekinde belirtildiği üzere, birleşik teşebbüsün yöneticilerinin atanmasına karar verilecek olan hissedarlar genel kurulundaki kararları, toplantıda bulunan oy kullanma hakkına sahip hissedarların (…..) ile alınacak olup hiçbir hissedar, birleşik teşebbüsün stratejik iş kararları üzerinde veto hakkına sahip olmayacaktır. Bildirim konusu işlem sonucunda, birleşen şirketin faaliyetlerini tek bir tüzel kişilik altında sürdüreceği, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in ilgili maddeleri ile Kılavuz’daki açıklamalar çerçevesinde işlemin birleşme niteliğinde olduğu anlaşılmıştır. Öte yandan tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlem izne tabidir.
(9) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre, Japonya’da kurulu ve esas itibarıyla Japonya pazarında hizmet gösteren MUL, kiralama (finansal kiralama, operasyonel kiralama ve gayrimenkul kiralaması dâhil olmak üzere), taksitli satış ve finansal hizmet (satış alacak faktoringi ve sigorta dâhil olmak üzere) alanlarında faaliyet gösteren bir finansal kiralama şirketidir. Faaliyetlerine yerel/uluslararası müşteri işleri, gayrimenkul, sağlık, çevre ve enerji, altyapı ve kurumsal yatırım, uçak ve lojistik işleri dâhildir. MUL’un Türkiye’de kurulu herhangi bir iştiraki veya bağlı şirketi bulunmamakla birlikte Türkiye’deki cirosunu, tamamına sahip olduğu ancak Türkiye’de kurulu olmayan iştirakleri; Mitsubishi UFJ Lease & Finance (Hong Kong) Ltd., JSA International Holdings, L.P. ve Engine Lease Finance Corporation’ın iştiraki INAV LLC aracılığıyla elde etmektedir.
(10) Çok uluslu bir Japon şirketi olan ve şirket merkezi Tokyo’da bulunan HITACHI ise, Japonya’da başlıca (i) finans, (ii) hizmet sunumu ve (iii) ticarileştirme olmak üzere üç iş kolunda faaliyet göstermektedir. HITACHI, Türkiye’de iştiraki Hitachi Capital European Vendor Solutions B.V. (EVS) aracılığıyla kredi garanti [1] alanında faal olup Türkiye’de başka herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
(11) Bu çerçevede tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir yatay ve/veya dikey örtüşmenin bulunmadığı anlaşılmıştır.
(12) Öte yandan, tarafların küresel ölçekte yürüttüğü faaliyetlerde, Japonya’da yenilenebilir enerji işine ilişkin olarak güneş ve rüzgâr enerjisi üretimi alanlarında MUL ve 1 EVS, seçtiği finansman ortağına belli bir kâr karşılığında seçilen müşterilerin hizmetleri için kredi garantisi sağlamaktadır. Bu doğrultuda, cirosunu fon veren şirketler ile kredi alanlar (söz konusu kredi alanların bir bölümü Türkiye’de bulunmaktadır) arasındaki kredi anlaşmaları için aldığı kar üzerinden elde etmektedir. Ürünü/hizmeti, teminat/garanti işi ile sınırlı olup herhangi bir ürün/hizmeti kredi veren olarak sunmamaktadır.