Morgan Stanley Private Equity Vision Holdings AB. tarafından Hanwha L&C Corporation yapı malzemeleri işinin…
Merger and Acquisition14-25/503-222Decision date: 17.07.2014Publication date: 08.09.2014
Morgan Stanley Private Equity Vision Holdings AB. tarafından Hanwha L&C Corporation yapı malzemeleri işinin aktarıldığı yeni kurulacak şirketin %90 oranında hissesinin devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
(1) D. DOSYA KONUSU: Morgan Stanley Private Equity Vision Holdings AB. tarafından Hanwha L&C Corporation yapı malzemeleri işinin aktarıldığı yeni kurulacak şirketin %90 oranında hissesinin devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 04.07.2014 tarihinde giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 14.07.2014 tarih ve 2014-5-31/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili işlem, Morgan Stanley tarafından yönetilen bir fon olan Morgan Stanley Private Equity Asia IV, L.P’nin tamamına sahip olduğu Morgan Stanley Private Equity Vision Holdings AB. (MSPEV) tarafından Hanwha L&C Corporation’ın (HANWHA) yapı malzemeleri işinin aktarıldığı yeni kurulacak şirketin tüm hisselerinin %90’ının ve tam kontrolünün devralınmasına ilişkindir.
(5) HANWHA öncelikle, satıcı olarak, bünyesindeki yapı malzemeleri bölümünü kurulacak olan yeni şirkete ayrıştıracaktır. Ardından işlem taraflarının 13.06.2014 tarihinde aralarında düzenledikleri Hisse Alım Anlaşması’na göre kurulacak yeni şirketin tüm hisselerinin %90’ı MSPEV’e devredilecektir. Devralma işlemi sonunda MSPEV hedef şirket üzerinde tam kontrole sahip olacaktır. Devre konu teşebbüs üzerindeki kontrolün el değiştirecek olması nedeniyle söz konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) bakımından bir devralma işlemi niteliğindedir.
(6) Cirolar incelendiğinde, tarafların Türkiye ve dünya cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde yer alan eşikleri aştığı, dolayısıyla işlemin Rekabet Kurulundan izin alınması gereken bir devralma işlemi olduğu tespit edilmiştir.
(7) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da
Page 2
14-25/503-222
taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.
(8) İşlem taraflarından HANWHA’nın, devre konu teşebbüsün iştigal alanını içeren yapı malzemeleri pazarında Türkiye’de herhangi bir üretim tesisi veya mal varlığı bulunmamakla birlikte Türkiye’deki faaliyetleri sadece ihracatla sınırlıdır. MSPEV ve dâhil olduğu Morgan Stanley Türkiye’de ve dünyada finans hizmetleri pazarında faaliyet gösterirken, grubun hiçbir iştiraki aracılığıyla yapı hizmetleri pazarında faaliyeti bulunmamaktadır. MSPEV’in devre konu teşebbüsün faaliyet göstereceği yapı malzemeleri pazarında veya bu pazarın alt veya üst pazarlarında faaliyet göstermemesi sebebiyle devralma işlemi neticesinde etkilenen pazar bulunmamaktadır.
(9) Sonuç olarak, devralma işlemi sonucunda etkilenen herhangi pazar bulunmadığı, herhangi bir yoğunlaşma oluşmayacağı, bu çerçevede, hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi ihtimalinin bulunmadığı kanaatine ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.