Munksjö Oyj ve Ahlstrom Corporation'ın birleşme işlemine izin verilmesi talebi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK

Mehmet AYAN

B. RAPORTÖRLER: Nesrin ATA, Hatice ODABAŞ BUBA

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Munksjö Oyj

- Ahlstrom Corporation

Temsilciler: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av.Ceren ÖZKANLI,

Av. Nazlı Ceylan MOLLAOĞLU

Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Munksjö Oyj ve Ahlstrom Corporation'ın birleşme işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 13.12.2016 tarih ve 7154 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 26.12.2016 tarih ve 2016-3-70/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflar

(4) Munksjö Oyj (MUNKSJO); merkezi Stokholm’de bulunan özel kâğıt şirketidir. Teşebbüs Türkiye’ye dekor kâğıdı, etiket taşıyıcıları, özel kâğıt hamurları, grafik ve ambalaj kâğıtları (esnek ambalaj kâğıtları ve diğer işlem ve etiket kâğıtları), elektroteknik kâğıtlar, zımpara kâğıtları ve ince kâğıtların (ara kâğıtlar) satışını yapmaktadır.

(5) Merkezi Helsinki'de bulunan Ahlstrom Corporation (AHLSTROM), yüksek performanslı fiber bazlı malzemeler üretmektedir. Esasen “filtreleme ve performans” ile “spesiyaller” olmak üzere iki işkolunda faal olan teşebbüs Türkiye’de inşaat ve dekorasyonda kullanılan duvar kaplamaları ve döşemeler, enerji üretimi ve gaz tribünü gibi çevresel uygulamalara yönelik malzeme ve filtreler, otomotiv ve ağır hizmet tipi hava, petrol ve yakıt filtrasyonu, tıbbi kumaşlarda ve teşhis biliminde kullanılan malzemeler ile mobilya laminantları ve tekstil tüpleri konularında faaliyet göstermektedir.

17-01/2-2

G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

(6) MUNKSJÖ ve AHLSTROM arasında gerçekleşecek birleşme işleminde taraflar arasında akdedilen sözleşmeye göre AHLSTROM, MUNKSJÖ’yle katılma yoluyla birleşecektir. Hisseler açısından, birleşme planına göre, AHLSTROM’un hissedarları sahip oldukları her bir hisse yerine yeni birleşmiş şirkette 0,9738 hisse alacaklardır. İşlem sonrasında yeni birleşmiş şirkette AHLSTROM’un hissedarlarının yaklaşık olarak %47,2 hissesi, MUNKSJÖ’nün hissedarlarının ise yaklaşık olarak %52,8 hissesi olacaktır. Helsinki ve Stokholm borsalarında işlem gören halka açık şirket statüsünde bulunan AHLSTROM ve MUKSJÖ’nün hiçbir hissedarı, birleşmiş şirketin ihraç edilen sermayesinde kontrolü elde etmeye yetecek oranda hisseyi elinde bulundurmayacaktır. Bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir birleşme işlemidir. Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2015 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.

(7) 2010/4 sayılı Tebliğ ekinde yer alan Bildirim Formunda etkilenen pazarlar, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları olarak tanımlanmaktadır.

(8) Tarafların faaliyetleri temelde tamamlayıcı nitelikte olup, her iki tarafın da faaliyet gösterdiği tek ürün bölümü, yağ ve gıda ürünlerinin pişirilmesi ve ambalajlanması kağıdıdır. Bu ürün bölümü (i) bitkisel parşömen (vegetable parchment), (ii) yüksek yoğunluklu yağ geçirmez kağıt (iii) yağa dayanıklı kağıtları (kimyasal yağ geçirmez kağıt, kaplamalı tek taraflı kimyasal yağ geçirmez kağıt (“C2S”), silikonlu kraft, parafinli kağıt ve bariyer kaplamalı kağıt dahil olmak üzere diğer yüzey işlemi görmüş kağıtları) içerir. MUNKSJÖ, kimyasal yağ geçirmez kâğıt, CİS ve silikonlu kraft kâğıt cinsleri ile yağa dayanıklı kâğıt alanında; AHLSTROM ise endüstriyel uygulamaya yönelik bitkisel parşömen alanında faaliyet göstermektedir. Uygulama bazında bakıldığında bitkisel parşömen ve silikonlu kâğıt, pişirme amacıyla kullanılabilmektedir. Dosya içeriğinden, bu iki ürünün önemli ölçüde farklı kalite ve fiyat seviyesinde bulunduğu ve bu nedenle farklı nihai kullanıcılara yönelik olduğu anlaşılmaktadır. Açıklanan nedenlerle, ilgili ürün pazarının kâğıt cinsine ve uygulama alanına göre tanımlanması durumunda dahi, tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay ya da dikey örtüşme bulunmamaktadır. Dolayısıyla bildirime konu işlemin herhangi bir rekabetçi endişeye yol açmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

17-01/2-2

H. SONUÇ

(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.