Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
Besa Kule Kat:5 A 18 1480.Sok. No:2 Çukurambar/Ankara
(1) D. DOSYA KONUSU: Netaş Telekomünikasyon A.Ş.’nin, OEP Turkey Tech. B.V.’ye ait olan %48,04 oranındaki hissenin ZTE Cooperatief U.A. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 08.12.2016 tarih ve 7079 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 16.12.2016 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 22.12.2016 tarih ve 2016-2-57/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda OEP Turkey Tech. B.V.’nin (OEP) Netaş Telekomünikasyon A.Ş.‘de (Netaş) sahip olduğu %48,04 oranındaki hissenin ZTE Corporation’ın (ZTE) iştiraki olan ZTE Cooperatief U.A. (ZTE Cooperatief) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) İşlemin tamamlanmasıyla birlikte hisseleri Borsa İstanbul’da işlem gören Netaş üzerinde OEP’ye ait olan %48,04 oranındaki hisse ZTE Coorperatief’e geçecek, diğer hissedarların paylarında herhangi bir değişiklik meydana gelmeyecektir.
(6) Bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir [1]. İşlem taraflarının Türkiye ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen eşikleri aştığından işlem izne tabidir.
1 Netaş’ın hissedarlık yapısı dikkate alındığında oy haklarının çoğunluğu en büyük hissedar OEP’ye ait olmakla birlikte yönetim kurulunda temsilin hisselerin grubuna (A grubu ve B grubu) göre tayin edildiği tespit edilmiştir. Ayrıca, halka açık hisselerin sahibi olan B grubu hissedarların yönetim kurulunda temsili, genel kurula katılım oranına bağlanmıştır. Bu sebeple, fiili duruma bağlı olarak hissedarların yönetim kurulunda temsil sayısı değişmektedir.
Sayfa 2
16-45/718-324
(7) Devralan konumundaki ZTE Cooperatief’in bağlı olduğu şirket olan ZTE, Çin Halk Cumhuriyeti merkezli ve hisseleri Hong Kong ve Shenzen borsalarında işlem gören uluslararası bir şirkettir. ZTE telekomünikasyon, telefon, altyapı, yazılım, kurumsal şebeke çözümleri, M2M, veri iletim cihazları, aksesuar ve tablet sektörlerinde küresel ölçekte faaliyet göstermektedir. Bu doğrultuda teşebbüs, kurumsal ağ ürünleri, endüstriyel kameralar, video konferans cihazları ve cep telefonu satışı yapmakta ve sunduğu ürünler için servis desteği sağlamaktadır. ZTE Türkiye’deki faaliyetlerini ise ZTE İstanbul Telekomünikasyon San. ve Tic. Ltd. Şti(ZTE İstanbul) aracılığıyla yürütmektedir. ZTE İstanbul, temel olarak genişbant ekipman (XDSL ekipmanı) ve genişbant terminal (XDSL modem) alanlarında iştigal etmektedir. ZTE Coorperatief ise, yatırım faaliyetlerinde bulunan ve iştiraklerinin finansmanını sağlayan Hollanda menşeili bir holding şirketidir.
(8) Devre konu teşebbüs olan Netaş, yenilikçi servisler (siber güvenlik, bulut çözümleri gibi) ve sistem entegrasyonu çözümleri sunmaktadır. Bu bağlamda, özellikle ses, veri, optik, kablolu ve kablosuz ağlarda küresel boyutta çözüm üretmekte olup servis sağlayıcılara ve kurumsal müşterilere kablosuz internet, metro ethernet ve optik ağ hizmetleri sunmaktadır. Ayrıca Netaş kontrolü altındaki iki iştiraki aracılığıyla sektörel çözüm, sistem entegrasyonu, dış kaynak kullanımı, servis, bakım ve destek hizmetleri ile danışmanlık hizmetleri alanlarında da faaliyet göstermektedir.
(9) Tarafların faaliyet alanlarına ilişkin yukarıdaki bilgiler dikkate alındığında, Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir yatay ya da dikey örtüşme bulunmadığı anlaşılmıştır. Dolayısıyla, herhangi bir pazarda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında hâkim durum yaratılması ya da var olan bir hâkim durumunun güçlendirilmesi suretiyle rekabetin önemli ölçüde kısıtlanmasının söz konusu olmadığı sonucuna ulaşılmıştır. H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2 / 2
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.