N11 Elektronik Ticaret ve Bilişim Hizmetleri AŞ'nin paylarının tamamının ve tek kontrolünün DMSF Holding…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK,

Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Betül AYHAN, Habil Arda KEL, Hakan ARSLANBENZER,

Seda ÖZTÜRK, Berk YILMAZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Borancılı Teknoloji AŞ

Temsilcisi: Av. Meryem Kübra ŞIVGIN

Büyükdere Cad. Kaynak Apt. No:157/11, Şişli/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: N11 Elektronik Ticaret ve Bilişim Hizmetleri AŞ'nin paylarının tamamının ve tek kontrolünün DMSF Holding Limited tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 02.04.2025 tarihli ve 65624 sayılı yazı ile intikal eden ve eksiklikleri 15.04.2025 tarihli ve 66388 sayılı, 15.04.2025 tarihli ve 66445 sayılı yazılar ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 16.04.2025 tarihli ve 2025-1-023/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, N11 Elektronik Ticaret ve Bilişim Hizmetleri AŞ’nin (N11) paylarının tamamının ve tek kontrolünün DMSF Holding Limited (DMSF) tarafından devralınmasına ilişkin işleme 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde, “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” hükmü ile hangi tür işlemlerin birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirlenmiştir.

(6) Devre konu N11, Rekabet Kurulunun (Kurul) 19.09.2024 tarihli ve 24-38/894-383 sayılı kararına kadar Getir Perakende Lojistik AŞ (GETİR) tarafından kontrol edilmekte olup hâlihazırda dolaylı olarak (.....) tarafından kontrol edilmektedir. GETİR’in devrinden sonra N11’in paylarının tamamı, Rıfat Serkan BORANCILI’nın tek pay sahibi olduğu

Borancılı Teknoloji AŞ [1]’ye (BORANCILI) devredilirken N11’in tek kontrolü ise Rıfat Serkan BORANCILI, BORANCILI ve (.....) arasında akdedilen Yetki ve Yönetim Sözleşmesi (Sözleşme) sonucunda dolaylı olarak (.....)’da kalmıştır. İlgili Sözleşme uyarınca, Rıfat Serkan BORANCILI ya da BORANCILI, N11 üzerinde herhangi bir yönetim yetkisi kullanabilme imkânına sahip olmayıp N11’in tek kontrolü (.....) bırakılmıştır. (.....). Dolayısıyla başvuru konusu işlem öncesinde hisselerinin tamamı BORANCILI aracılığıyla Rıfat Serkan BORANCILI’ya ait iken N11 üzerinde (.....) ticari ve hukuki olarak tek kontrol sahibi olduğu anlaşılmıştır.

(7) Başvuruya konu işlem ile BORANCILI’nın N11’deki paylarının tamamının DMSF’ye devredilmesi planlanmıştır. Söz konusu devir işlemi, taraflar arasında 28.03.2025 tarihinde imzalanan Pay Devir Sözleşmesi uyarınca Rıfat Serkan BORANCILI, BORANCILI ve (.....) arasında akdedilen Fesih Protokolü [2] ile (.....)’un N11’deki dolaylı tek kontrol yetkilerinin sona erdirilmesi şartına bağlanmıştır. Bu çerçevede dosya taraflarınca, öncelikle (.....), ardından N11’in tek kontrolünün ve hisselerinin DMSF’ye geçirilmesi şartına bağlı olarak Sözleşme’nin sona erdirilerek devralma sürecinin tamamlanacağı ifade edilmiştir.

(8) Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Hakkında Kılavuz’un 29. ve devamı paragrafları uyarınca tek işlem addedilecek birbirine bağlı işlemlerle, N11’in kontrolünün (.....) DMSF’ye devredileceği anlaşılmıştır. Dolayısıyla başvuru konusu işlem neticesinde N11’in kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden başvuru konusu işlem 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralmadır.

(9) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi uyarınca “teknoloji teşebbüsü” kavramı, “dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsler veya bunlara ilişkin varlıklar” olarak tanımlanmaktadır. Devre konu N11, yürüttüğü elektronik ticaret pazaryeri faaliyeti sonucunda 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesi uyarınca teknoloji teşebbüsüdür.

(10) Dosya kapsamında elde edilen ciro bilgileri incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi aşmasına ilişkin ciro eşiği aranmayacağından ve işlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL eşiğini aşması sebebiyle bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi uyarınca Kurulun iznine tabidir.

(11) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca etkilenen pazarlar “bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları” olarak tanımlanmaktadır. Bu bağlamda, başvuruya konu devralma işleminin ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurup doğurmayacağı, etkilenen pazarlar bakımından değerlendirilmiştir.

(12) Devre konu N11, Türkiye’de e-ticaret pazarında faaliyet gösteren bir platform şirketidir. Bu faaliyet modeli çerçevesinde N11, e-ticaret faaliyetlerini; “yer sağlayıcı”, “aracı 1 BORANCILI, 2020 tarihinde kurulmuş olup GETİR’de pay sahibiyken, söz konusu şirketin devrinden sonra 2024 yılında N11’in tüm paylarını almıştır. BORANCILI’nın N11’de yönetim hakkı vermeyen pay sahipliği dışında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.

2 Fesih Protokolü, Rıfat Serkan BORANCILI, BORANCILI ve (.....) arasında imzalanmış Sözleşme’nin verdiği kontrol haklarını ortadan kaldırarak N11’in tek kontrolünün, BORANCILI’nın tek pay sahibi olan Rıfat Serkan BORANCILI’ya geçirilmesini sağlamaktadır.

hizmet sağlayıcı/elektronik ticaret aracı hizmet sağlayıcı” ve N11 unvanlı kendi mağazasında yaptığı satışlarda “hizmet sağlayıcı/elektronik ticaret hizmet sağlayıcı” sıfatıyla sürdürmektedir. Buna ek olarak üçüncü kişilerle yaptığı ortaklıklar çerçevesinde satıcılarına depo hizmeti, e-fatura hizmetleri gibi birtakım katma değerli hizmetler sunmaktadır. Bu kapsamda:

 N11Faturam: N11, N11faturam.com bünyesinde üçüncü taraf firmalar ile

kurduğu iş ortaklıkları vasıtasıyla satıcılarına hem N11’e ait platformlar hem de

diğer e-ticaret siteleri üzerinden yaptıkları satışlara ilişkin olarak e-fatura hizmeti

sunmaktadır. Bu hizmet, N11 tarafından Aralık 2017 tarihinden itibaren

sunulmaktadır.

 N11Depom: N11, N11depom.com bünyesinde üçüncü taraf firmalar ile kurduğu

iş ortaklıkları vasıtasıyla depolama hizmetine ihtiyacı olan satıcılara; ürünlerinin

anlaşmalı şirketin deposunda saklanması, sipariş verildikten sonra ürünün ilgili

depoda paketlenmesi, etiketlenmesi ve kargo şirketine teslim edilmesi

hizmetlerini Haziran 2021 tarihinden itibaren sunmaktadır.

(13) Devralan ilgili teşebbüs konumunda olan ve Lasha MEGRELIDZE tarafından kontrol edilen DMSF, bir limited şirket olup Türkiye’de herhangi bir ürün pazarında aktif bir faaliyet göstermemektedir. DMSF’nin faaliyetleri, holding şirketlerinin faaliyetleri ve yönetim danışmanlık faaliyetleri ile sınırlıdır. DMSF’nin hâlihazırda herhangi bir iştiraki veya özel sermaye yatırımı bulunmamakta olup yalnızca finansal araç yatırımları bulunmaktadır. Ayrıca DMSF, Lasha MEGRELIDZE’nin yatırımlarını etkin bir şekilde yönetmesine yardımcı olarak yönetim danışmanlığı hizmeti sunmaktadır.

(14) Nihai devralan işlem tarafı Lasha MEGRELIDZE ise bankacılık ve özel yatırımlar alanında faaliyet gösteren bir iş insanıdır. Lasha MEGRELIDZE’nin Türkiye’de herhangi bir ticari faaliyeti bulunmamaktadır. Lasha MEGRELIDZE, DMSF üzerinde tek kontrol yetkisine sahiptir. Lasha MEGRELIDZE’nin, DMSF haricinde aşağıda yer alan üç şirkette payları bulunmakta olup ilgili şirketlerin faaliyet alanlarına aşağıda yer verilmiştir:

 Transcom Group LLC (TRANSCOM): Lasha MEGRELIDZE’nin (.....) sahip olduğu

TRANSCOM, Gürcistan’da dış ticaret, perakende ve lojistik alanlarında faaliyet

göstermektedir. TRANSCOM, Gürcistan’da faaliyet gösteren bir B2C (şirketten

tüketiciye) perakende pazar yeridir ve çeşitli kategorilerde çok sayıda ürün

sunmaktadır. Hâlihazırda şirketin operasyonel faaliyetleri büyüme aşamasındadır

ve bu nedenle 2024 yılında kayda değer bir ciro elde etmemiştir.

 Ailama Investments LLC: Lasha MEGRELIDZE’nin (.....) sahip olduğu Ailama

Investments LLC, Birleşik Arap Emirlikleri’nde bir yatırım şirketi olarak faaliyet

göstermektedir. Ana faaliyetleri, diğer işletmelerde sermaye payları yönetmek,

stratejik denetim sağlamak ve kurumsal yönetim işlevlerini koordine etmektir.

Şirketin bir diğer faaliyeti ise fikri mülkiyet hakları faaliyetleri olup Ailama

Investments LLC bu kapsamda ticari markalar, patentler ve telif hakları gibi fikri

mülkiyet haklarını yönetmekte, lisanslamakta ve korumakta, mülkiyeti güvence

altına almakta ve kullanımını kolaylaştırmayı sağlamaktadır.

 Paramount Development LLC: Lasha MEGRELIDZE’nin (.....) sahip olduğu

Paramount Development LLC, sadece birkaç arsa parseline sahiptir.

(15) Yukarıda ifade edildiği üzere devre konu N11, Türkiye’de e-ticaret pazarında faaliyet göstermektedir. Dosya kapsamındaki bilgilerden Lasha MEGRELIDZE ve iştiraklerinin Türkiye’de doğrudan veya dolaylı herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı ve Türkiye’den herhangi bir gelir elde etmediği görülmüştür. Bu bakımdan devre konu N11’in

faaliyetleri ile devralan Lasha MEGRELIDZE ve iştiraklerinin faaliyetleri arasında 3 Türkiye’de herhangi bir ilgili pazarda yatay ve/veya dikey bir ilişki meydana gelmediği anlaşılmıştır. Bu doğrultuda, başvuru konusu işlem sonrasında tarafların faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay ve/veya dikey örtüşmenin olmadığı değerlendirilmiştir.

(16) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler sonucunda, bildirime konu işlem ile başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı değerlendirilmiş ve işleme izin verilmesine karar verilmiştir.

3 Dosyadaki bilgilerden Lasha MEGRELIDZE’nin doğrudan kontrol sahibi olduğu TRANSCOM’un Gürcistan’da faaliyet gösteren bir B2C (şirketten tüketiciye) perakende pazaryeri olup 2025 yılının ilk çeyreği itibarıyla TRANSCOM’un, Gürcistan e-ticaret pazarında yaklaşık %(.....)’lük bir pazar payına sahip olduğu tespit edilmiştir.

H. SONUÇ

(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.