NCH Corporation’un Olympus Water US Holding II Corporation aracılığıyla Platinum Equity Group tarafından…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN,

Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Ömer Mert AKÇİL, Hüseyin TEKELİ, Zeynep ÇUBUK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Platinum Equity Group

Temsilcileri: Av. Dr. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. O. Onur

ÖZGÜMÜŞ, Av. Efe OKER, Av. G. Irmak KİÇKİ

Yıldız Mah. Çitlenbik Sk. No:12 Beşiktaş, İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: NCH Corporation’ u n Olympus Water US Holding II Corporation aracılığıyla Platinum Equity Group tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 30.06.2025 tarih ve 69935 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri 11.08.2025 tarih, 71955 sayı ile kayda giren yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 25.08.2025 tarihli ve 2025-3-040 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; NCH Corporation (NCH)’un tek kontrolünün Platinum Equity Group (PLATINUM) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) İşlemin temelini Olympus Water US Holding II Corporation (OLYMPUS), Olympus Water US Merger Corporation NCH (Merger Sub) ve Ranger Holding LLC (RANGER) arasında imzalanan Birleşme Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır. Aşağıda yer alan Tablo 1’den de görüldüğü üzere Sözleşme kapsamında NCH’nin sermayesini temsil eden payların %(.....)’ı OLYMPUS tarafından RANGER’den devralınacaktır [1]. Tablo 1: NCH’nin İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı

İşlem Öncesi İşlem Sonrası

Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%)

OLYMPUS (.....)

RANGER 100

RANGER (.....)

TOPLAM 100 TOPLAM 100

Kaynak: Bildirim Formu

(6) Bildirim konusu işlem kapsamında NCH hisselerinin %(.....)’ı OLYMPUS tarafından devralınacak olup RANGER’in NCH üzerinde %(.....) pay sahipliği bulunmaya devam 1 (.....)

edecektir. Bununla birlikte RANGER’ i n NCH’nin yıllık bütçesi veya işletme planının onaylanması, üst düzey yöneticilerinin atanması/görevden alınması ya da büyük yatırımlarının onaylanması gibi konular da dâhil olmak üzere herhangi bir stratejik veto hakkı bulunmayacaktır. Bu çerçevede, %(.....) oranındaki çoğunluk pay sahipliğinin OLYMPUS tarafından devralınması neticesinde NCH’nin tek kontrolü OLYMPUS aracılığıyla nihai olarak PLATINUM’a geçeceğinden, bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır.

(7) Başvuruda sunulan ciro bilgilerinden, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde belirtilen eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin Kuruldan izin alınması gereken bir devralma işlemi niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır.

(8) İşlem taraflarının faaliyetleri incelendiğinde, tarafların Türkiye’deki faaliyetlerinin (i) su soğutma, (ii) kazan ve (iii) atık su uygulamalarına yönelik su arıtma kimyasalları formülasyonlarının satışına ilişkin yatay olarak örtüştüğü anlaşılmaktadır. Öte yandan PLATINIUM ve NCH, su arıtımına yönelik kimyasal bileşimler veya aktif bileşenler gibi hammaddeleri üretmemekte olup kimyasal üreticilerinden satın aldıkları kimyasal bileşenler veya aktif bileşenleri kullanarak formülasyonlar hazırlamakta ve bu formülasyonları satmaktadır. Bu kapsamda tarafların Türkiye’de satışını gerçekleştirdikleri formülasyonlar farklı oranlarda bir veya daha fazla kimyasaldan oluşmakta olup her formülasyon yalnızca belirli bir kimyasal uygulama için kullanılabilmektedir [2].

(9) Su soğutma için su arıtma kimyasalları [3]; kireç önleyiciler, korozyon önleyiciler, dağıtıcılar, biyositler, pH düzenleyiciler ve stabilizatörler, dezenfektanlar, köpük önleyici maddeler, oksitleyici maddeler ve reçine temizleyicilerden oluşmakta iken kazanlar için su arıtma kimyasalları [4]; kireç önleyiciler, korozyon önleyiciler, dağıtıcılar, pH düzenleyiciler ve stabilizatörler, köpük önleyici maddeler, reçine temizleyiciler, oksijen temizleyiciler ve kıskaçlayıcı maddeleri içermektedir. Atık su için su arıtma kimyasalları [5] ise dezenfektanlar, reçine temizleyiciler, köpük önleyici maddeler, pH düzenleyiciler ve stabilizatörler, oksitleyici maddeler, topraklayıcılar ve çökelticilerden oluşmaktadır.

(10) Bu doğrultuda tarafların ve başlıca rakiplerinin kazanlar için su arıtma kimyasalları formülasyonları, su soğutma için su arıtma kimyasalları formülasyonları ve atık su için su arıtma kimyasalları formülasyonları bakımından Türkiye’deki pazar paylarına aşağıda yer verilmektedir.

[2] Örneğin su soğutma uygulamaları için kullanılan formülasyonlar atık su uygulamaları için kullanılamamaktadır.

[3] PLATINIUM ve NCH’nin su soğutma için su arıtma kimyasalları formülasyonlarında (.....) bulunmaktadır.

[4] PLATINIUM ve NCH’nin kazanlar için su arıtma kimyasalları formülasyonlarında (.....) bulunmaktadır.

[5] PLATINIUM’un atık su için su arıtma kimyasalları formülasyonları (.....) içermektedir. (.....)

Tablo 2: PLATINIUM, NCH ve Başlıca Rakiplerinin Kazanlar İçin Su Arıtma Kimyasalları

Formülasyonları Bakımından Yaklaşık Pazar Payları (2022 - 2024)

Teşebbüs/Yıl 2022 2023 2024

PLATINIUM (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Cevabi Yazı

(11) Tablo 2’den görüldüğü üzere PLATINIUM’un kazanlar için su arıtma kimyasalları

formülasyonları bakımından 2022- 2024 yıllarındaki pazar payı sırasıyla %(.....), %(.....)

ve %(.....) iken NCH’nin pazar payı söz konusu dönemde sırasıyla %(.....), %(.....) ve

%(.....) seviyesindedir. Bu kapsamda, birleşen teşebbüsün pazar payı ilgili yıllarda

sırasıyla %(.....); %(.....) ve %(.....) ile oldukça sınırlı bir düzeydedir.

Tablo 3: PLATINIUM, NCH ve Başlıca Rakiplerinin Su Soğutma İçin Su Arıtma Kimyasalları

Formülasyonları Bakımından Yaklaşık Pazar Payları (2022 - 2024)

Teşebbüs/Yıl 2022 2023 2024

PLATINIUM (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Cevabi Yazı

(12) Öte yandan, Tablo 3’ten görüldüğü üzere PLATINIUM’un su soğutma için su arıtma

kimyasalları formülasyonları bakımından 2022- 2024 yıllarındaki pazar payı sırasıyla

%(.....), %(.....) ve %(.....) iken NCH’nin pazar payı ilgili dönemde sırasıyla %(.....),

%(.....) ve %(.....) düzeyindedir. Bu kapsamda, birleşen teşebbüsün pazar payı söz

konusu yıllarda sırasıyla %(.....); %(.....) ve %(.....) ile oldukça düşük bir seviyededir.

Tablo 4: PLATINIUM, NCH ve Başlıca Rakiplerinin Atık Su İçin Su Arıtma Kimyasalları Formülasyonları

Bakımından Yaklaşık Pazar Payları (20 22- 2024)

Teşebbüs/Yıl 2022 2023 2024

PLATINIUM (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Cevabi Yazı

(13) Yukarıda yer alan Tablo 4’ t en görüldüğü üzere PLATINIUM’un atık su için su arıtma

kimyasalları formülasyonları bakımından 2022- 2024 yıllarındaki pazar payı sırasıyla

%(.....), %(.....) ve %(.....) iken NCH’nin pazar payı ilgili dönemde sırasıyla %(.....),

%(.....) ve %(.....) seviyesindedir. Bu kapsamda, birleşen teşebbüsün pazar payı ilgili yıllarda sırasıyla %(.....); %(.....) ve %(.....) olup sınırlı bir düzeydedir.

(14) Buna ek olarak taraflar, Türkiye’de satışını gerçekleştirdikleri su arıtma kimyasalları formülasyonları içerisinde yer alan (.....) dâhil olmak üzere her bir kimyasal bileşik veya aktif bileşen için pazar paylarının %(.....)’in oldukça altında olduğunu ifade etmektedir.

(15) Mevcut dosya bakımından, herhangi bir kimyasal bileşim, aktif bileşen veya formülasyon kırılımına gidilmeksizin tarafların Türkiye’de su arıtma kimyasallarının satışı kapsamında elde etmiş oldukları pazar paylarına değinilmesi gerekmektedir. Bu kapsamda aşağıda PLATINIUM, NCH ve başlıca rakiplerinin Türkiye’de su arıtma kimyasallarının satışı kapsamında elde etmiş oldukları pazar payları yer almaktadır. Tablo 5: PLATINIUM, NCH ve Başlıca Rakiplerinin Su Arıtma Kimyasallarının Satışına Yönelik Yaklaşık Pazar Payları (2022 - 2024)

Teşebbüs/Yıl 2022 2023 2024

PLATINIUM (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Cevabi Yazı

(16) İlgili tablodan görüldüğü üzere PLATINIUM’un su arıtma kimyasallarının satışına yönelik 2022 - 2024 yıllarındaki pazar payı sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) iken NCH’nin payı ilgili dönemde %(.....) seviyesindedir. Bu kapsamda, birleşen teşebbüsün Türkiye’de su arıtma kimyasallarının satışına ilişkin payı söz konusu yıllarda sırasıyla %(.....); %(.....) ve %(.....) ile oldukça sınırlı bir düzeydedir.

(17) PLATINIUM ve NCH’nin Türkiye’deki faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü pazarlarda sınırlı bir paya sahip olmaları dikkate alındığında işlem sonucunda herhangi bir rekabetçi endişenin meydana gelmeyeceği anlaşılmaktadır. Buna ek olarak taraflar, PLATINIUM ve NCH’nin faaliyetleri arasında Türkiye’de herhangi bir dikey örtüşme bulunmadığını ifade etmektedir.

(18) Yapılan inceleme ve tespitler neticesinde, başvuru konusu işlem ile herhangi bir pazarda başta hâkim durum yaratılması ya da bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmaktadır.

H. SONUÇ

(19) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.