Netaş-Northern Electric Telekomünikasyon A.Ş.'nin bazı üretim tesislerinin Solectron Corporation'a…

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : D2/1/E.K.-00/4 (Devralma)

Karar Sayısı : 00-28/301-170

Karar Tarihi: 25.7.2000

A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU,

Üyeler: Mehmet Zeki UZUN, İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM, Mustafa PARLAK, A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Murat GENCER.

B- RAPORTÖR: Ekrem KALKAN

C- BİLDİRİMDE BULUNAN: Netaş-Northern Electric Telekomünikasyon A.Ş.

Vekili: Av. Bahar DEMİREL

Güllü Sok., No:1, 3. Levent 80630 İSTANBUL

D- TARAFLAR: - Netaş-Northern Electric Telekomünikasyon A.Ş.

Alemdağ Cad., Ümraniye 81244 İSTANBUL

- Solectron Corporation

777 Gibraltar Drive Milpitas California 95035, U.S.A.

E- DOSYA KONUSU: Netaş-Northern Electric Telekomünikasyon A.Ş.’nin bazı üretim tesislerinin Solectron Corporation’a devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi.

F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 5.7.2000 tarih, 2894 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 20.7.2000 tarih, D2/1/E.K.-00/4 sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 21.7.2000 tarih, REK.0.06.00.00/29 sayılı Başkanlık önergesi ile 00-28 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G- RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ:. Başvuru konusu devralma işleminin, 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir işlem olduğu, ancak 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesine aykırılık teşkil etmediği, dolayısıyla söz konusu işleme izin verilmesinde herhangi bir sakınca bulunmadığı düşünülmektedir.

H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

H.1.1. Netaş-Northern Electric Telekomünikasyon A.Ş. (Netaş)

1967'de %49 PTT (Türk Telekom) ve %51 Kanada tabiyetli Northern Telecom Limited ortaklığıyla kurulan şirketin 30 Mart 2000 itibarı ile ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

REKABET KURUMU 1

 % 53,13 Northern Telecom International Finans B.V,

 % 15 Türk Silahlı Kuvvetleri Güçlendirme Vakfı,

 % 31,87 Halka Açık Hisseler (1993 yılından beri İstanbul Menkul Kıymetler

Borsası' nda işlem görmektedir.)

Netaş’ın faaliyetleri arasında, şehirler ve kırsal alanlar için telefon santralları, transmisyon ve güç sistemleri, telsiz ve hücresel iletişim çözümleri ile veri iletişim ağlarının tasarım ve üretimini yapmak bulunmaktadır. Şirket Türkiye, Avrupa, Orta Doğu, Bağımsız Devletler Topluluğu ve Afrika ülkelerindeki müşterilerine iletişim şebekelerinin tasarımı, işletilmesi, pazarlaması konularında destek vermekte ve "on- line" teknik yardım hizmetleri sağlamaktadır.

H.1.2. Solectron Corporation (Solectron)

Merkezi, California’da (ABD) olan Solectron, elektronik sistemlerin üretimi, montajı, test edilmesi ve bakımı da dahil olmak üzere, baskılı elektronik devre kartlarının üretimine ilişkin faaliyetlerde bulunmaktadır. Bu sistemler, bilgisayarlarda, cep telefonlarında, şarj cihazlarında, elektronik sektörünü ilgilendiren tüketim mallarında, manyetik okuyucularda vb. alanlarda kullanılmaktadır.

Şirket, ABD içinde birçok bölgede ve 14 yabancı ülkede bağlı ortaklıklarıyla birlikte faaliyet göstermekte, ancak Türkiye’de doğrudan ya da dolaylı olarak üretim faaliyetinde bulunmamakta ve Türkiye’ye ihracat yapmamaktadır.

H.2. İlgili Pazar

H.2.1. Ürün Pazarı: Netaş, telefon cihazları ya da telefon santralleri gibi nihai ürün olarak ürettiği ve sattığı ürünlerde ara mal olarak kullanılan “baskılı elektronik devre kartları”nı devralmaya konu tesislerde, sadece kendi ihtiyacı için üretmektedir. Yönetim stratejisinde yapılan bir değişiklik doğrultusunda, bir ara mal olan “baskılı elektronik devre kartları”nın üretimini Solectron’a devredecektir. Devir sonrasında, bu ürünlerin üretimini bırakacak ve Solectron’dan ya da başka sağlayıcılardan tedarik etmeye çalışacaktır.

“Baskılı elektronik devre kartları”, nihai elektronik ürünlerin imalatında kullanılan ve her nihai ürünün niteliğine göre değişen üretim ve test edilme tekniğine sahip ara mallardır. Devralmaya konu olan Netaş tesislerinde, telekomünikasyon hizmetlerinde kullanılan nihai ürünlere yönelik “baskılı elektronik devre kartları” üretilmekte ve test edilmektedir. Dolayısıyla, telefonlar ve telefon santralleri gibi telekomünikasyon ürünlerinde kullanılan “baskılı elektronik devre kartları” bilgisayar üretiminde ya da diğer elektronik ürünlerde kullanılan kartlardan, test etmedeki teknikler ve kullanımları açısından ayrılmaktadır. Bu açıklamalar çerçevesinde, ilgili ürün pazarı, “telekomünikasyon ürünlerinde kullanılan baskılı elektronik devre kartları pazarı” olarak tanımlanmıştır.

H.2.2. Coğrafi Pazar: Devralma öncesinde Netaş tesisleri, “baskılı elektronik devre kartları”nı sadece Netaş’ın dahili ihtiyaçlarına yönelik olarak üretmektedir. Ancak, Solectron, Netaş’a ait tesisleri devralarak, Türkiye pazarına girmeye çalışmaktadır. Pazara giriş sonrasında, devreden taraf olan Netaş’a ve/veya diğer alıcılara yönelik satış yapılacağı öngörüldüğünden ilgili coğrafi pazar,"Türkiye Cumhuriyeti sınırları" olarak kabul edilmiştir.

REKABET KURUMU 2

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Bildirime konu işlem, Netaş’a ait olan “baskılı elektronik devre kartları” üretim tesislerinin, içindeki bazı teçhizat, stok ve işgücüyle birlikte Solectron'a devredilmesi işlemine izin verilmesi talebidir.

1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendinde, “herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi” teşebbüsler arası birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak belirlenmiştir. Bu çerçevede, bildirime konu Netaş tesislerinin Solectron’a teçhizat, stok ve personeliyle birlikte devredilmesi işlemi 1997/1 sayılı Tebliğ anlamında bir "devralma" dır.

Bildirim formundan edinilen bilgiler ışığında, Netaş’ın ilgili ürün pazarında %…. pazar payına ve …… trilyon TL. satış değerine sahip olduğu tespit edilmiştir. Solectron’un ise, ilgili ürüne ilişkin olarak, ihracat dahil, Türkiye pazarından elde ettiği herhangi bir cirosu veya geliri bulunmamaktadır.

1997/1 sayılı Tebliğ’in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde, “birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, Ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirasını aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur.” hükmü yer almaktadır. Netaş'ın sahip olduğu cironun anılan Tebliğ'de belirtilen eşiği aşmasından dolayı, söz konusu işlemin, Rekabet Kurulu’ndan izin alınması gereken bir devralma işlemi olduğu görülmektedir.

4054 sayılı Kanun’un “Birleşme veya Devralma” başlıklı altındaki 7. maddesinde yer alan, “Bir ya da birden fazla teşebbüsün hâkim durum yaratmaya veya hâkim durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri veya herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları, miras yoluyla iktisap durumu hariç olmak üzere, devralması hukuka aykırı ve yasaktır.” hükmü gereğince, bir birleşme veya devralmanın yasaklanabilmesi için işlemin, ya hakim durum yaratarak ya da mevcut bir hakim durumu güçlendirerek ilgili piyasada rekabeti önemli ölçüde azaltması gerekmektedir.

Solectron’un, Netaş tesislerini satın alarak Türkiye piyasasına girmesi ile işlem öncesinde Netaş’ın sadece kendi dahili ihtiyaçları için yaptığı üretimin, işlem sonrasında diğer piyasa oyuncuları da dikkate alınarak yapılacağı, bir başka deyişle diğer kullanıcıların da yararlanacağı şekilde, bu tesislerde piyasanın geneline yönelik bir üretim sürecine girileceği anlaşılmıştır.

Dosya mevcudundan, ilgili ürün pazarında Netaş dışında faaliyet gösteren diğer teşebbüslerin pazar paylarının aşağıdaki gibi olduğu görülmektedir:

REKABET KURUMU 3

diğer teşebbüsler

Yukarıda yer alan bilgilerden, ilgili ürün pazarının oligopolistik bir yapıya sahip olduğu ve hiçbir teşebbüsün hakim durumda bulunmadığı görülmektedir. Bunun yanı sıra, ilgili piyasanın sürekli teknolojik gelişmeye açık olması itibarıyla potansiyel olarak rekabetçi bir ithalat baskısıyla karşılaşıldığı ve ilgili pazara girişte herhangi bir engelin bulunmadığı da tespit edilmiştir. Dolayısıyla bildirime konu devralma işlemi sonucunda ilgili ürün pazarında hakim durum yaratılmayacağı gibi hakim durumu güçlendirici bir etkinin de bulunmayacağı anlaşılmıştır.

İ- SONUÇ

Yukarıda yer verilen tespitler ve değerlendirmeler doğrultusunda;

- Netaş-Northern Electric Telekomünikasyon A.Ş.’ye ait “baskılı elektronik devre

kartları” üretim tesislerinin, içindeki bazı teçhizat, stok ve işgücüyle birlikte

Solectron Corporation’a devredilmesi işleminin, 1997/1 sayılı Rekabet

Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ

kapsamında bir devralma işlemi olduğuna,

- Bu işlem sonucunda, ilgili pazarda hakim durum yaratılması veya mevcut bir

hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde

azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle, bildirim konusu devralma

işlemine izin verilmesine

OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

REKABET KURUMU 4