Chevron Corporation ve Texaco Inc.'in Chevron Texaco adı altında birleşmeleri işlemine izin verilmesi talebi.

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : D1/1/M.M.Ö.-00/5 (Birleşme)

Karar Sayısı : 00-50/534-296

Karar Tarihi : 21.12.2000

A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Prof. Dr. M.Tamer MÜFTÜOĞLU

Üyeler: Dr. Kemal EROL, Mehmet Zeki UZUN, Sadık KUTLU, İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM, Mustafa PARLAK, A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER

B- RAPORTÖR: Mustafa M. ÖZKARABÜBER

C- BİLDİRİMDE BULUNAN: - Texaco Inc.

Temsilcisi Av. Erbek Togay ÜLKÜ

Atatürk Bulvarı Emek İşhanı Kat:8 No:806

Kızılay-Ankara

Temsilcisi Av. Ahmet Murat ÇAĞLAR

Yapı Kredi Plaza B Blok Kat 9 No:53

4. Levent İstanbul

- Chevron Corporation

D- TARAFLAR: - Chevron Corporation

575 Market Street San Fransisco California- ABD

- Texaco Inc.

2000 Westchester Ave. White Plains New York -ABD

E- DOSYA KONUSU: Chevron Corporation ve Texaco Inc.’in Chevron Texaco adı altında birleşmeleri işlemine izin verilmesi talebi.

F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 15.11.2000 tarih, 4720 sayı ve 29.11.2000 tarih, 4957 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 11.12.2000 tarih, D1/1/M.M.Ö.- 00/5 sayılı Birleşme Ön İnceleme Raporu 15.12.2000 tarih, REK.0.05.00.00/126 sayılı Başkanlık önergesi ile 00-50 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G- RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: Chevron Corporation ve Texaco Inc. arasında gerçekleştirilecek olan birleşme işlemine izin verilmesi gerektiği düşünülmektedir.

REKABET KURUMU 1

H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

1. İlgili Pazar

Ürün Pazarı: Taraf teşebbüsler olan Chevron Corporation (Chevron) ve Texaco Inc. (Texaco), karada ve denizde ham petrol araması yapmak, ham petrolü işlemek, her türlü petrol ve petrol ürünlerini satmak, madeni yağ ve kimyasal ürünleri üretmek ve satmak faaliyetlerinde bulunmakla birlikte, Türkiye Cumhuriyeti sınırları içinde faaliyet gösterdikleri veya etkiledikleri tek ürün grubu madeni yağ katkı maddeleridir.

Madeni yağ katkı maddeleri kullanım amaçları dikkate alındığında arz ve talep yönünden birbiriyle ikame edilemeyen iki ayrı ürün grubu ortaya çıkmaktadır; Viskozite İndeksini Artırıcı Katkılar (Viscosity Index Improvers -VI) ve Deterjan Katkı Paketleri (Detergent Inhibitor Packages-DI) pazarları. Bu çerçevede, anılan işlemin Türkiye'de etkili olacağı pazar da dikkate alınarak, "DI" pazarı ilgili ürün pazarı olarak tespit edilmiştir.

Coğrafi Pazar: İlgili ürün pazarlarında nakliye imkanlarının genişliği, global anlamda pazara çok uluslu şirketlerin hakim olmaları ve dünya genelinde satış ağı oluşturabilmeleri pazarın sınırlarını genişletmekle birlikte, 4054 sayılı Kanun'un kapsam başlıklı 2. maddesi dikkate alınarak, coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti sınırları olarak belirlenmiştir.

2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden; gerek Chevron'un, gerekse Texaco'nun Türkiye’de herhangi bir iştiraki ya da bağlı kuruluşu bulunmadığı, ancak tarafların ürünlerinin bir kısmının, Türkiye’deki alıcılar tarafından yurt dışındaki iştiraklerinden veya distribütörlerinden satın alınmak sureti ile Türkiye pazarına girdiği, dolayısıyla yurt dışında gerçekleştirilen birleşme işleminin ülke içindeki pazarları da etkilediği anlaşılmıştır.

1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 2. maddesinin (a) bendinde, “Bağımsız iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi" teşebbüsler arası birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak belirlenmiştir. Bu çerçevede, anılan işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ anlamında bir "birleşme"dir.

Chevron'un Türkiye’de yaklaşık olarak ……………………... TL. ciro elde ettiği, Chevron’un iştiraklerinden Chevron Oronite S.A.'nın, DI olarak adlandırılan temizleyici, dağılmayı önleyici (inhibe edici) özelliklere sahip makine yağı katkı maddeleri pazarında %…. paya sahip olduğu, Texaco'nun ise bu pazarda faaliyetinin bulunmadığı, diğer pazarlarda 1999 yılında 198.230.982.171 TL. ciro elde ettiği, hiçbir ürün grubunda %25’ten fazla pazar payına sahip olmadığı tespit edilmiştir.

Bu bilgiler çerçevesinde, bildirime konu işlem, Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında 1997/1 sayılı Tebliğ’in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinin; “Bu Tebliğ’in 2 nci maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma sonucunda birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın % 25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile

REKABET KURUMU 2

toplam cirolarının yirmişbeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur.” hükmü ile getirilen pazar payı ve ciro eşikleri açısından değerlendirildiğinde, söz konusu birleşme işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ’de yer alan pazar payı eşiğini aştığı dolayısıyla, anılan Tebliğ kapsamında izne tabi bir işlem olduğu sonucuna ulaşılmaktadır.

DI pazarında sadece taraflardan birinin faaliyetinin bulunması ve pazarda güçlü rakiplerin yer alması hususları dikkate alındığında, anılan birleşmenin, ilgili ürün pazarında yeni bir hakim durum yaratmadığı veya mevcut bir hakim durumu güçlendirmediği kanaatine varılmıştır.

İ- SONUÇ

Yukarıda yer verilen değerlendirmeler ve tespitler doğrultusunda;

- Chevron Corporation'ın, Texaco Inc. ile birleşmesi işleminin, tarafların sahip olduğu toplam pazar payı yönüyle, 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi bir işlem olduğuna,

- Bu işlem sonucunda, ilgili pazarda hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle, bildirim konusu işleme izin verilmesine

OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

REKABET KURUMU 3