Rekabet Kurulunun 23.11.2023 tarihli ve 23-54/1029-M sayılı kararı uyarınca yürütülen nihai inceleme…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK,

Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER: Elif Sıdıka SARI YILDIZ, Mehmet TUNÇDEMİR, Mustafa Caner

GÜREL, Ahmet Burak KARADUMAN, Sıla YALÇIN MELETLİ C. İLGİLİ TARAF: Tofaş Türk Otomobil Fabrikası AŞ

Temsilcileri: Av. Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. Sinan DİNİZ,

Av. Ceren SEYMENOĞLU, Av. İsmail ÖZGÜN ve

Av. Can Sarp ÖZCAN

Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:2 Maya Park Tower 2 Akatlar,

Beşiktaş 34335 İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Rekabet Kurulunun 23.11.2023 tarihli ve 23 - 54/1029 - M sayılı kararı uyarınca yürütülen nihai inceleme kapsamında Tofaş Türk Otomobil Fabrikası AŞ ve Koç Holding AŞ tarafından sunulan revize taahhütlerin değerlendirilmesi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 14.08.2023 tarih ve 41581 sayı ile intikal eden ve Tofaş Türk Otomobil Fabrikası AŞ (TOFAŞ) adına vekilleri tarafından yapılan başvuruda; nihai kontrolü Stellantis N.V.ye (STELLANTIS) ait olan Stellanti s Otomotiv Pazarlama AŞ’nin (STELLANTIS TR), STELLANTIS ve Koç Holding AŞ’nin (KOÇ HOLDİNG) ortak kontrolünde bulunan TOFAŞ tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

(3) Yapılan inceleme ve değerlendirmeler neticesind e hazırlanan 20.11.2023 tarihli, 2023- 6- 030/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu, Rekabet Kurulunun (Kurul) 23.11.2023 tarihli toplantısında görüşülmüş ve bildirim konusu işlemin 4054 s ayılı Kanun’un 10. maddesinin birinci fıkrası uyarınca nihai inceleme ye alınmasına 23-54/1029- M sayı ile karar verilmiştir.

(4) Nihai İnceleme Bildirimi, 04.12.2023 tarih li ve 78455 sayılı yazı ile TOFAŞ’a gönderilmiş olup TOFAŞ’ın Nihai İnceleme Bildirimi’ne ilişkin birinci yazılı görüşü 03.01.2024 tarih ve 46834 sayı ile, süresi içinde, Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(5) Nihai inceleme sürecin in muhtelif aşamalarında; TOFAŞ’tan, motorlu taşıtlar sektöründe faaliyet gösteren distribütörlerden ve bazı derneklerden bilgi ve belge talep edilmiştir. Bu çerçevede ilk olarak; 22.12.2023 tarih li ve 79805 sayılı yazı ile TOFAŞ’tan, 25.12.2023 tarih li ve 79873 sayılı yazı ile Otomotiv Distribütörleri ve Mobilite Derneğinden (ODMD) ve Türkiye Elektrikli ve Hibrit Araçlar Derneği’nden (TEHAD), 25.12.2023 tarih li ve 79872 sayılı yazı ile Borusan Otomotiv İthalat ve Dağıtım AŞ’den (BORUSAN), Çelik Motor Ticaret AŞ’den (ÇELİK), Doğuş Oto Pazarlama ve Tic. AŞ’den (DOĞUŞ), Hyundai Assan Otomotiv Sanayi ve Ticaret

AŞ’den (HYUNDAI), Honda Türkiye A Ş’den (HONDA), Mais Motorlu Araçlar İmal ve Satış AŞ’den (MAİ S), Mercedes -Benz Otomotiv Ticaret ve Hizmetleri AŞ’den (MERCEDES), Nissan Otomotiv AŞ’den (N I SSAN), Toyota Türkiye Pazarlama ve Satış AŞ’den (TOYOTA), Volvo Car Turkey Otomobil Ltd. Şti.den (VOLVO), Yüce Auto Motorlu Araçlar Ticaret AŞ’den (YÜCE AUTO), Doğan Trend Otomotiv Ticaret Hizmet ve Teknoloji AŞ’den (DOĞAN OTOMOTİ V), Türkiye’nin Otomobili Girişim Grubu Sanayi ve Ticaret AŞ’den (TOGG), Chery Otomobil Sanayi ve Ticaret AŞ’den (CHERY), 02.01.2024 tarih li ve 80376 sayılı yazı ile Ford Otomotiv Sanayi AŞ’den (FORD OTOSAN), 15.01.2024 tarih li ve 81247 sayılı yazı ile Oyak Renault Fabrikaları AŞ’den (OYAK RENAULT) bilgi ve belge talebinde bulunulmuştur.

(6) Söz konusu b ilgi ve belge taleplerine istinaden, ODMD’nin cevabi yazısı 08.01.2024 tarih ve 47038 sayı ile, HONDA’nı n cevabi yazısı 09.01.2024 tarih ve 47059 sayı ile, ÇELİK’in cevabi yazısı 11.01.2024 tarih ve 47216 sayı ile, TOY O TA’nın cevabi yazısı 12.01.2024 tarih ve 47322 sayı ile, TOGG’un cevabi yazısı 15.01.2024 tarih ve 47389 sayı ile, BORUSAN’ın cevabi yazısı 15.01.2024 tarih ve 47388 sayı ile, DOĞUŞ’u n cevabi yazısı 15.01.2024 tarih ve 47386 sayı ile, VOLVO’nun cevabi yazısı 15.01.2024 tarih ve 47423 sayı ile, MERCEDES’in cevabi yazısı 16.01.2024 tarih ve 47457 sayı ile, YÜCE AUTO’nu n cevabi yazısı 19.01.2024 tarih ve 47624 sayı ile, HYUNDAI’nin cevabi yazısı 19.01.2024 tarih ve 47634 sayı ile, FORD OTOSAN’ı n cevabi yazıları 19.01.2024 tarih ve 47637 sayı, 22.01.2024 tarih ve 47660 sayı ile, NISSAN’ı n cevabi yazısı 26.01.2024 tarih ve 47862 sayı ile, OYAK RENAULT’un cevabi yazısı 29.01.2024 tarih ve 47906 sayı ile, DOĞAN OTOMOTİV’i n cevabi yazısı 29.01.2024 tarih ve 47904 sayı ile, CHERY’nin cevabi yazısı 29.01.2024 tarih ve 47902 sayı ile, MAİS’in cevabi yazısı 02.02.2024 tarih ve 48162 sayı ile, TOFAŞ’ın cevabi yazıları 13.02.2024 tarih ve 48601 sayı, 22.03.2024 tarih ve 50172 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Akabinde BORUSAN, FORD OTOSAN, HYUNDAI, TOYOTA, MERCEDES, DOĞAN OTOMOTİV, DOĞUŞ, YÜCE AUTO ve HONDA’dan ek bilgi talebinde bulunulmuş, teşebbüslerin cevabi yazıları 31.01.2024 tarih ve 48034 sayı, 31.01.2024 tarih ve 48032 sayı, 31.01.2024 tarih ve 48039 sayı, 31.01.2024 tarih ve 48044 sayı, 07.06.2024 tarih ve 52749 sayı, 01.02.2024 tarih ve 48061 sayı, 16.02.2024 tarih ve 48765 sayı, 16.02.2024 tarih ve 48767 sayı, 16.02.2024 tarih ve 48768 sayı, 16.02.2024 tarih ve 48769 sayı ile Kurum kayıtlarına girmiştir.

(7) TOFAŞ’tan talep edilen belgelerden, ODMD’nin toplu verilerini içeren belge Kurum kayıtlarına 31.01.2024 tarih ve 48044 sayı ile alınmıştır. İlaveten TOFAŞ’tan ek bilgi ve belge talebinde bulunulmuş, buna ilişkin cevabi yazılar 23.02.2024 tarih ve 49030 sayı, 28.02.2024 tarih ve 49160 sayı, 22.03.2024 tarih ve 50172 sayı ile kayda girmiştir.

(8) Nihai inceleme kapsamında ayrıca; 06.03.2024 tarih li ve 84892 sayılı yazı ile Getir Perakende Lojistik AŞ’den (GETİR), 07.03.2024 tarih li ve 85014 sayılı yazı ile Leaseplan Otomotiv Servis ve Tic. AŞ’den (LEASEPLAN), Garanti Filo Yönetim Hizmetleri AŞ’den (GARANTİ FİLO), Hedef Araç Kiralama ve Servis AŞ’den (HEDEF FİLO), 07.03.2024 tarih li ve 85013 sayılı yazı ile Karsan Otomotiv Sanayi ve Tic. AŞ’den (KARSAN) ve Iveco Araç Sanayi ve Ticaret AŞ’den (IVECO), 07.03.2024 tarih li ve 85017 sayılı yazı ile Sırmagrup İçecek Sanayi ve Ticaret AŞ’den (SIRMA) ve Coca Cola İçecek AŞ’den (COCA COLA), 07.03.2024 tarih li ve 85019 sayılı yazı ile Yurtiçi Kargo Servisi AŞ’den (YURTİÇİ KARGO), Ekol Ekspres Kargo AŞ’den (KOLAY GELSİN) ve Trendyol Lojistik AŞ’den (TRENDYOL EXPRESS), 15.03.2024 tarih li ve 85546 sayılı yazı ile Erikli Su ve Meşrubat Sanayi ve Ticaret AŞ’den (ERİKLİ) ve 07.03.2024 tarih li ve 85016 sayılı yazı ile TOFAŞ’tan bilgi ve belge talebinde bulunulmuştur. Anılan b ilgi ve belge taleplerine istinaden; 15.03.2024 tarih ve 49795

sayı ile COCA COLA’nın, 15.03.2024 tarih ve 49832 sayı ile SIRMA’nın, 18.03.2024 tarih ve 49883 sayı ile KOLAY GELSİN’in, 18.03.2024 tarih ve 49882 sayı ile FORD OTOSAN’ı n, 18.03.2024 tarih ve 49910 sayı ile GARANTİ FİLO’nun, 19.03.2024 tarih ve 49988 sayı ile KARSAN’ın, 21.03.2024 tarih ve 50079 sayı ile TRENDYOL EXPRESS’in, 21.03.2024 tarih ve 50094 sayı ile YURTİÇİ KARGO’nun, 21.03.2024 tarih ve 50110 sayı ile LEASEPLAN’ı n, 21.03.2024 tarih ve 50114 sayı ile HEDEF FİLO’nun, 22.03.2024 tarih ve 50181 sayı ile IVECO’nun, 25.03.2024 tarih ve 50206 sayı ile GETİR’in, 29.04.2024 tarih ve 51331 sayı ile TOFAŞ’ın, 28.03.2024 tarih ve 50402 sayı ile ERİKLİ’nin cevabi yazıları Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. A yrıca 06.03.2024 tarihinde e- posta ile bilgi talep edilen MERCEDES’in ve MAİS’in cevabi yazıları sırasıyla 14.03.2024 tarih ve 49760 sayı, 15.03.2024 tarih ve 49798 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(9) (…..)’nun dosya konusu işleme ilişkin itirazları ise Kurum kayıtlarına 01.04.2024 tarih ve 50498 sayı ile alınmıştır.

(10) Nihai inceleme sürecinde ilaveten; 24.04.2024 tarih li ve 87939 sayılı yazı ile DOĞUŞ’tan, ÇELİK’ten, HYUNDAI’den, IVECO’dan, MERCEDES’ten, NISSAN’dan, ISUZU’dan, KARSAN’dan, Temsa Global San. v e Tic. AŞ’den (TEMSA), DOĞAN OTOMOTİV’den bilgi ve belge talebinde bulunulmuştur. Ayrıca 24.04.2024 tarih li ve 87898 sayılı yazı ile FORD OTOSAN’d an, 24.04.2024 tarih li ve 87893 sayılı yazı ile TOFAŞ’tan, 24.04.2024 tarih li ve 87933 sayılı yazı ile TOYOTA’dan, 24.04.2024 tarih li ve 87931 sayılı yazı ile MAİS’ten, 02.05.2024 tarih li ve 88365 sayılı yazı ile Şahsuvaroğlu Dış Ticaret Kimyasal Ürünler Otomotiv Pazarlama Sanayi v e Ticaret Ltd. Şti.den (ŞAHSUVAROĞLU) bilgi ve belge talep edilmiştir. Bahse konu b ilgi ve belge taleplerine istinaden; 08.05.2024 tarih ve 51622 sayı ile ŞAHSUVAROĞLU’nun, 10.05.2024 tarih ve 51691 sayı ile ISUZU’nun, 10.05.2024 tarih ve 51700 sayı ile HYUNDAI’nin, 10.05.2024 tarih ve 51709 sayı ile DOĞUŞ’un, 13.05.2024 tarih ve 51726 sayı ile TEMSA’nın, 13.05.2024 tarih ve 51725 sayı ile ÇELİK’in, 13.05.2024 tarih ve 51755 sayı ile MERCEDES’in, 13.05.2024 tarih ve 51774 sayı ile FORD OTOSAN’ın, 14.05.2024 tarih ve 51782 sayı ile TOYOTA’nın, 14.05.2024 tarih ve 51812 sayı ile KARSAN’ın, 15.05.2024 tarih ve 51842 sayı ile DOĞAN OTOMOTİV’in, 15.05.2024 tarih ve 51876 sayı ile IVECO’nun, 16.05.2024 tarih ve 51882 sayı ile TOFAŞ’ın, 17.05.2024 tarih ve 51975 sayı ile MAİS’in, 22.05.2024 tarih ve 52104 sayı ile NISSAN’ın cevabi yazıları Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Nihai inceleme kapsamında işlem tarafı TOFAŞ’ın göndermiş olduğu ek bilgiler 16.05.2024 tarih ve 51888 sayı ile Kurum kayıtlarına girmiştir.

(11) Kurulun 21.05.2024 tarihli ve 24-23/521- M sayılı kararıyla nihai inceleme süresi, bitiminden itibaren altı ay olmak üzere uzatılmış olup bu durum TOFAŞ’a 23.05.2024 tarihli ve 89820 sayılı yazı ile bildirilmiştir.

(12) Nihai inceleme süresinin uzatılmasına ilişkin kararın akabinde 27.05.2024 tarih li ve 89970 sayılı, 06.06.2024 tarih li ve 90593 sayılı yazılar ile TOFAŞ’tan bilgi ve belge talebinde bulunulmuştur. TOFAŞ’ın cevabi yazıları, 04.06.2024 tarih ve 52578 sayı, 07.06.2024 tarih ve 52749 sayı, 10.06.2024 tarih ve 52783 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(13) TOFAŞ tarafından gönderilen ve Kurum kayıtlarına 04.03.2024 tarih ve 49356 sayı ile intikal eden başvuruda, TOFAŞ hakkında dosyada yer alan bilgilerin ve belgelerin, 4054 sayılı Kanun ve 2010/3 sayılı Dosyaya Giriş Hakkının Düzenlenmesine ve Ticari Sırların Korunmasına İlişkin Tebliğ (2010/3 sayılı Tebliğ) uyarınca kendileriyle

paylaşılması talep edilmiştir. Teşebbüsün dosyaya giriş talebi, Kurulun 21.03.2024 tarihli toplantısında ele alınmış ve 24-14/282-116 sayı ile karara bağlanmıştır.

(14) Nihai inceleme sürecinde; KOÇ HOLDİNG ve TOFAŞ tarafından Kurum kayıtlarına sırasıyla 10.06.2024 tarih, 52839 sayı ve 25.06.2024 tarih, 53231 sayı ile intikal eden yazılarla taahhüt sunulmuştur. Söz konusu taahhütler 24.10.2024 tarihli Kurul toplantısında görüşülmüş olup başvuru sahipleri tarafından verilen taahhütlerin işleme izin verilebilmesi için yeterli olmadığına 24 -43/1027- M sayı ile karar verilmiştir.

(15) Nihai inceleme sonucunda hazırlanan 25.06.2024 tarihli ve 2023 -6- 030/Nİ sayılı Nihai İnceleme Raporu, 31.10.2024 tarihli ve 99557 sayılı yazı ekinde elektronik tebligat yoluyla TOFAŞ’a gönderilmiş ve TOFAŞ tarafından 05.11.2024 tarihinde tebellüğ edilmiştir. Teşebbüs tarafından Kurum kayıtlarına 07.11.2024 tarih ve 58685 sayı ile intikal eden yazıyla ikinci yazılı görüşün sunulması süresinin uzatılm a sı için 4054 sayılı Kanun’un 45. maddesi uyarınca ilave süre tanınması talep edilmiştir. Bu talebe istinaden hazırlanan 13.11.2024 tarih li ve 2023 -6-030/BN- 03 sayılı Bilgi Notu Kurulun 21.11.2024 tarihli toplantısında görüşülerek ikinci yazılı görüş süresinin 30 g ün uzatılmasına 24 -49/1090- M sayı ile karar verilmiştir. Nihai İnceleme Raporu’nda yapılan tespit lere ve değerlendirmelere ilişkin olarak TOFAŞ’ın ve STELLANTIS TR’nin ikinci yazılı görüşleri Kurum kayıtlarına 06.01.2025 tarih ve 61090 sayı ile yasal süres i içerisinde intikal etmiştir.

(16) E k yazılı görüş hazırlanması için tanınan sürenin uzatılması talebini içeren 13.01.2025 tarihli ve 2023 -6-030/BN- 04 sayılı Bilgi Notu, Kurulun 16.01.2025 tarihli toplantısında görüşülerek ek yazılı görüş süresinin bitiminden itibaren on beş gün uzatılmasına 25- 02/68- M sayı ile karar verilmiştir. Teşebbüslerin ikinci yazılı görüşlerine karşı hazırlanan 05.02.2025 tarihli ve 2023-6- 030/EG - 02 sayılı ek yazılı görüş 06.02.2025 tarihinde TOFAŞ’a tebliğ edilmiştir.

(17) TOFAŞ tarafından yapılan ve Kurum kayıtlarına 11.03.2025 tarih ve 64616 sayı ile intikal eden başvuruda, üçüncü yazılı görüş sunulması için 4054 sayılı Kanun’un 45. maddesi uyarınca ilave süre tanınması talep edilmiştir. Bunun üzerine hazırlanan 2023-6-030/BN- 05 sayılı Bilgi Notu, Kurulun 13.03.2025 tarihli toplantısında görüşülerek üçüncü yazılı görüş sunma süre si nin 30 gün uzatılmasına 25 -10/247- M sayı ile karar verilmiştir. 11.04.2 025 tarihinde TOFAŞ tarafından bayi dağılımlarına ilişkin sunum gönderilmiştir. Akabinde, TOFAŞ’ın üçüncü yazılı görüşü, 14.04.2025 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(18) KOÇ HOLDİNG tarafından verilen taahhütleri içeren yazı 18.04.2025 tarih ve 66630 sayı ile, TOFAŞ tarafından nihai inceleme kapsamında daha önce sunulan taahhütlerin revize edilmiş nihai metni ise 18.04.2025 tarih ve 66629 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(19) Konuya ilişkin değerlendirmeleri içeren 18.04.2025 tarihli ve 2023-6-030/BN-06 sayılı Bilgi Notu 18.04 2025 tarihli Kurul toplantısında görüşülerek 25-15/359-172 sayılı nihai karar tesis edilmiştir.

(20) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Bilgi Notu’nda özetle,

1. Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye

dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralma

işlemi olduğu,

2. Bahse konu işlem neticesinde binek otomobillerin üretimi ve satışı pazarındaki

pazar paylarının ve yoğunlaşma düzeylerinin birtakım rekabetçi endişeleri

beraberind e getirebileceği,

3. Planlanan işlem neticesinde brüt ağırlığı 3,5 tona kadar olan hafif ticari araçların

üretimi ve satışı pazarında ve brüt ağırlığı 3,5-6 ton arasında olan hafif ticari

araçların üretimi ve satışı pazarında, tek taraflı ve koordinasyon doğurucu etkiler

vasıtasıyla etkin rekabetin önemli ölçüde azalmasının söz konusu olabileceği,

4. Bununla birlikte, Kurum kayıtlarına 18.04.2025 tarih ve 66629 sayı ve

18.04.2025 tarih ve 66630 sayı ile giren taahhüt paketi çerçevesinde bildirime

konu işleme koşullu izin verilebileceği,

5. TOFAŞ’ın ve KOÇ HOLDİNG’in sunmuş olduğu taahhütlerin yerine

getirildiğinin, kısa kararın tebliğinden itibaren altı ay içerisinde Kuruma tevsik

edilmesinin uygun olduğu,

6. TOFAŞ’ın “1.1. Yatırıma İlişkin Taahhütler” ve “1.5. Bayilik Ağının Yapısına

İlişkin Taahhütler” başlıklarındaki taahhütleri yerine getirdiğine ilişkin olarak

2028 yılının sonunda detaylı bir rapor sunmasının uygun olduğu

ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Bildirime Konu İşlem

(21) Bildirim konusu işlem, STELLANTIS tarafından kontrol edilen STELLANTIS TR’nin hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün, TOFAŞ tarafından devralınması işlemidir.

(22) STELLANTIS TR’nin işlem öncesindeki ve sonrasındaki hissedarlık y apısına aşağıda yer verilmiştir.

Tablo 1: STELLANTIS TR’nin İşlem Öncesindeki ve Sonrasındaki Hissedarlık Yapısı

İşlem Öncesi İşlem Sonrası

Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%)

Automobiles PSA [1] (…..)

Opel GmbH [2] (…..) TOFAŞ 100

Opel EU [3] (…..)

Kaynak: Bildirim Formu

(23) Bildirim Formunda STELLANTIS TR’nin Automobiles PSA, Opel GmbH ve Opel EU aracılığıyla nihai olarak STELLANTIS’in tek kontrolünde olduğu; TOFAŞ’ın ise KOÇ HOLDİNG ve STELLANTIS’in ortak kontrolünde bulunan tam işlevsel bir ortak girişim olduğu ifade edilmiştir. Bu kapsamda TOFAŞ’ın hissedarlık yapısını oluşturan payların %37,85’inin Stellantis Europe SpA’ya [4], %37,58’inin KOÇ HOLDİNG’e ait olduğu görülmektedir. [5] Mevcut hissedarlık yapısı ile Bildirim Formunda yer alan bilgiler değerlendirildiğinde TOFAŞ’ın, KOÇ HOLDİNG ve STELLANTIS’in ortak kontrolünde bulunan tam işlevsel bir ortak girişim olduğu anlaşılmaktadır. Konuyla ilgili olarak başvuru sahibinden hâlihazırda ortak kontrol edilen TOFAŞ’ın karar alma süreçlerinin ne şekilde işlediği ne, işlem sonrasında ise STELLANTIS TR’nin kontrol yapısının nasıl şekilleneceğine dair açıklamalar talep edilmiştir. Cevabi yazıda TOFAŞ Esas

[1] Automobiles Peugeot S.A (Automobiles PSA).

[2] Opel Automobile GmbH (Opel GmbH).

[3] Opel Europe Holdings S.L. (Opel EU).

[4] Bildirim Formunda Stellant is Europe SpA’nın eski ticaret ü nvanının “FCA Italy SpA” olduğu, ilgili ü nvanın 01.07.2023 tarihi itibarıyla değiştiği belirtilmiştir.

[5] TOFAŞ’ın diğer hisselerinin; %0,03 pay ile Temel Tic. ve Yat. AŞ’ye, %0,23 pay ile Koç Ailesi’ne ve %24,28 pay ile diğer ortaklara (halka açık paylar) ait olduğu belirtilmiştir. Kaynak: chrome - extension://efaidnbmnnnibpcajpcglclefindmkaj/https://www.tofas.com.tr/YatirimciIliskileri/KurumsalYon etim/Documents/0Sirketin_sermaye_yapisi_ve_ortaklik_hakkinda_bilgiler.pdf Erişim Tarihi:16.06.2025.

Sözleşmesi’nin (Esas Sözleşme) 10. maddesi gereğince; TOFAŞ’ın Yönetim Kurulunun (…..) üyeden oluşacağı, Yönetim Kurulu üyelerinin yarısının (…..) (KOÇ HOLDİNG), diğer yarısının ise (…..) (STELLANTIS) arasından gösterilen adaylar arasından seçileceği, yine Esas Sözleşme’nin 11.3. maddesine göre, (…..) ortak girişimin yönetimine ilişkin kararları almak üzere bir icra komitesi oluşturulabileceği, bu komitenin; (…..) üyesinin KOÇ HOLDİNG, (…..) üyesinin ise STELLANTIS tarafından aday gösterilmiş Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilmek üzere toplam (…..) üyeden oluşturulacağı ifade edilmiştir.

(24) İlaveten cevabi yazıda, Esas Sözleşme’nin 11.3. madde sine göre; TOFAŞ’ın Yönetim Kurulundaki toplantı ve karar nisabının, (…..), Yönetim Kurulunun bir karar alması için (…..) (KOÇ HOLDİNG) ve (…..) (STELLANTIS) hissedarları tarafından aday gösterilmiş en az (…..) Yönetim Kurulu üyesinin katılımının/olumlu oy unun aranacağı, icra komitesinin ise (…..)ile karar alabileceği belirtilmiştir. Dolayısıyla, TOFAŞ’ın Yönetim Kurulunun karar alabilmesinin ancak KOÇ HOLDİNG ve STELLANTIS tarafından aday gösterilen üyelerin mutabakatıyla mümkün olduğu; hem KOÇ HOLDİNG’in hem de STELLANTIS’in Yönetim Kurulunun alacağı her türlü kararı veto edebileceği anlaşılmaktadır.

(25) Bildirim Formunda STELLANTIS TR’nin Yönetim Kurulunun bildirim tarihi itibarıyla (…..) üyeden (…..) oluştuğu, bahse konu (…..) haiz bulunduğu, (…..) dile getirilmiştir. Taraflarca iletilen cevabi yazıda, (…..) ve (…..)’nin, bir sonraki Genel Kurul toplantısında (…..)'le birlikte görev almak adına STELLANTIS TR’nin Yönetim Kuruluna atanacağı belirtilmiştir. Hâlihazırda STELLANTIS TR’nin Yönetim Kurulu bir başkan (Eric Fabrice Auger) ve iki üyeden (Silvia Ines Martinucci Canto, Patrick Leon Joseph Labilloy) oluşmaktadır. [6]

(26) Bununla birlikte, bir önceki paragrafta belirtildiği üzere TOFAŞ üzerindeki kontrol haklarından ötür ü KOÇ HOLDİNG ve STELLANTIS’in bildirim konusu işlem sonucunda STELLANTIS TR üzerinde dolaylı olarak ortak kontrole sahip olacağı anlaşılmaktadır.

(27) Konuyla ilgili olarak cevabi yazıda; TOFAŞ'ın KOÇ HOLDİNG ve STELLANTIS tarafından ortak kontrol edilmesi ne deniyle işlem sonrasında STELLANTIS TR’nin nihai olarak STELLANTIS’in ve KOÇ HOLDİNG’in ortak kontrolünde olacağından bahsedilebilecek ise de STELLANTIS TR’nin temel olarak tam işlevsel bir ortak girişim olan TOFAŞ tarafından kontrol edileceği ve yönetileceği ifade edilmiştir. Ek olarak (…..)

(28) İşlem taraflarınca, STELLANTIS TR’nin; hâlihazırda STELLANTIS’e ait Peugeot, DS, Citroën ve Opel markalarının ve bunların yedek parçalarının Türkiye’deki ve K uzey K ıbrıs Türk C umhuriyeti’ndeki (KKTC) dağıtım faaliyetle rini sürdürdüğü [7] ve işlem sonrasında da TOFAŞ’tan bağımsız ve ayrı bir tüzel kişilik altında günlük faaliyetleri ile ilgilenecek olan ayrı bir yönetime sahip olarak ilgili faaliyetlerine devam edeceği belirtilmiştir. T araflar ca, işlemin asıl amacının STELLANTIS TR’nin TOFAŞ ile aynı ekonomik bütünlük altına girmesi ve ardından TOFAŞ bünyesine dâhil edilmesi olduğu ifade edilmiştir. Ayrıca, TOFAŞ’ın, (…..) planlandığı, rekabet hukukundaki tek ekonomik bütünlük kavramı çerçevesinde değerlendirildiğinde, STELLANTIS TR’nin TOFAŞ’tan bağımsız bir şekilde faaliyetlerini sürdürmesinin söz konusu olmayacağı belirtilmiştir.

[6] https://www.ticaretsicil.gov.tr/tmp_gazete/f09c30d9 -8389-11ee- acc4 - 48df373f5970.pdf, Erişim Tarihi: 11.06.2024

[7] Cevabi y azıda, STELLANTIS TR’nin 2022 yılında Türkiye dâhil olmak üzere küresel düzeyde 3,5 ton - 6 ton arası hafif ticari araç satışlarının (…..) adet olduğu dile getirilmiştir.

G.2. İşlem Tarafları

G.2.1. Devre Konu: STELLANTIS TR

(29) STELLANTIS, 21.12.2020 tarihinde Avrupa Komisyonu (Komisyon) tarafından onaylanan Fiat Chrysler Automobiles N.V. (FCA) ve Peugeot S.A (PSA) birleşmesinin bir sonucu olarak kurulmuştur. [8] STELLANTIS küresel çapta bünyesinde; Abarth, Alfa Romeo, Chrysler, Citroën, Dodge, DS, Fiat, Jeep, Lancia, Maserati, Opel, Peugeot, Ram ve Vauxhall olmak üzere 14 otomobil markasını bulundurmaktadır.

(30) STELLANTIS TR ise Automobiles PSA, Opel GmbH ve Opel EU aracılığıyla nihai olarak STELLANTIS tarafından kontrol edilmektedir. [9] STELLANTIS TR, Türkiye’de Peugeot, DS, Citroën ve Opel olmak üzere dört markanın ve bu markaların orijinal yedek parçalarının ithalatını gerçekleştirmekte, söz konusu araçların atanmış yetkili distribütörler ve servisler aracılığıyla pazarlanması, dağıtılması, satışı ve satış sonrası hizmetlerinin sunulması alanla rında faaliyet göstermektedir. STELLANTIS TR, KKTC’de yerleşik bir bağımsız ithalatçı aracılığıyla temsil edilmekte, STELLANTIS TR’nin üçüncü taraf teşebbüslere gerçekleştirdiği tek ihracat faaliyeti KKTC’ye yaptığı satışlardan oluşmaktadır. STELLANTIS TR, Chrysler Jeep Ticaret AŞ’nin (JEEP TÜRKİYE) hisselerinin tamamını Ağustos 2022 yılında satın alarak JEEP TÜRKİYE’yi devralmıştır. JEEP TÜRKİYE’nin işlem tarihi itibarıyla herhangi bir ticari faaliyeti bulunmamaktadır.

(31) İlaveten STELLANTIS TR, STELLANTIS’e ait kimi markaların Türkiye’deki ana franchise sahibi olarak faaliyet göstermektedir. Söz konusu franchise ilişkisi bağlamında STELLANTIS TR, Eurorepar markası aracılığıyla yedek parça; Eurorepar Car Service (ECS) markası aracılığıyla satış sonrası araç bakım onarım ve Spoticar markası aracılığıyla ikinci el araç alım satım faaliyetlerinde bulunmaktadır.

G.2.2. Devralan: TOFAŞ

(32) 1968 yılında Türk - İtalyan ortaklığıyla kurulan ve KOÇ HOLDİNG ile STELLANTIS’in ortak kontrolünde bulunan TOFAŞ’ın faaliyet konusu; başta binek otomobil lerin ve hafif ticari araçların üretimi, ithalatı ve satışı olmak üzere kendi otomobillerinde kullanılan çeşitli otomobil yedek parçalarının üretimini içermektedir. TOFAŞ iç pazarda Fiat, Fiat Profe ssional, Alfa Romeo, Jeep ile Fer Mas Oto Ticaret AŞ (FER MAS) aracılığıyla dağıtımını yaptığı Maserati ve Ferrari olmak üzere toplamda altı markanın temsilciliğini yürütmekte ve Ar- Ge merkezi aracılığıyla STELLANTIS bünyesindeki farklı modellerin ürün gel iştirme süreçlerinde görev almaktadır. TOFAŞ’ın Bursa’da bulunan fabrikasında; Fiat Egea ailesinin Sedan, Hatchback, Station Wagon, Cross ve Cross Wagon modelleri ile Fiorino modelinin üretimi yapılmaktadır. Ürettiği araçların yarısından fazlasını ihraç ed en TOFAŞ’ın ihracatını gerçekleştirdiği başlıca markalar; Tipo, Tipo HB ve SW ile Fiorino’dur. TOFAŞ ayrıca, Koç Fiat Kredi Finansman AŞ (KOÇ FİNANSMAN) ve Koç Fiat Sigorta Aracılık Hizmetleri AŞ (FİAT SİGORTA) ünvanlı teşebbüsleri kontrol etmektedir. Bu kapsamda KOÇ FİNANSMAN, tüketici finansmanı alanında faaliyet göstermekte, FİAT SİGORTA ise Stellantis markalı ve Iveco markalı araçlar için perakende seviyesinde finansman sağlamaktadır. Son olarak TOFAŞ, Türkiye’de bir eş değer yedek parça markası olan Magneti Marelli’nin 10

[8] FCA ve PSA arasındaki birleşmeye Komisyonun FCA/PSA kararı (21.12.2020, M. 9730) ve Kurulun 30.12.2020 tarihli ve 20-57/794-354 sayılı kararıyla izin verilmiştir.

[9] Bildirim Formunda; Automobiles PSA, Opel GmbH ve Op el EU “Satıcılar” olarak adlandırılmış, bildirim konusu devralma işleminin Satıcılar aracılığıyla gerçekleştirileceği belirtilmiştir.

[10] Taraflarca verilen bilgilerde, Magneti Marelli markalı yedek parçaların, TOFAŞ yetkili servislerinde kullanılmadığı vurgulanmıştır.

distribütörlüğünü yapmakta; kendi araçları (Fiat, Alfa Romeo ve Jeep) dışındaki diğer araçların yedek parçalarını bu marka altında bağımsız yedek parça satıcıları na ve servislere satmaktadır.

(33) TOFAŞ’ın hissedarlık yapısı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.

Tablo 2:TOFAŞ’ın Hissedarlık Yapısı

Hissedar Hisse Oranı (%)

Stellantis Europe SpA [11] 37,86

KOÇ HOLDİNG 37,59

Temel Tic. ve Yat. A.Ş. 0,03

Koç Ailesi 0,23

Diğer Ortaklar (Halka Açık Paylar) 24,29

Kaynak: Bildirim Formu.

(34) TOFAŞ’ın yönetim kurulu üyeleri aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.

Tablo 3:TOFAŞ’ın Yönetim Kurulu Üyeleri (19.10.2023 tarihinde)

Üye Görevi

Mehmet Ömer KOÇ Başkan

Samir CHERFAN Başkan Vekili

Temel Kamil ATAY Üye

Kenan YILMAZ Üye

Cengiz EROLDU Üye - Genel Müdür

Silvia Vernetti BLINA Üye

Polat ŞEN Üye

Giorgio FOSSATI Üye

Neslihan TOMBUL Bağımsız Üye

Sergio DUCA Bağımsız Üye

Kaynak: Cevabi yazı.

G.3. Sektöre İlişkin Bilgile r

(35) O tomotiv sektörü, sektörde yaşanan küresel gelişmeler, sektörü n iç işleyişi ve sektörün geleceğine ilişkin beklentiler çerçevesinde ele alınmalıdır. S ektör, son yıllarda yaşanan pandemi ve Rusya - Uk rayna sorunları nedeniyle bir toparlanma sürecinden geçmektedir. Dünyada yaşanan olaylar, hem teşebbüslerin satış ve yatırım davranışlarını hem de tüketicilerin satın alma tercihlerini etkilemektedir. KPMG tarafından yayımlanan Otomotiv Sektörel Bakış 2023 Raporu’nd a [12] (KPMG’nin Raporu), 2021’de birleşme ve devralma işlemlerindeki rekor seviyesindeki artışın Covid -19 pandemisine dayandığı, 2022’de patlak veren enflasyon ve resesyon beklentilerinin tedarik zincirinde ve özellikle çip sektöründe yaşanan arz sıkışıklığına bağlı olduğu, Ukrayna - Rusya çatışması ve artan jeopolitik gerg inliklerin yarattığı belirsizliğin, yükselen faiz oranlarının ve finansman maliyetlerindeki artışın, teşebbüslerin daha temkinli davranmasına yol açtığı belirtilmektedir.

(36) KPMG’nin Raporu’nda, pandemi ve çip krizinin etkileri sonrası, 2022 yılında küresel otomotiv pazarında yarı iletken tedarikinin düzelme emareleri gösterdiği, çip krizinde

[11] Bildirim Formunda; Stellant is Europe SpA’nın eski ticaret ü nvanının “FCA Italy SpA” olduğu, ilgili ü nvanın 01.07.2023 tarihi itibarıyla değiştiği belirtilmiştir.

[12] KPMG Otomotiv Sektörel Bakış 2023 Raporu için bkz.

[https://assets.kpmg.com/content/dam/kpmg/tr/pdf/2023/08/otomotiv - sektorel - bakis - 2023.pdf

https://assets.kpmg.com/content/dam/kpmg/tr/pdf/2023/08/otomotiv - sektorel - bakis - 2023.pdf] Erişim Tarihi: 11.01.2024

olumlu gelişmelerin yaşandığı, yılın son çeyreğinde satışlarda gözlenen artışın etkisiyle 2021 sayılarına ulaşılarak 66,2 milyon yeni araç kaydı yapıldığı belirtilmiştir. Aynı raporda, 2020’de pandemiye rağmen elektrikli araç kayıtlarının arttığı; 2022'de binek otomobil üretiminin %7,9 artarak 68 milyon adede ulaştığı; bu artışın, pandemi nedeniyle 2021'deki düşük baz etkisi ile ilişkilendirildiği; ancak pandemi öncesi seviyelere henüz ulaşılamadığı belirtilmiştir. 2023 yılı içinse, ODMD’nin 04.01.2024’te yayımlanan Basın Bülteni’nde, Ocak - Aralık döneminde Türkiye’de otomobil ve hafif ticari araçlar pazarının bir önceki yılın aynı dönemine göre %57,4 o ranında büyüdüğü, pazarda 1.232.635 adet satış gerçekleştiği, bu kapsamda binek otomobil satışlarının bir önceki yıla göre %63,2 oranında artarak 967.341 adede; hafif ticari araç satışlarının ise %39,2 artarak 265.294 adede ulaştığı belirtilmiştir.

(37) Sektörün yukarıda bahsedilen durumuna karşı, piyasanın ne yöne evrileceğini, dolayısıyla yatırımların yapılacağı konuları ve yatırımcıların risk olarak gördüğü hususları gözlemlemek gerekmektedir. KPMG’nin Raporu’nda, yine KPMG tarafından yayımlanan 23. Küresel Otomotiv Yöneticileri Anketi sonucunda derlenen bilgilerle yapılan yorumlara göre, otomotiv sektörü yöneticilerinin risk olarak gördükleri unsurların, 2023 yılı başta olmak üzere yakın gelecekte nitelikli insan kaynağı bulma, ham madde tedariki, yüksek enflasyon gibi makroekonomik gelişmelerden oluştuğu, ayrıca bahse konu ankete göre yöneticilerin, yakıt verimliliğini ve batarya menzilini arttırmak amacıyla gerek duydukları ham maddelerin tedarikindeki endişeleri nedeniyle tedariklerini yakın ülkelere veya ülke içine kaydırmaya odaklandığı, bunun için Amerika Birleşik Devletleri’nde (ABD) otomobil aküsü üretimine yönelik olarak 15 fabrikaya 40 milyar dolardan fazla yatırım yapıldığı belirtilmiştir. KPMG tarafından yayımlanan 24. Küresel Otomotiv Yöneticileri Anketi’ne [13] göre ise elektrikli araçların penetrasyonu için ortalama tahminlerin yükseldiği, otomotivde siber güvenliğe ilişkin endişelerin arttığı, otomobil üreticilerinin, yapay zekânın tüm biçimlerinden yararlanmak için daha fazla çalışanı eğitmek zorunda kalacağının tahmin edildiği, otomobil üreticilerinin yapay zekâ becerilerine sahip iş gücü için birbirleriyle ve farklı sektörlerdeki şirketlerle rekabet edeceği öngörülerine yer verilmiştir. Gelişen teknolojilerin kullanımı, müşteri deneyimi alanında da önem kazanmaktadır. Bahse konu raporda, sektörde öne çıkan dijitalleşme, sürdürülebilirlik, otonom araçlar, hizmet olarak mobilite gibi trendlerin önemli teknolojik gelişmeleri tetiklemeye devam ederek müşteri deneyimini daha da geliştireceği, bu durumun elektrikli araçlar başta olmak üzere otomotiv sektöründe talebi yukarı yönlü etkileyeceği değerlendirilmiştir.

(38) Teşebbüslerin pandemi döneminde kapasite kullanım oranları azalmış iken; KPMG’nin Raporu’nda 2022 yılında otomotiv firmalarının kapasite kullanım oranının, pandemi dönemindeki %65 düzeyinden %70’e yükseldiği; sektörde üretimin talebi karşılaması güçleşirken bu durumun fiyatlar a artış; yüksek ÖTV oranlarının ise iç talep üzerinde baskı olarak yansıdığı ifade edilmiştir. 2023 y ılının ilk dört ayında pazarda %57,3 oranında artış olduğu, pazarın yaklaşık 351 bin adet araç satışı ile son 10 yılın ilk çeyrek dönemi verileri içinde en yüksek değeri aldığı, otomobil ihracatının ise %22,4 oranında artış kaydettiği, bu artışta rol oynayan iki sektör oyuncusunun, 2023 yılı Ocak - Nisan döneminde adet bazında ihracatını bir önceki yılın aynı dönemine kıyasla iki katına çıkaran OYAK RENAULT ile aynı dönemde ihracatını yıllık bazda %23,7 oranında artıran HYUNDAI’ nin olduğu belirtilmiştir. 2023 Ocak -Haziran döneminde ise, bir önceki yılın aynı dönemine kıyasla toplam otomotiv ihracatının dolar bazında %15;

[13] KPMG tarafından yayımlanan 24. Küresel Otomotiv Yöneticileri Anketi için bkz. [https://kpmg.com/tr/tr/home/gorusler/2024/01/kuresel - otomotiv - yonetici - anketi.html] Erişim Tarihi: 19.02.2024

avro bazında ise %16 oranında arttığı, bu dönemde toplam otomotiv ihracatının 17,7 milyar dolar olarak gerçekleştiği ifade edilmiştir. Türkiye İhracatçılar Birliği (TİM) tarafından yayınl anan verilerde, 2022 yılında 30,9 milyar dolar ile toplam ihracatın %14’ünü oluşturan otomotiv sektörünün, 2023 yılının ilk beş ayında 14,3 milyar dolarlık hacmiyle toplam ihracatın %16’sını oluşturduğu görülmektedir.

(39) Küresel otomotiv sektöründe öne çıkan eğilimlerde elektrikli araç ve dijital dönüşüm başı çekmektedir. ODMD verilerine göre yurt içinde elektrikli otomobil satışlarının 2023 Ocak - Mayıs döneminde %476 oranında arttığı; geçen yılın aynı döneminde toplam yurt içi otomobil satışlarında %1’in altında pay alan elektrikli otomobillerin 2023 Ocak - Mayıs dönemindeki payının %3 düzeyine yükseldiği belirtilmektedir. Küresel çapta sürdürülebilir enerjiye geçiş doğrultusunda fosil yakıt ile çalışmayan araçlara yönelim artmaktadır. KPMG’nin Raporu’ n d a, karbon ayak izini azaltma ya yönelik yürütülen strateji nin, içten yanmalı motorlardan sıfır emisyonlu araçlara özellikle de batarya - elektrikli araçlara geçişi hızlandırdığı belirtilmektedir. Bu çerçevede, ODMD verilerine göre, Türkiye’de tam elektrikli ve hibrit yakıtlı araçların satış miktarları diğer yakıt türlerine oranla halen düşük olsa da geçen yıla göre hibrit otomobil satışlarının %62,8 ve tam elektrikli otomobil satışlarının da %844,4 arttığı görülmektedir. İlaveten Avrupa Otomobi l Üreticileri Birliği (ACEA) verilerine göre, Türkiye’nin 2023 yılında gerçekleştirdiği 65.562 adet tam elektrikli otomobil satışıyla İtalya, İspanya, Avusturya, Danimarka ve Finlandiya gibi ülkeleri geçerek Avrupa Birliği (AB)'n de altıncı sırada konumlandığı belirtilmektedir. [14] Elektrikli araç üretimindeki trend, pazara yeni girişlerin de önünü açmıştır. Bu kapsamda Tesla, Togg, Maxus, Skywell, BYD, Hongqi ve MG başta olmak üzere birçok markanın pazara giriş yaptığı bilinmektedir.

(40) Pazardan elde edilen verilere göre, son üç yılda Türkiye’de elektrikli araç satışı yapan marka sayısı her yıl artış göstermektedir. 2021 yılında 13 marka tarafından elektrikli araç satışı yapılırken bu sayı 2022 yılında 16; 2023 yılında ise 17 markaya ulaşmıştır. Elektrikli araç satışlarındaki yükseliş ve pazara giriş yapan markaların sayısındaki bu artış pazarı rekabete açan unsurları oluşturmuştur.

(41) Otomotiv sektöründe yakıt türündeki popülaritenin elektrikli araçlara yönelmesi, bu sektördeki iş birliklerine de ortam doğurmaktadır. Nitekim Ford Motor Company (FORD) ve Volkswagen AG arasında, bir tonluk kargo van araçların geliştirilmesi, tedariki ve üretimi konulu anlaşmalar için muafiyet tanınması Kuruldan talep edilmiştır. 2020-2025 yılları içerisinde FORD OTOSAN tarafından 1 milyar 390 milyon avroluk yatırım yapılacağının ve 180.000 adet bir tonluk ticari araç üretim kapasitesinin 405.000’e yükseltileceğinin öngörüldüğü işlemde, ağırlıklı olarak ihracat pazarlarının hedeflendiği, verilen muafiyet kararıyla tarafların ortak teknoloji nin ve bileşenlerin kullanımı ile elde edilecek ölçek ekonomileri nin ve maliyet etkinliklerinin yanı sıra Türkiye'de yatırıma, istihdama ve üretim teknolojisine sağlanacak katkı beklentileri, malların üretim i veya dağıtımı ile hizmetlerin s unulmasında yeni gelişme lerin ve iyileşmelerin sağlanması, daha fazla araç modelinin pazara sunulması imkânı ile tüketicinin tercih edebileceği alternatiflerin genişletilmesi, satış ve satış sonrası hizmetler ve ikinci el fiyatları bakımından müşterilere f arklı deneyimler sunulduğu hususları vurgulanarak bahse konu iş birliğine muafiyet tanınmıştır. [15]

(42) Otomotiv sektöründe yakıt türündeki popülarite elektrikli araçlara yönelik iken; k üresel çapta pazar, dijital dönüşümden de etkilenmektedir. Bu dönüşüm, dijita l sektördeki

[14] Bkz. [https://www.aa.com.tr/tr/ekonomi/turkiye - elektrikli - otomobil - satislarinda - abde -6- sirada -yer- aldi/3102930] Erişim Tarihi: 23.01.2024

[15] Kurulun 07.03.2024 tarihli ve 24-12/229-95 sayılı kararı.

aktörlerin faaliyetlerine dijital unsurlar katarak çağa uyum sağlama çalışmaları şeklinde ortaya çıkmaktadır. O tomobil üreticileri ve tedarikçileri, ölçek ekonomisini kullanma ve yüksek Ar- Ge ve üretim maliyetlerini paylaşma amacıyla iş birliklerini tercih ederken; stratejik birleşmeler ve satın almalar da öne çıkmaktadır. KPMG’nin Raporu’nda, elektrikli araç ve dijital dönüşüm stratejileri kapsamında birçok otomotiv firmasının, teknoloji ve yazılım yeteneklerin i geliştirmek için ortaklık kurduğu, birleşme ve devralma ile iş birliklerine yönel diği belirtilmektedir. KPMG’nin Raporu’nda önümüzdeki dönemde otomotiv sektöründe faaliyet gösteren teşebbüslerin birleşme ve devralma stratejilerine ilişkin beklentilerin şu şekilde olduğu belirtilmektedir: “Dünya’nın 14’üncü ve Avrupa’nın 4’üncü en büyük otomotiv üretim merkezi olan Türkiye’de otomotiv üreticileri yerel ve küresel işbirliklerinin yanı sıra, stratejik birleşme ve devralma faaliyetleri ile sektördeki istikrarlı konumunu konsolide etmek ve ilerletmek hedefinde dir.” Bu bağlamda 2022 yılı Haziran ayında açıklanan Sony Group Corp. ve Honda Motor’un ortak girişimi “Sony Honda Mobility” dijital çağa uyum sağlama amacıyla yapılan birleşme ve devralma işlemlerine örnek olarak verilmektedir.

(43) Elektrikli araç üretimin in teşvik edilmesiyle birlikte otomotiv sektörünün gelişen trendinde batarya ve dolayısıyla batarya girdilerini içeren ve batarya üretimini sağlamaya yönelik iş birlikleri de stratejik birleşme devralma örneği olarak ele alınabilmektedir. Kurulun batarya iş birliklerine yönelik bir kararında, SK Innovation Co. Ltd. (SK), BTR New Material Technology Co. Ltd. (BTR JIANGSU) ve EVE Asia Co. Ltd. (EVE) tarafından kontrol edileceği beyan edilen ortak girişim şirketi CHANGZOU BTR’nin üçlü katot malzemesi üreterek SK, EVE ve bağlı şirketlerine satışı konusundaki ortak girişim anlaşmasının uygulanmasına menfi tespit verilmesi/muafiyet tanınması talebi ile yapılan başvuruda, BTR JIANGSU ile CHANGZOU BTR’nin lityum iyon piller için katot malzeme leri üretmeleri, SK ile EVE’nin ise lityum iyon güç bataryası ve lityum iyon enerji depolama bataryaları alanlarında hizmet sunmaları, lityum -iyon batarya üretiminde yaşanan tedarik sıkıntıları nedeniyle üretecekleri bataryalarda kullanacakları üçlü katot malzemenin arzında devamlılık ve öngörülebilirlik elde edileceği, arzın artması neticesinde fiyatların düşmesine katkı sunulabileceği, pazarın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmasının mümkün görünmediği gibi nedenlerle anlaşmaya bireysel muafiyet tanınmasına karar verilmiştir. [16]

(44) Kurulun batarya iş birliklerine yönelik bir diğer kararında, ana faaliyet alanları otomobiller için kurşun asit akülerin geliştirilmesi, üretimi ve satışı olan teşebbüslerin hisselerinin, yine benzer konuda faaliyet göster en bir teşebbüs tarafından devralınarak söz konusu teşebbüsler üzerinde ortak kontrol kurulması işlem ine izin verilmiştir. [17]

(45) O tomotiv pazarının yapısına bakıldığında ise, üreticilerin veya distribütörlerin araçları bayilerine dağıtması ve bayilerin de nihai tüketiciye satış gerçekleştirmesi şeklind e iki basamaklı bir yapı bulunduğu görülmektedir. Üreticiler veya distribütörler tarafından, filolara satış gibi durumlar haricinde genelde nihai tüketiciye doğrudan satış yapılmayan pazarda, birden fazla oyuncunun yer aldığı, farklılaşmış ürünlerin satıldığı ve bu ürünler arası eksik ikamenin (imperfect substitution) olduğu kabul edilmektedir. Üreticiler her model için farklı donanımların yer aldığı çok sayıda farklı araç üretmekte ve bu araçlar birbirlerinden kalite, konfor, donanım, bayi ve servis ağı vb. alanlarda farklılaşmaktadır. Benzer şekilde tüketici tercihleri de aynı kriterlere göre değişkenlik göstermektedir. Pazarın çok oyunculu yapısını göstermesi bakımından 2023 yılında

[16] Kurulun 23.06.2022 tarihli ve 22-28/452-183 sayılı kararı.

[17] Kurulun 12.10.2023 tarihli ve 23-48/925-328 sayılı kararı.

gerçekleşen hafif ticari araç (Grafik 1) ve binek otomobil (Grafik 2) perakende satışlarının markaya ve üretim kaynağına göre dağılımları na aşağıda yer verilmektedir. Grafik 1: 2023 Yılı Hafif Ticari Araç Perakende Satışlarının Markaya Göre Yerli - İthal Üretim Miktarı Dağılımı

80.000

70.000

60.000

50.000

40.000

30.000

20.000

10.000

0

HAFİF TİCARİ YERLİ HAFİF TİCARİ İTHAL

Kaynak: ODMD’nin 2023 Yılı Hafif Ticari Araç Satışlarına İlişkin Verileri

(46) ODMD’den elde edilen verilerde, 2023 yılında gerçekleşen binek otomobil satışlarının markaya göre yerli üretim ve ithalat miktarı aşağıdaki gibidir:

Grafik 2: 2023 Yılı Bine k Otomobil Perakende Satışlarının Satışlarının Markaya Göre Yerli - İthal Üretim Miktarı Dağılımı

140.000

120.000

100.000

80.000

60.000

40.000

20.000

0

OTOMOBİL YERLİ OTOMOBİL İTHAL

Kaynak: ODMD’nin 2023 Yılı Binek Otomobil Satışlarına İlişkin Verileri

(47) Yukarıdaki grafiklerde görüldüğü üzere otomotiv pazarı çok markalı bir yapıya sahiptir. Bu pazarda alt segment ayrımı yapmadan dahi tüketicilerin tercihleri farklılaşmaktadır. Tüketicilerin tercihleri ise aracın kullanım amacı, yük/yolcu kapasitesi, aracın sahip olduğu teknik özellikler, yakıt türü, gövde tipi vb. sebeplerle çeşitlilik göstermektedir. Motorlu kara taşıtları kullanım amacına göre en genel anlamda binek otomobil ler, hafif ticari araçlar, ağır ticari araçlar olmak üzere temelde üç kategoriye ayrılmaktadır. Nitekim Komisyonun Peugeot/Opel [18] kararında her ne kadar ilgili pazar tanımı yapılmamış olsa da, işlemin etkilerinin binek otomobil ler (passangers cars) ve hafif ticari araçlar (light commercial vehicles - LCVs) bakımından ayrı ayrı incelendiği görülmektedir. Bu kapsamda binek otomobil lerin (i) küçük araçlar (mini cars), (ii) ufak araçlar (small cars), (iii) orta büyüklükteki araçlar (medium cars), (iv) geniş araçlar

[18] Komisyonun 05.07.2017 tarihl i, M.8449 sayılı Peugeot/Opel kararı.

(large cars), (v) üst sınıf araçlar (executive cars), (vi) lüks araçlar (luxury cars), (vii) spor araçlar (sport cars), (vii) SUV araçlar (sport utilitiy vehicles) ve (ix) çok amaçlı araçlar (multipurpose vehicles) olarak alt segmentlere ayrılabileceği ancak bu segmentler arasındaki sınırların hem kullanım amacı hem de fiyatlar bakımından çok net olmadığı belirtilmiştir.

(48) Uzun yıllardır Türkiye’de otomotiv sektörüne ilişkin çeşitli veriler paylaşan ODMD tarafından da kullanılan, sektörde yerleşmiş ve kabul gören segmentasyon, binek otomobil lerin büyüklüğüne dayanmaktadır. Binek otomobil ler kişisel kullanıma yönelik olup ODMD tarafından kendi içerisinde A, B, C, D, E, F ve G olmak üzere yedi alt segmente ayrılmaktadır. Bu çerçevede A segment i; en küçük şehir otomobilleri olarak bilinen, boyut bakımından genelde 3,70 metreden kısa olan ve yakıt tüketimi ekonomik araçlar ı kapsamaktadır. B segment i; A segmentinden daha büyük olan ancak hala küçük otomobil sınıfında yer alan, boyutları 3,70 ila 4 metre arasındaki araçlar ı kapsamaktadır. C segment i; alt orta sınıf olan B segmentinden daha büyük ve konforlu araçlar ı kapsamaktadır. C s egment i araçların boyları 4,10 ila 4,60 metre arasında değişmektedir. C segment araçlar “aile aracı” veya “orta sınıf araç” olarak da bilinmektedir. D, E, F ve G segmentteki araçlar lüks otomobil sınıfında değerlendirilmektedir. D segmenti boyutları 4,60 ila 4,90 metre arasında olan daha geniş araçlar ı, büyük aile otomobili olarak bilinen üst orta sınıf modelleri kapsamaktadır. E segment i otomobiller motor hacimleri yüksek, boyutları beş metreden büyük araçları kapsamaktadır. F segmenti yüksek donanım özelliklerine, geniş iç hacme, yüksek seviye işçilik ve malzeme kalitesine sahip lüks otomobiller i kapsamaktadır. G segment araçlar genelde spor araçları içermektedir.

(49) Otomotiv sektöründe segmentlerin yanı sıra gövde tipine göre bir sınıflandırma da bulunmaktadır. Hafif ticari araçlarda ve binek otomobillerde gövde tipleri farklılık göstermektedir. Binek otomobillerde sedan, hatchback, station wagon, MPV (multi purpose vehicle - çok amaçlı araçlar), CDV (car derived van - binek tipli küçük vanlar), SUV (sport utility vehicle -arazi araçları) gövde tiplerinde üretim yapılmaktadır. Sedan gövde tipine sahip araçlarda, bagaj kapağı küçük olup bu bölüm arkaya doğru uzanmaktadır. Hatchback gövde tipine sahip araçlarda ise arabaların arka kısmı kısa ve küt olup bagaj uzantısı bulunmamaktadır. Bagaj kapağı, arka cam ile entegre olup yolcu bölümünün tavan mesafesi sedana göre daha yüksektir. Şehir yaşamına uygun olan bu tip araçlar aileler tarafından tercih edilmektedir. Station wagon gövde tip i, sedan gövde tipiyle aynı iç hacme sahip olup bagaj bölümü daha büyük olan araçlar ı kapsamakta, hatchback kasa tipinin arkaya doğru uzatılmış versiyonuna benzetilmektedir. MPV olarak adlandırılan araçlar ise değişik koşul lara ve durumlara uygun, ihtiyaçlara cevap veren, iç kabinde daha geniş bir hacim ve yüksek bagaj hacmi sunan araçları içermektedir. Türkiye'de MPV segmentinde bulunan araçların satışı çok kısıtlı olduğundan bu segmentin binek otomobil satışları içerisindeki payı oldukça düşüktür. Bu segment e yine Türkiye’de kısıtlı düzeyde satışın yapıldığı CDV kategorisinin de dâhil edilmesi mümkündür. SUV gövde tipine sahip araçlar ise son yıllarda oldukça yaygınlaşmıştır. Bu segmentteki araçlar spor bir otomobilin vaadettiği özellikleri n yanı sıra arazi o tomobillerinin sahip olduğu yerden yüksekliği de barındırmaktadır. SUV gövde tipi, kendi içerisinde küçük - orta - büyük gibi alt sınıflara da ayrılabilmektedir. Son yıllarda en çok tercih edilen tip olan SUV modelleri artmaya devam etmektedir. Her marka, mode llerini ya SUV segmentinde yoğunlaştırmakta ya da mevcut modellerine bir SUV eklentisi ruhu katmaya çalışmaktadır. Gövde tipine

göre değerlendirildiğinde binek otomobillerde en çok tercih edilen gövde tipi, %54,1 oran ile SUV otomobillerdir. [19]

(50) Dosya konusunu oluşturan bir diğer pazar, hafif ticari araçlar pazarıdır. Hafif ticari araçlar, genel olarak yük taşıma gücü ne ve kapasitesine sahip araçlardır. Bu araçların temel fonksiyonu, kullanıcıların iş ve ticaret gerekliliklerini karşılamaktır. Bu araçlar yoğunlukla yük taşımak amacıyla tasarlanmış olup taşıdığı yüke uygun olacak şekilde malzeme kalitesi ve teknolojik özellikler barındırmaktadır. Bu sebeple farklı kullanım ihtiyacını destekleyecek şekilde; donanım sal ve boyutsal olarak ürün farklılaşmaları ve alt kırılımları, müşteri tercihleri ve yönelimleri baz alınarak oluşturulmaktadır. Hafif ticari araçların bu farklılaşması, bu araçların sınıflandırmalarına da yansımaktadır. Bazı markalar hafif ticari araçları brüt ağırlığına göre 0-3,5 ton, 3,5-6 to n şeklinde sınıflandırırken; bazı markalar N1, N2 şeklinde, bazı markalar C, D, E şeklinde; bazı markalar 1,5 tonu geçmeyen ve geçen şeklinde; bazı markalar AO, B, B- CDP, CD şeklinde; bazılarıysa van, kamyonet, karavan, minibüs, pick - up şeklinde sınıflandırmaktadır.

(51) Hafif ticari araçlara ilişkin olarak ODMD tarafından pick - up, van, minibüs ve kamyonet gibi gövde tipi ayrımına gidildiği görülmektedir. Bununla birlikte, Komisyonun Peugeot/Opel kararında [20] ticari araçlar bakımından (i) hafif ticari araçlar, (ii) orta ticari araçlar ve (iii) ağır ticari araçlar şeklinde bir ayrım yapılmıştır. Bu kapsamda Komisyon tarafından brüt ağırlığı 6 tondan daha az olan araçların hafif ticari araç olarak kabul edildiği, burada da 0-3,5 ton ile 3,5-6 ton olarak iki alt kırılıma gidilmesinin mümkün olduğu, ancak kesin bir sonuca varılamadığını belirtilmiştir. Kurulun FCA/PSA kararında [21] da hafif ticari araçlar bakımından benzer bir ayrım yapılmıştır.

(52) Hafif ticari araçları n brüt ağırlıkları bakımından 0-3,5 ton ile 3,5-6 ton alt kırılımında tüketicilerin tercihlerine göre farklılaşan bir yapı mevcuttur. 0-3,5 ton ağırlığındaki hafif ticari araçların tercih edilmesinde, ilgili aracın alım ve satış sonrası maliyetlerinin diğe r ticari araçlara göre daha uygun olması, 3,5 tona yakın ağırlık taşınmasını gerektiren operasyonların yürütülmesinde teknik açıdan verimli olması, park yeri tercihi, araç bakımlarının daha uygun fiyatlı olması, iç hacim genişliği, sürüş konforunun iyi olması gibi hususlar etkili olabilmektedir. 3,5-6 ton alt kırılımındaki hafif ticari araçların tercih edilirliği bakımından ise park yeri, kullanım amaçları, yolcu kapasitesi gibi unsurlar dikkate alınmaktadır. Pick - up ve kamyonet tipindeki araçlar genellikle brüt ağırlığı 0- 3,5 ton arasında olan hafif ticari araçlar alt kırılımında yer almaktadır. Pick - up araçlar; arkasında kasası bulunan araç modelleridir. Yük ve eşya taşımaya müsait olan bu araçlar, farklı arazi tiplerine yatkın oldukları gibi hızlı ve konforlu olmaları sebebiyle de tercih edilmektedir. Komisyon tarafından Peugeot/Opel kararı kapsamında yapılan incelemelerde pick - up araçların da hafif ticari araç kapsamında olduğu tespit edilmiştir. Kamyonetler; izin verilebilen azami yüklü ağırlığı 3.500 kilogramı geçmeyen ve yük taşımak için imal edilmiş motorlu taşıtlardır. Minibüs ve van tipindeki araçların dâhil olduğu alt kırılım ise, marka ve modele göre değişkenlik gösterebilmektedir. Van araçlar; genellikle küçük işletmeler tarafından gerek yakıt tüketimi gerekse de uygun fiyat seçenekleriyle tercih edilmekte olup, M segmenti araçlarla benzer özellikler göstermektedir. Minibüsler; 3,5 ila 4 metrelik kapalı aracın içine koltuklar yerleştirilerek yolcu taşımacılığında kullanılan hafif ticari araç lardır ve altı ila 14 adet koltuk sınırı içindeki taşıtları kapsamaktadır.

[19] 03.05.2024 tarihli ODMD Basın Bülteni

[20] Komisyonun 05.07.2017 tarihl i ve M.8449 sayılı Peugeot/Opel kararı.

[21] Kurulun 30.12.2020 tarihli ve 20-57/794-354 sayılı kararı

(53) Son olarak yeni araç modellerine yön veren, sektöre yapıla n yatırımlarda önemli bir faktör olan ve dolayısıyla sektörün geleceğini de şekillendiren iklim değişikliği ve karbon emisyonları gibi etkenler üzerinde durulacaktır. KPMG’nin Raporu’nda, azot oksit (NOx) ve partikül maddenin (PM) hava kirliliğine ve iklim değişikliğine olumsuz etkileri olduğu, kara yolu taşımacılığı kaynaklı emisyonların, birçok ülkede emisyon standartları ile düzenlendiği, bu standartların araçlar tarafından salınan CO2, NOx ve PM gibi kirletici maddelerin miktarına sınırlar getirdiği, çe vresel etkiyi azaltmak ve iklim değişikliğine olan etkisini hafifletmek için daha katı emisyon standartları uygulandığı belirtilmektedir. İklim değişikliğine ilaveten fosil yakıtlı enerji kaynaklarının tükenme sorunu nedeniyle otomotiv sektörünün alternati f enerji kaynakları ile çalışan araçlara doğru evrildiği; hatta 21. yüzyılın hidrojen yakıtının yüzyılı olacağı öngörülmektedir. [22] Karbon emisyonlarının azaltılması politikası çerçevesinde, ABD’deki Kurumsal Ortalama Yakıt Ekonomisi Standartları ve Avrupa’daki Euro Emisyon Standartları gibi düzenlemeler getirildiği, araç üreticilerinin karbon salınımı düşük araçlar geliştirmeye yöneldiği bilinmektedir. Bununla birlikte, gerek araç üreticilerinin yatırım politikaları gerekse hükümetler tarafından getirilen yasal düzenlemeler iklim değişikliği temelinde şekillense de, tüketiciler bakımından elektrikli araçların cazibesinin yakıt maliyetlerinin daha düşük olmasından kaynaklandığı, bu çerçevede Deloitte’in 2021 yılı Küresel Otomotiv Tüketici Araştırması Raporunda [23] tüketicilerin elektrikli araçları tercih etme nedenleri arasında ilk sırada daha düşük yakıt maliyetlerinin bulunduğu, ikinci sırada daha iyi sürüş deneyiminin olduğu, ardından daha az bakım ihtiyacının geldiği, devlet teşviklerinin de bu sırayı takip ettiği ve son sırada içten yanmalı araçlara uygulanan ekstra vergilerin bulunduğu görülmektedir. İ lgili raporda ayrıca tüketicilerin araç kullanma maliyetlerini düşürmeye çalıştıkça elektrikli araçlara olan ilgisinin arttığı; ancak bunun da şarj için gereken süre, menzil endişesi, halka açık şarj istasyonlarının altyapısı ve ulaşılabilirliği gibi bir dizi sorunu gündeme getirdiği belirtilmektedir.

(54) Tüketiciler her ne kadar maliyet avantajı nedeniyle elektrikli araç tercih etme eğiliminde olsa da Deloitte tarafından yayımlanan raporda, aşağıdaki grafikte de yer verildiği üzere, Türkiye’de bir sonraki araç seçimi bakımından tüketicilerin %54’ünün benzin ya da dizel yakıtlı araçları, %30’nun hibrit elektrikli araçları; %10’unun bataryalı elektrikli araçları ve %4’ünün şarjlı hibrit elektrikli araçları tercih ettikleri görülmektedir.

[22] AKMAN G., DÖNMEZ M.A., ALADAĞ Z., “Otomotiv Sektöründe Hidrojen Yakıtlı Sistemlere Geçiş Sü recinde Kısıtlar Teorisi”, 16-17 Ekim 2009 tarihli V. Yeni ve Yenilenebilir Enerji Kaynakları Sempozyumu Bildirisi TMMOB, Erişim Tarihi: 27.12.2023

[23] 2021 yılı Küresel Otomotiv Tüketici Araştırması Raporu https://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/tr/Documents/manufacturing/2021 - Kuresel - Otomotiv - Tuketici - Arastirmasi.pdf, Erişim Tarihi: 27.12.2023

Grafik 3: Tüketic ilerin Bir Sonraki Araç Motor Tipi Tercihi

Diğer

Tamamen pille çalışan elektrikli araç

Şarjlı hibrit elektrikli araç

Hibrit elektrikli araç

Benzin/dizel

0%10%20%30%40%50%60% Kaynak: Deloitte 2023 Global Automotive Consumer Study

(55) Özetle otomotiv sektöründen kaynaklanan karbon emisyonunun azaltılmasında ilerleme kaydedilmiş olsa da, KPMG’nin Raporu’nda, düşük emisyonlu araçlara geçiş, yakıt verimliliğinin artırılması, sürdürülebilir üretim uygulamalarının benimsenmesi ve alternatif mobilite çözümlerinin teşvik edilmesi gibi konularda ilerleme kaydedilmesi gerektiği belirtilmektedir. Nitekim otomotiv sektörünün, gerek devlet teşvikleriyle gerek tüketici tercihleri ile bu yönde şekillendiği; artan elektrikli araç modelleri ve gelişen şarj altyapısı ile sektörün giderek daha elektrik odaklı olmasının muhtemel olduğu, güneş veya rüzgar enerjisiyle şarj edilen elektrikli araçlar gibi yenilenebilir enerjiyle çalışan araçlara doğru bir geçiş olacağı söylenebilecektir.

(56) Dünya çapında, farklı ülkelerde ve çeşitli segmentlerde araç üreterek küresel araç pazarının çeşitliliğin i ve dinamizmini sağlayan birçok araç markası bulunmaktadır. 2023 yılı itibarıyla yaklaşık 1.000 adet olan araç marka sayısının [24] yaklaşık 400 adedini elektrikli araç üreticileri oluşturmaktadır. Elektrikli araç üretiminde Çin, dünyanın en büyük elektrikli araç pazarı konumundadır. Araştırma firması Rho Motion'ın tahminleri, küresel elektrikli araç pazarındaki satışların %70’inden Çin’in sorumlu olduğu yönündedir. [25] Hükümet sübvansiyonlarının teşvikiyle hem köklü oyuncular hem de yeni kurulan teşebbüsler elektrikli otomobil üretimine yönelmişse de bu teşebbüslerin çoğunun iflas ettiği, Çinli elektrikli otomobil üreticilerinin sayısı 2019'da yaklaşık 500 adet iken; 2023 yılı ortalarında bu sayı nın yaklaşık 100’e düştüğü anlaşılmaktadır. [26] MarkLines’a [27] göre, Çin'de elektrikli otomobiller ve şarj edilebilir hibritler üreten yaklaşık 50 adet yerli elektrikli araç markası bulunmaktadır. [28] Otomotiv sektöründe özellikle binek otomobillerde tüketicilerin araçlardan beklentilerine göre çok çeşitli ürün portföyleri sunulabilmektedir. Bu özellikler, elektrikli araçlarda elektrik

[24] https://tr.mashable.com/otomobiller/11913/araba - markalari - araba - isimleri - ve - modelleri -neler-en- bilinen - araba -logolari- ve -

isimleri#:~:text=D%C3%BCnya%20%C3%A7ap%C4%B1nda%2C%20y%C3%BCzlerce%20otomobil %20markas%C4%B1,den%20fazla%20otomobil%20markas%C4%B1%20bulunmaktad%C4%B1r, Erişm Tarihi: 11.06.2024

[25] Bkz. https://fortune.com/asia/2024/03/20/china - boomi ng- ev - market -asia- future -30-li- auto - byd -nio- future - growth/ Erişim Tarihi: 06.06.2024.

[26] Bkz. https://www.bloomberg.com/features/2023 - china - ev - graveyards/ Erişim Tarihi: 06.06.2024.

[27] MarkLines, bir otomotiv endüstrisi portalıdır.

[28] Bkz. https://www.ft.com/content/43da3223 -2311- 4b73 - 97d9 - 83d20baedc6a Erişim Tarihi: 06.06.2024.

motorlarının gücü, menzil uzunluğu, hız ve konfor gibi özellikler şeklinde görülmekteyken; içten yanmalı araçlarda gövde tipi, motor tipi ve hacmi, yakıt tipi, şanzıman tipi gibi özelliklere göre farklılaşabilmektedir. E lektrikli araçlar bakımından ürün farklılaştırmasının yoğun olduğu Çin pazarında, üretici sayısının azalmasıyla birlikte yoğunlaşmanın arttığı, ancak ürün farklılaştırmasının halen yüksek seviyede olduğu sonucuna ulaşılmaktadır.

G.4. İlgili Pazar

G.4.1. İlgili Ürün Pazarı

(57) Otomotiv sektöründe marka ve mod el bazında ürün çeşitliliğinin yoğun olması, ürünlerin bütünüyle homojen olmaması, farklılaştırılmış ürünler nedeniyle rakip teşebbüslerin ürünleri arasında ikame edilebilirliğin tespitinin güç olması gibi sebepler, ilgili sektör bakımından pazar tanımı yapmayı güçleştirmektedir.

(58) İncelenen işlem kapsamında devre konu teşebbüs olan STELLANTIS TR’nin ana faaliyet alanı; Türkiye’deki tek ithalatçısı konumunda bulunduğu Peugeot, DS, Citroën ve Opel markalı araçların atanmış yetkili distribütörle r ve servisler aracılığıyla pazarlanması, dağıtılması ve satış sonrası hizmetlerinin sunulmasıdır. Bununla birlikte STELLANTIS TR, STELLANTIS’e ait olan ECS ve Spoticar markalarının Türkiye’deki ana franchise sahibidir. Bu bağlamda STELLANTIS TR, bir yedek parça ve satış sonrası hizmetler markası olan ECS [29] aracılığıyla yedek parça [30] dağıtımı ve satış sonrası bakım onarım hizmetleri [31] alanlarında; Spoticar [32] markası aracılığıyla ise ikinci el araç alım satım alanında faaliyette bulunmaktadır.

(59) Devralan konumundaki TOFAŞ’ın faaliyet konusu ise; başta binek otomobil lerin ve hafif ticari araçların üretimi, ithalatı ve satışı olmak üzere kendi otomobillerinde kullanılan çeşitli otomobil yedek parçalarının üretimini içermektedir. TOFAŞ, Türkiye’de Fiat, Fiat Professi onal, Alfa Romeo, Jeep, Maserati ve Ferrari olmak üzere altı markanın temsilciliğini yürütmekte; üretim tesisinde ise Fiat Egea ailesinin Sedan, Hatchback, Station Wagon, Cross ve Cross Wagon modelleri ile Fiorino modelinin üretimi ni yapmaktadır. İlaveten TOFAŞ; FER MAS, KOÇ FİNANSMAN ve FİAT SİGORTA adlı teşebbüsleri kontrol etmektedir. FER MAS, Türkiye’de Ferrari ve Maserati markalı araçların distribütörü olarak otomobil ve yedek parça piyasalarında faaliyet göstermektedir. [33] TOFAŞ ayrıca, Magneti Marelli aracılığıyla kendi araçları (Fiat, Alfa Romeo ve Jeep) dışındaki diğer araçların yedek parçalarını bu marka altında bağımsız yedek parça satıcıları na ve servislere satışını gerçekleştirmektedir.

[29] Bildirim Formunda belirtildiği üzere STELLANTIS TR, Eurorepar markalı yedek parçaların dağıtıcısı ve tek yetkili ithalatçısı konumunda olup bahse konu yedek parçalar ithal edildikten sonra yerel seviyede sağlanmaktadır.

[30] Söz konusu yedek parçaların, orijinal yedek parçalar ve Ori jinal Ekipman Üreticisi (OEM) yedek parçaları ile eş değer kalitede yedek parçalar oldukları; (…..) ifade edilmiştir.

[31] Bildirim Formunda STELLANTIS TR’nin ECS markasıyla, Türkiye’nin çeşitli yerlerinde bulunan bağımsız otomotiv tamircilerinden oluşan bir franchise ağı kurguladığı; bu franchise ağı kapsamındaki ECS otomotiv tamircilerinin araç sahiplerine bakım - onarım hizmeti sağladığı; STELLANTIS TR’nin ECS ağının pazarlanması ve genişletilmesi konusunda faaliyet gösterdiği ve bu kapsamda ilgili otomotiv tamircilerine aletler ve eğitimler verdiği belirtilmiştir.

[32] Bildirim Formunda belirtildiği üzere STELLANTIS TR, Spoticar markası kapsamında Türkiye’nin çeşitli yerlerinde bulunan ikinci el araç satıcılarından müteşekkil bir franchise ağı oluşturmuştur. Spoticar franchise sahipleri ikinci el araç alım - satım faaliyetinde bulunmakta, STELLANTIS TR ise Spoticar markasının pazarlanması, dijital pazaryeri ve franchise ağının genişletilmesi alanlarında faaliyet göstermektedir.

[33] TOFAŞ, (…..) belirtmiştir.

(60) İlgili ürün pazarının belirlenmesinde, belirleyici olan birçok etmen bulunmaktadır. Öncelikle araçların kullanım amacı, yük/yolcu kapasitesi, aracın sahip olduğu teknik özellikler, yakıt türü, gövde tipi vb. birçok etmen tüketicilerin taleplerini belirlemelerinde böylece tercihlerinin farklılaşmasında önemli rol oynamaktadır. Bu kapsamda binek otomobil ler günlük kullanımlarda yolcu taşıma amacıyla, hafif ticari araçlar ise daha çok teşebbüs lerin veya gerçek kişilerin ticari faaliyetlerinde yük taşıma amacıyla kullanılmaktadır. İlgili araçların gövde tipi bakımından da farklılık gösterdiği, bu çerçevede binek otomobillerin sedan, hatchback, SUV gövde tiplerinde üretimi yapılırken; hafif ticari araçların van, kamyonet, minibus, pick - up ve karavan başta olmak üzere daha fazla yük veya yolcu kapasitesine sahip gövde tiplerinde üretildikleri görülmektedir. Ön i nceleme aşamasında, bildirime konu işlem çerçevesinde ilgili teşebbüslerin faaliyet alanları ve geçmiş Kurul kararları dikkate alındığında ilgili ürün pazar lar ının “binek otomobillerin üretimi ve satışı”, “0 il a 3,5 ton arası hafif ticari araçlar”, “3,5 ton ila 6 ton arası hafif ticari araçlar”, “yedek parça satışı ve satış sonrası hizmetler” ve “ikinci el araç alım satım” pazarları olarak ayrı ayrı belirlenebileceği değerlendirilmiştir. Öte yandan işlem taraflarının “yedek parça satışı ve satış sonrası hizmetler” pazarı ile “ikinci el araç alım satım” pazarlarında oldukça düşük pazar paylarının olduğu, tarafların 2022 yılı tahmini pazar payları toplamının “yedek parça satış ve satış sonrası hizmetleri” pazarında %(…..) olarak gerçekleştiği, “ikinci el araç alım satım” pazarında ise %(…..) olarak gerçekleştiği tespit edilmiştir. Dolayısıyla, işlemin anılan iki pazar bakımından herhangi bir rekabetçi endişeye yol açmayacağı değerlendirilmiştir. Bu nedenle nihai inceleme sürecinde binek araçlar ve hafif ticari araçlar üzerin d e yoğunlaşılmıştır. Binek araçlar ve hafif ticari araçlar bakımından ilgili ürün pazarlarının ne şekilde tanımlanması gerektiği ne, alt segmentler açısından pazar tanımı yapılmasına gerek olup olmadığına ilişkin değerlendirmelere aşağıda yer verilmektedir.

(61) Binek otomobiller bakımından yapılacak ilgili ürün pazarı tanımı bağlamında, i şlem taraflarınca; binek otomobiller pazarındaki araçlar arasındaki sınırları n kullanım amacı veya fiyat açısından her zaman net olmadığı, bazı münferit modellerin birkaç kategoride sınıflandırılabildiği, bazı kategorilerde ise farklı fiyat düzeyine ve işlevselliğe sahip araçların bir araya geldiği belirtilerek, binek otomobiller bakımından yapılacak ilgili ürün pazarı tanımında pazarın alt segmentlere ayrılmaması gerektiği ifade edilmiştir. Buna paralel olarak, Kurulun geçmiş kararlarında [34] pazarı yeni binek otomobiller pazarı veya binek otomobillerin üretimi ve satışı pazarı olarak belirlediği, Kurulun yerleşik içtihadından sapmayı gerektirecek bir sebep olmadığı vurgulanmıştır. Örneğin, Kurulun FCA / PSA kararında [35] segment bazında pazar tanımı yapılmadığı, pazarın binek otomobiller pazarı olarak tanımlandığı belirtilmiştir. Öte yandan, Kurulun Ford/Volvo kararında [36] pazarın A (mini otomobiller), B (küçük otomobiller), C (orta otomobiller), D (büyük otomobiller), E (executive otomobiller), F (lüks otomobiller), S (spor coupeler), M (ç ok amaçlı otomobiller) ve J (sportif kullanım otomobilleri - SUV) olarak alt segmentler bazında incelenebileceğini n belirtildiğine, ancak pazarı n “binek otomobiller” olarak tanımla n dığı na dikkat çekilmiştir.

[34] Kurulun 01.06.2017 tarihli ve 17-18/269-115 sayılı, 04.08.2016 tarihli ve 16-26/445-201 sayılı, 10.07.2009 tarihli ve 09-31/678-159 sayılı, 06.05.2009 tarihli ve 09-21/442-109 sayılı, 10.04.2003 tarihli ve 03-23/277-125 sayılı, 01.08.2002 tarihli ve 02-46/562-228 sayılı, 13.03.2001 tarihli ve 01-12/117-30 sayılı kararları.

[35] Kurulun 30.12.2020 tarihli ve 20-57/794-354 sayılı kararı

[36] Kurulun 29.04.1999 tarihli ve 99-21/189-105 sayılı kararı.

(62) N ihai inceleme kapsamında sektör oyuncularına, binek otomobillerin alt segmentleri

bazında ayrı ilgili ürün pazarları teşkil edip etmeyeceğine ilişkin görüşleri sorulmuştur.

S ektör oyuncularının cevapların a bakıldığında, binek otomobil ler pazarı bakımından

alt segmentler bazında bir pazar tanımı yapılmasına gerek olmadığı görüşünün hâkim

olduğu görülmektedir. Teşebbüslerden gelen cevaplarda bu durumun gerekçeleri şu

şekilde sayılmıştır:

• Segmentler arası ikame edilebilirliğin yüksek olması: Teşebbüslerce yapılan açıklamalarda, segmentasyonun araç gövde tipi ne, kasa tipi ne, boyutları na ve fiyat konumlandırmasına göre farklılaşabildiği ve değişken ekonomik şartlar içerisinde tüm segmentlerin kendi içerisinde ikame edilebilirliğinin zama n zaman değişiklik gösterebildiği, nitekim sektörü geniş çapta etkileyen çip krizinin getirdiği tedarik kısıtları ve pandemi döneminde müşterilerin tercihleri açısından segmentler arası geçişkenliğin arttığı belirtilmiştir.

• Segmentler arası sınırların kesi n olmaması: Farklı binek otomobil kategorileri arasında fiyat ve kullanım amacı bakımından kesin sınırlar çizmenin mümkün olmadığı, bu nedenle bazı modellerin birden fazla kategoride sınıflandırılabilmesinin mümkün olduğu, bazı kategorilerde de farklı fiya t düzeyine ve işlevselliğe sahip araçların bir araya gelebilmesi ve teşebbüslerce kendi markalarına ilişkin segmentasyonların oluşturabilmesi gibi nedenlerle segmentler arası sınırların kesin olmadığı, bir müşterinin B segmenti araç almayı düşünürken C seg menti için de araştırmalar yapabildiği, bu nedenle ürün pazarının artık segmentler arası daha dinamik bir forma büründüğü, i laveten segmentler özelinde farklılaşan bir tüketici kitlesinin olduğu; ancak piyasada son dönemde yaşanan değişimler in ve fiyat değişikliklerinin, tüketicilerin benzer fiyat seviyelerinde farklı ikame modellere yönelmesine sebep olduğu, gövde tipi SUV olan B ve C segmentindeki modellerin, C segmentindeki diğer modellere önemli bir alternatif olabileceği, bu nedenle binek otomobiller bakımından alt segmentasyona göre bir pazar tanımı yapılması na gerek olmadığı belirtilmiştir.

• Arz ikamesinin mümkün olması: Sektör oyuncuları tarafından, araç üreticilerinin genel itibariyle aynı anda farklı segmentlerdeki araçların üretimini y aptığı ve pazara birden fazla araç modeli sunduğu, dolayısıyla arz ikamesinin mümkün olduğu belirtilmiş olup, bu kapsamda özellikle benzer boyutlardaki araçlar bakımından başka segmentte bir araç üretimi üretim hattı güncellemelerini gerektirse de anılan g eçiş işleminin sıfırdan bir model yaratmaktan daha kısa süreceği, bunun yanında üretilecek yeni araç için yapılması gereken homologatif testlere, takım - kalıp çalışmalarına, üretim hattı güncellemelerine ihtiyaç duyulacağı vurgulanmıştır.

• Talep ikamesinin olması: Teşebbüslerce pazarda sunulan ürün çeşitliliği, konumlandırma ve vergilendirme sistemleri paralelinde bu alt kırılımlar arasında talep ikamesinin bulunduğu, tüketiciler için tek bir segmentin bulunmasının, diğer bir ifadeyle alternatif herhangi bir başka segmentin bulunmamasının söz konusu olmadığı belirtilmiştir.

(63) Bununla birlikte, diğer teşebbüslerden bir ölçüde farklı olarak (…..) tarafından yapılan

açıklamalarda ise binek otomobillerin alt segmentleri olan ve teşebbüsün satışını

gerçekleştirdiği C, D, E ve F segmentlerinde yer alan otomobillerin segmentler özelinde

genel olarak farklılaşan bir müşteri kitlesine sahip olduğu; ancak özellikle son dönemde

piyasa koşullarında yaşanan değişimler neticesinde yaşanan fiyat değişikliklerinin

tüketicilerin benzer fiyat seviyelerinde ikame modellere yönelmesine sebep olduğu

ifade edilmiştir. Bununla birlikte, C segmentinde bulunan modeller için B segment i ve D segment i modellerin zaman zaman alternatif olarak değerlendirilebildiği, ayrıca gövde tipi SUV olan B ve C segmentindeki modellerin, C segmentinde bulunan diğer modeller için önemli bir alternatif olarak görülebildiği, bu nedenle segmentler arası rekabetçi baskının söz konusu olabileceği gerekçesiyle ayrı ilgili ürün pazarı tanımları yapılmasına ihtiyaç olmadığı belirtilmiştir.

(64) (…..) tarafından B, C, D segmentlerinin birbirleri ile örtüşen bölümlerinin bulunduğu, bu bölümler özelinde ayrı bir segment tanımından bahsedilebileceği, B segmenti araçların gövde tipine göre ayrıştığı; ancak fiyat açısından genel anlamda hatchback - sedan - SUV şeklinde segment içinde bir fiyat hiyerarşisinden bahsedilebileceği, B- SUV araçların, B segmentinin üst fiyat grubunu; C hatchback araçların ise C segmentinin alt fiyat grubunu oluşturduğu, mevcut segmentlerin alt ve üst noktalarının da birbirlerine ikame olabildiği ve bu durumun tüketiciler tarafından satın alma davranışlarında, ürün planlamacıları tarafından ürün pozisyonlama süreçlerinde dikkate alındığı belirtilmiştir.

(65) (…..) tarafından, b üyüyen SUV talebi ve arzı sebebiy le SUV segmenti için alt kırılımlar belirlenebileceği dile getirilmiştir. (…..) tarafından, pazarda 2022 yılına kadar C- sedan ağırlığının gözlemlendiği, C segmentinde 2022 yılı sonrasında SUV gövde tipinin lider pozisyona geçtiği, C- SUV tipinde 2018 yılında 34 model bulunurken günümüzde toplam 46 model bulunduğu, dolayısıyla pazar payının, piyasaya sunulan model sayısıyla doğru o rantılı olduğu iletilmiştir. İlaveten Komisyonun Nissan/Mitsubish [37] kararında yapılan pazar araştırması neticesinde;"perakende müşterilerinin çoğunluğu, büyük ve küçük SUV'ler arasında doğrudan ikame edilebilirlik olmadığını belirtse de perakende müşterilerinin büyük bir çoğunluğu büyük ve küçük SUV'ler arasındaki ikame edilebilirliğin orta büyüklükteki SUV segmenti ile karşılandığını düşünmektedir."; Peugeot/Opel [38] kararında yapılan pazar araştırması sonucunda da"Alt segmentlere ayrılmasına gerek bulunmamaktadır. Zira bir segment ile diğerleri arasında fiyat, nitelik/özellikler ve kullanım amacı itibariyle önemli bir farklılık olmadığından SUV segmentinin daha alt segmentlere ayrılmasını gerekçelendirecek bir durum söz konusu değildir. Bir tüketici, SUV segmentindeki tüm modelleri kolayca birbiriyle ikame edebilecektir" şeklinde görüşlerin ağır l ıklı olarak sunulduğu belirtilmiş ve ayrı pazar tanımları yapılması konusunda kesin bir sonuca ulaşılmamıştır. Mevcut dosya kapsamında bu konuya ilişkin verilen görüşlerde ise teşebbüslerce çoğunlukla farklı büyüklükteki SUV'l ara yönelik olarak müşteriler nezdinde çok net bir ayrım olduğunu farz etmenin makul olmayacağı; SUV gövde tipli araçların alt segmentlerinin, tüketici gözü nde birbirinin ikamesi olabilecek nitelikte olduğu şeklinde görüşler ifade edilmiştir.

(66) ODMD tarafından 2004 yılından itibaren kullanılan segmentasyonun; tüketicilerin tercihte yoğunlaştıkları benzer pozisyondaki araçların kümelenmeleri, kullanım tipi, donanım ve boyutsal ürün farklılaşmaları ve alt kırılımları, müşteri tercihleri ve yönelimleri gibi unsurlar göz önünde bulundurularak yapıldığı görülmektedir.

(67) Bununla birlikte dosya konusu işlem taraflarının faaliyetleri, geçmiş Kurul ve Komisyon kararları ve sektör oyuncuları tarafından sunulan görüşler göz önüne alınarak, mevcut dosya bakımından segmentler arası ikame edilebilirliğin yüksek olduğu ve sınırların kesin olmadığı, segmentler arasında arz ve talep ikamesinin mümkün olduğu değerlendirilmiştir. B u nedenle sözü edilen alt segmentlere ve SUV gövde tipinin kendi içindeki alt kırılımlarına yönelik ilave pazar tanımları yapılmasına gerek görülmemiş ve ilgili ürün pazarı “binek otomobillerin üretimi ve satışı pazarı” olarak belirlenmiştir.

[37] Komisyonun 05.10.2016 tarihli ve M. 8099 sayılı Nissan/Mitsubish i kararı

[38] Komisyonun 05.07.2017 tarihli ve M.8449 sayılı Peugeot/Opel kararı

Bununla birlikte, ilerleyen bölümlerde yer verileceği üzere, işlemin rekabetçi etkilerinin tam olarak değerlendirilebilmesi için alt segmentler bakımından da incelemeler yapılmıştır.

(68) İlgili ürün pazarının tanımlanması kapsamında ele alınan bir diğer husus ise hafif ticari araçlar bakımından segment ayrımı yapılmasına gerek olup olmadığıdır. Ön inceleme aşamasında, hafif ticari araçlar bakımından ilgili ürün pazarının “0 il a 3,5 ton arası hafif ticari araçlar”, “3,5 ton il a 6 ton arası hafif ticari araçlar” olarak belirlenebileceği değerlendirilmiştir. Bu kapsamda, hafif ticari araçlar bakımından ilgili ürün pazarının ne şekilde yapılması gerektiği ne, alt segmentler bakımından pazar tanımı yapılmasına gerek olup olmadığına ilişkin değerlendirmelere aşağıda yer verilmektedir.

(69) Hafif ticari araçlar bakımından yapılacak ilgili ürün pazarı tanımı bağlamında, işlem taraflarınca; Kurulun geçmiş kararlarında [39] pazarı n alt segmentlere ayrılmaksızın daha geniş şekilde tanımla n dığı belirtilerek, mevcut işlem özelinde Kurulun yerleşik içtihadından sapmayı gerektirecek bir sebep olmadığı dile getirilmiştir.

(70) Kurulun 05.10.2011 tarih li ve 11-51/1288-453 sayılı kararında hafif ticari araçlar pazarının kapsamı, ağırlığı 3,5 tona kadar olan araçlarla sınırlandırılmıştır. Kom isyon un Renault/Nissan kararında hafif ticari araçlar pazarına ilişkin olarak “Söz konusu farklı tip araçlar arasında önemli derecede talep ikamesi bulunması sebebiyle, eldeki dosyanın rekabet hukuku kapsamındaki analizi için hafif ticari araçların segmentlerine ayrılmasına gerek bulunmamaktadır” [40] değerlendirmesi yapılmıştır. Komisyonun, Peugeot/Opel kararında hafif ticari araçlar ın; (i) 3,5 tona kadar olan araçlar ve (ii) 3,5-6 ton arasında olan araçlar olmak üzere iki segmente ay rılabileceği değerlendir il miş ancak pazar araştırmasının net bir sonuç vermemesi gerekçesiyle kesin bir kanaate varılmamıştır [41]. İlaveten Peugeot/Opel kararında, pick - up araçların hafif ticari araçlar pazarına dâhil edilip edilmemesine ilişkin olarak “pazar araştırmasına katılanların büyük bir kısmının […] pick - up araçların çoğunlukla ticari olarak kabul edildiğini belirttiği" vurgula n mıştır. Kurulun FCA/PSA kararında ise hafif ticari araçlar bakımından alt kırılıma gidilerek ilgili ürün pazarı, “0 ila 3,5 ton arası hafif ticari araçlar” ve “3,5 ile 6 ton arası hafif ticari araçlar” şeklinde belirlenmiştir [42].

(71) Nihai inceleme kapsamında sektör oyuncularına, hafif ticari araçların alt segmentleri bazında ayrı ilgili ürün pazarları teşkil edip etmeyeceğine ilişkin görüşleri sorulmuştur. Bu çerçevede, teşebbüslerden gelen cevaplar çerçevesinde, binek otomobillerin aksine, hafif ticari araçlar bakımından genel b ir kanının oluştuğunu söylemek mümkün değildir. Hafif ticari araçlar pazarı bakımından alt segmentler bazında bir pazar tanımı yapılmasına gerek olmadığı görüşünü savunan teşebbüsler tarafından gerekçe olarak, hafif ticari araçlar pazarının hâlihazırda tic ari araçlar segmentinin alt segmenti olması, ayrıca alt segmentasyonun tüketicinin araç alma kararını doğrudan etkilememesi sebebiyle alt segmente dayalı pazar tanımı yapılması gerekmediği, dolayısıyla hafif ticari araçlar pazarının bir bütün olarak değerlendirilmesi gerektiği, bu kapsamda segmentler arasında ikame edilebilirlik olduğu, arz ve talep ikamesi bakımından ayrı bir ilgili ürün pazarı tanımlanmasına gerek bulunmadığı belirtilmiştir. Hafif ticari araçlar ın alt segmentleri bakımından ayrı pazar tanım lar ı yapılması gerektiğini savunan teşebbüsler tarafından; segment ve alt segmentler kapsamında hafif ticari

[39] Kurulun 13.03.2001 tarihli ve 01-12/117-30 sayılı, 01.08.2002 tarih li ve 02-46/562-228 sayılı, 10.04.2003 tarih li ve 03-23/277-125 sayılı kararları.

[40] Komisyonun 12.05.1999 tarihli ve IV/M.1519 sayılı Renault/Nissan kararı.

[41] Komisyonun 05.07.2017 tarihl i ve M.8449 sayılı Peugeot/Opel kararı.

[42] Kurulun 30.12.2020 tarihli ve 20-57/794-354 sayılı kararı.

araçlar bakımından satın alma kararının, aracın kullanım amacını, araç kapasitesi ni, farklı kullanım tipi ni ve ihtiyacını destekleyecek şekilde farklılaştığı, ticari araçların temel fonksiyonunun kullanıcıların ticar i gerekliliklerini n karşılanması olması nedeniyle bu araçların ç oğunlukla yük taşıma amacıyla tasarlandığı, bu sebeple donanım ve boyut olarak ürün farklılaştırmalarının müşteri tercihleri ve yönelimleri baz alınarak oluşturulduğu ve bu anlamda segmentler arasında talep ikamesi bulunmadığı; benzer taşıma kapasitesindeki modellerin tasarımı temel alınarak gövde kısmını farklılaştırmanın, sıfırdan bir model yaratmaktan daha kısa süreceği öngörülse de üretilecek yeni araç için yapılması gereken homologatif testlere, takım - kalıp çalışmalarına, üretim hattı güncellemelerine ihtiyaç duyulacağı, bu nedenle arz ikamesinin de düşük olduğu ifade edilmiştir.

(72) Bu kapsamda, ilgili ürün pazarının belirlenmesinde tüketici tercihlerinin önemine binaen h afif ticari araçların tercih edilme nedenleri nin ve anılan segmentlerdeki araçlar arasındaki ikame ilişkisinin detaylı değerlendirilebilmesi adına tarafların, araç kiralama faaliyetinde bulunan teşebbüsler in, kargo şirketlerin in ve ambalajlı su satışı ve dağıtımı pazarında faaliyet gösteren teşebbüsler in bilgilerine ve görüşlerine başvurulmuştur. Bu kapsamda söz konusu teşebbüslerce; operasyonel ihtiyaçlar, kullanım amacı, taşıma kapasitesi, aracın boyut farklılıkları ve maliyet gereği segmentlerin birbirine ikame olmadığı belirt il miştir.

(73) Ayrıca, işlem taraflarının rakibi konumundaki teşebbüslere en yakın rakip marka ve modelleri sorulduğunda, teşebbüslerin cevaplarının 0-3,5 ton ve 3,5-6 ton ayrımında, farklılaştığı görül müştür. Örneğin (…..), 3,5 ton ve üzeri olan (…..) marka (…..) model aracına rakip olarak yine 3,5 ton ağırlığında versiyonları bulunan (…..)’ı yakın rakip olara k gösterirken; teşebbüsün bu modeline 0-3,5 ton arasında olan herhangi bir ticari aracı rakip olarak görmediği anlaşılmıştır. İlaveten yukarıda verilen bilgilerden ve cevabi yazılardan çıkarılan sonuca göre, ağırlığı 3,5 ton olan ara çların, 3,5-6 ton arası hafif ticari araçlara dâhil edilmesi gerekmektedir.

(74) TOFAŞ tarafından yapılan münferit muafiyet başvurularına ilişkin alınan Kurul kararlarında, ilgili ürün pazarı tanımı yapılırken “binek otomobiller” ve “hafif ticari araçlar” bakımından bir ayrıma gidilmiştir. [43] Kurulun FCA/PSA kararında ilgili ürün pazarına ilişkin yapılan değerlendirme sonucunda; genel olarak otomotiv sektörüne ilişkin geçmiş Kurul kararlarında [44] pazar tanımı yapılırken binek ve hafif ticari araç ayrımına gidildiği, binek otomobiller bakımından alt segmentlere yönelik ilave pazar tanımları yapılmasına gerek olmadığı, öte yandan binek otomobillerin aksine hafif ticari araçlar pazarına ilişkin alt segmentler bazında bir pazar tanımı yapılmasının ilgili işlemin daha sağlıklı ele alınması bakımından faydalı olacağı ve bu çerçevede alt segmentasyonun brüt ağırlık göz önüne alınarak yapılması gerektiği belirtilerek ilgili ürün pazar lar ı; “binek otomobillerin üretimi ve satışı”, “0 ila 3,5 ton arası hafif ticari araçlar” ve “3,5 ile 6 ton arası hafif ticari araçlar” şeklinde tanımlanmıştır.

(75) Yukarıda yer verilen bilgiler ve sektör oyuncularının görüşleri dikkate alındığında; binek otomobillerin aksine hafif ticari araçlar pazarına ilişkin alt segmentler bazında bir pazar tanımı yapılması, dosya konusu işlemin daha sağlıklı incelenmesi bakımınd an gerekli görülmüştür. Bu kapsamda, yukarıda özetlenen görüşler de dikkate alınarak alt

[43] Kurulun 08.07.2005 tarihli ve 05-44/628-161 sayılı, 05.10.2011 tarihli ve 11-51/1288-453 sayılı, 31.01.2013 tarihli ve 13-08/93-54 sayılı, 24.12.2015 tarihli ve 15-45/755-277 sayılı kararları.

[44] Kurulun 01.06.2017 tarihli ve 17-18/269-115 sayılı, 04.08.2016 tarihli ve 16-26/445-201 sayılı, 10.07.2009 tarihli ve 09-31/678-159 sayılı kararları.

segmentasyonun araçların brüt ağırlıklarına göre yapılması gerektiği değerlendirilmiştir.

(76) Bildirim konusu işlem taraflarının binek araç ve hafif ticari araç satış faaliyetlerinin araç kiralama faaliyeti yürüten teşebbüsler açısından girdi oluşturduğu ve bu kapsamda binek araç ve hafif ticari araç satışları ile araç kiralama faaliyetleri arasında dikey bir ilişki olduğu, bildirime konu işlemin araç kiralama pazarında rekabetçi yapıyı bozabileceğine ilişkin olarak dosya kapsamında yapılan bir itiraz başvurusunun da bulunduğu göz önüne alındığında ilgili işlemin araç kiralama faaliyetlerine etkisinin değerlendirilmesi de gerekmektedir. Ancak İ lgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un 20. paragrafında yer verilen açıklamalar doğrultusunda, alternatif pazar tanımları çerçevesinde işlemin etkileri bakımından ulaşılan sonucun değişmemesi nedeniyle araç kiralama faaliyetlerine yönelik ilave bi r pazar tanımı yapılmasına gerek görülmemiştir.

(77) Sonuç olarak işlem taraflarının faaliyetleri, geçmiş tarihli Kurul ve Komisyon kararları ile sektör oyuncularının görüşleri göz önüne alınarak, binek ve hafif ticari araçlara ilişkin yapılan değerlendirmeler neticesinde mevcut dosya özelinde ilgili ürün pazarları “binek otomobillerin üretimi ve satışı”, “brüt ağırlığı 3,5 tona kadar olan hafif ticari araçların üretimi ve satışı” ile “brüt ağırlığı 3,5 ila 6 ton arası olan hafif ticari araçların üretimi ve satışı” olarak tanımlanmıştır [45].

G.4.2. İlgili Coğrafi Pazar

(78) Bildirilen işlem bakımından tarafların ilgili ürün pazarlarına ilişkin faaliyetlerinin tüm Türkiye’de gerçekleştiği göz önüne alınarak ilgili coğrafi pazar tüm ilgili ürün pazarları bakımından “Türkiye” olarak belirlenmiştir.

G. 5. Değerlendirme

G.5.1. İşlemin Niteliğine İlişkin Değerlendirme

(79) Bildirim konusu işlemin niteliğine ilişkin değerlendirme öncesinde, işlem kapsamında devre konu STELLANTI S TR’ nin hisselerinin tamamına sahip olan STELLANTIS’in kurulmasına izin verilen 21.12.2020 tarihli Komisyon ve 30.12.2020 tarihli Kurul kararların a değinilecektir.

(80) Komisyon, FCA ve PSA birleşmesine ilişkin işlem inin, Avrupa Ekonomik Alanı'nda (EEA) ve daha spesifik olarak 14 A vrupa B irliği (AB) üye devletinde (Belçika, Hırvatistan, Çekya, Fransa, Yunanistan, Macaristan, İtalya, Litvanya, Lüksemburg, Polonya, Portekiz, Slovakya, Slovenya, İspanya) ve Birleşik Krallık'ta 3,5 tonun altındaki hafif ticari araçlara ilişkin rekabeti azaltabileceğinden e ndişe duymuştur. Pek çok ülkede PSA’nın ya da FCA’nın, hafif ticari araçlarda hâlihazırda pazar lideri olduğu ve birleşmenin, ilgili pazarda ana rakiplerden birini ortadan kaldıracağı belirtilmiştir. Bu ülkelerin çoğunda birleşik teşebbüsün, her ölçekteki en geniş marka ve model yelpazesiyle birlikte yüksek pazar paylarına sahip olacağı, tarafların özellikle küçük van segmentinde güçlü göründüğü, minibüslerde binek otomobillere göre daha az rakibinin olduğu ve bu ülkelerin çoğunda tüm rakiplerin, birleşik teşebbüsten önemli ölçüde daha küçük olacağı belirtilmiştir. Komisyonun rekabetçi endişelerini gidermek için FCA ve PSA iki taahhütte bulunmuştur. Bunlardan ilki Toyota [46]'ya sunulan

[45] Metinde, tanımlanan ilgili ürün pazarları için yer yer; “binek otomobiller pazarı”, “brüt ağırlığı 3,5 tona kadar olan hafif ticari araçlar pazarı”, “brüt ağırlığı 3,5 ila 6 ton arası olan hafif ticari araçlar pazarı” ve hafif ticari araçlar bakımından söz konusu olan iki pazarı birlikte ifade etmek üzere “hafif ticari araçlar pazarı” ifa deleri de kullanılmıştır.

[46] Toyota Motor Corporation

kapasitenin arttırılması ve araçların, ilgili yedek parçaların veya aksesuarların transfer fiyatlarının düşürülmesi amacıyla PSA ile Toyota arasında küçük hafif ticari araçlar için hâlihazırda var olan iş birliği anlaşmasının uzatılması, bu anlaşma kapsamında Toyota tarafından Toyota markası altında satılan araçların ağırlıklı olar ak AB’de üretilmesidir. Komisyon a göre ilgili taahhüt, otomotiv sektöründe markalar arasında platform paylaşımının olağan durumunu yansıtmaktadır. S unulan ikinci taahhüt ise rakiplerin PSA’nın ve FCA'nın hafif ticari araçlara yönelik tamir v e bakım ağlarına erişimini kolaylaştırmak amacıyla PSA, FCA ve bunların tamir ağları arasındaki binek ve hafif ticari araçlara yönelik mevcut tamir ve bakım anlaşmalarında değişiklik yapılmasıdır. Ayrıca, rakiplerin hafif ticari araçlarını onarmak veya bu araçlara servis vermek için PSA/FCA araç larını ve ekipmanlarını kullanan tamirciler üzerindeki her türlü yasağın kaldırılacağı taahhüt edilmiştir. Komisyon a göre, ilgili taahhütler, işlemden sonra piyasada etkin rekabetin sürdürülmesini sağlayacak ve dolayısıyla Komisyonun rekabet çi kaygılarını giderecektir.

(81) Bahse konu birleşme işlemi nin değerlendir il diği Kurul kararında, işlemin, brüt ağırlığı 3,5 tona kadar olan hafif ticari araçların üretimi ve satışı pazarında yaratabileceği endişelere dikkat çekilmiş ve söz konusu işlemin koordinasyon doğurucu etkiler vasıtasıyla piyasadaki etkin rekabeti önemli ölçüde sınırlayacağı sonucuna ulaşılmıştır. İlaveten hem TOFAŞ’ın hem de FORD OTOSAN’ın yönetim kurulu başkanı olarak görev alan yönetim pozisyonu, FCA ile FORD OTOSAN arasında ortak bir üçüncü taraf hissedar ve birbirine bağlı yönetim olarak adlandırabilecek yapısal bağların mevcut olduğu şeklinde değerlendirilmiş ve bu bağın özellikle rakipler arasında stratejik ticari bilgilerin aktarımına olanak sağlayarak pazardaki izleme mekanizmasını güçlendiren temel unsurlardan biri olabileceği, tarafların ortak bir koordinasyon anlayışına varma güdüsünü ve koordinasyonu sürdürebilme imkânlarını artırabileceği değerlendirilmiştir. Kurulun rekabetçi endişelerini gidermek için FCA ve KOÇ HOLDİNG tarafından taahhütler sunulmuş, bu doğrultuda FCA ile FORD OTOSAN tarafından sunulan birbirine bağlı yönetimin sonlandırılmasını ve güvenlik duvarı tedbirlerinin alınmasını içeren taahhütlerin, planlanan işlem sonrasında FCA ile FORD OTOSAN arasında mevcut olan yapısal bağlar nedeniyle brüt ağırlığı 3,5 tona kadar olan hafif ticari araçlar pazarında oluşabilecek koordinasyon doğurucu rekabetçi endişeleri ortadan kaldıracağı değerlendirilmiş olup, sunulan taahhütler çerçevesinde işleme koşullu olarak izin verilmiştir. [47]

(82) Bildirim konusu işlem, STELLANTIS TR’nin tek kontrolünün TOFAŞ tarafından devralınmasına ilişkindir. Bildirim Formunda sunulan bilgilere göre işlem, alıcı konumundaki TOFAŞ ile satıcı konumundaki Automobiles PSA, Opel GmbH ve Opel EU arasında 29.07.2023 tarihinde imzalanmış olan Hisse Satım Sözleşmesi uyarınca gerçekleştirilecektir.

(83) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi;

“Bir ya da birden fazla teşebbüsün başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut

bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında

herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde

azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri veya herhangi bir

teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık

paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma

yetkisi veren araçları, miras yoluyla iktisap durumu hariç olmak üzere, devralması

hukuka aykırı ve yasaktır.”

[47] Kurulun 30.12.2020 tarih li ve 20-57/794-354 sayılı kararı.

hükmünü haizdir. Bu kapsamda, dosya konusu işlemin niteliğinin ilgili Kanun maddesi gereğince incelenmesi gerekmektedir.

(84) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinde;

“Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde;

a) İki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da

b) Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya

dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle

veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir

teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması,

Kanunun 7 nci maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” hükmüne yer verilmiştir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir birleşme veya devralma işlemi ancak kontrolde kalıcı değişiklik meydana getiren işlemleri kapsamaktadır.

(85) Yukarıda “Bildirime Konu İşlem” ve “İşlem Tarafları” başlıklı bölümlerde işlem taraflarının hissedarlık yapı lar ı na, kontrol yapıları na ve karar alma mekanizmalarına ilişkin detaylı bilgi verilmiş olup bu kapsamda STELLANTIS TR’nin tek kontrolünün dolaylı olarak STELLANTIS’e ait olduğu, TOFAŞ’ın ise KOÇ HOLDİNG ve STELLANTIS tarafından ortak kontrol edilen tam işlevsel bir ortak girişim olduğu tespitinde bulunulmuştur.

(86) Bildirime konu işlemin değerlendirilmesi açısından, işlem sonrasında STELLANTIS TR’nin şu anki faaliyetlerine devam edip etmeyeceği ve faaliyetlerini işlem taraflarından bağımsız olarak sürdürüp sürdürmeyeceği bilgisi talep edilmiştir. Bu kapsamda işlem taraflarınca, TOFAŞ’ın STELLANTIS TR’nin işlem sonrası faaliyetlerinde bir değişiklik planlamadığı, bu kapsamda TOFAŞ’ın STELLANTIS TR’nin yönetim yapısında herhangi bir ana şirkete veto hakkı tanıması veya yönetim kurulu üye sayısı bakımında n çoğunluk sağlaması gibi bir uygulamada bulunmayacağı ve STELLANTIS TR’nin belirli bir süre ayrı bir tüzel kişilik olarak faaliyetlerine devam edeceği belirtilmiştir. Aynı cevabi yazıda TOFAŞ'ın KOÇ HOLDİNG ve STELLANTIS tarafından ortak kontrol edilmesi nedeniyle işlem sonrasında STELLANTIS TR’nin nihai olarak STELLANTIS’in ve KOÇ HOLDİNG’in ortak kontrolünde olacağından bahsedilebilecek ise de STELLANTIS TR’nin temel olarak tam işlevsel bir ortak girişim olan TOFAŞ tarafından kontrol edileceği ve yönetileceği ifade edilmiştir.

(87) Öte yandan, işlemin asıl amacının STELLANTIS TR’nin TOFAŞ ile aynı ekonomik bütünlük altına girmesi ve ardından TOFAŞ bünyesine dâhil edilmesi olduğu dile getirilmiştir. TOFAŞ’ın, işlem kapsamında STELLANTIS TR’nin tek kontrolünü devralacağı ve (…..) planlandığı, tek ekonomik bütünlük kavramı çerçevesinde değerlendirildiğinde STELLANTIS TR’nin TOFAŞ’tan bağımsız bir şekilde faaliyetlerini sürdürmesinin söz konusu olmayacağı belirtilmiştir.

(88) Sonuç olarak, TOFAŞ’ın, işlem kapsamında S TELLANTIS TR’nin tek kontrolünü devralacağı ve (…..) planlandığı hususu, rekabet hukukundaki tek ekonomik bütünlük kavramı çerçevesinde değerlendirildiğinde, STELLANTIS TR’nin TOFAŞ’tan bağımsız bir şekilde faaliyetlerini sürdürmesinin söz konusu olmayacağı, işlemin ilerleyen dönemde birleşme etkisi göstereceği, bu kapsamda bildirime konu işlemin devre konu teşebbüs üzerinde tek kontrolden dolaylı ortak kontrole geçiş şeklinde STELLANTIS TR’nin kontrol yapısında kalıcı değişiklik yaratacağı, buna karşın piyasadaki faaliyetleri bakımından hissedarları KOÇ HOLDİNG’den ve STELLANTIS’ten bağımsız, tam işlevsel bir ortak girişim niteliğini haiz TOFAŞ’ın - Birleşme ve Devralmalarda İlgili

Teşebbüs, Ciro ve Yan Sınırlamalar Hakkında Kılavuz’un 16. paragrafında yer alan “Bir ortak girişim şirketinin, başka bir şirketin kontrolünü devraldığı işlemlerde, ortak girişimin kendisi ya da ana şirketlerin her biri ayrı ayrı ilgili teşebbüs olarak kabul edilebilir.” hükmü çerçevesinde - devralan taraf olduğu ve işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesindeki esaslar çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu kanaatine ulaşılmıştır.

(89) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ilk fıkrasın a göre bir birleşme veya devralmanın Kuru l iznine tabi olabilmesi için “işlemin taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi” veya “devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da fa aliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi” aşması gerekmektedir. İşlem taraflarının cirolarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir: Tablo 4: İşlem Taraflarının 2023 Yılı Ciro Bilgileri

İlgili Teşebbüsler Türkiye Cirosu (₺) Dünya Cirosu (₺)

TOFAŞ (…..) (…..)

STELLANTIS TR (…..) [48] (…..)

TOPLAM (…..) (…..)

Kaynak: TOFAŞ’ın cevabi yazısı.

(90) Yukarıda yer verilen ciro bilgileri dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen ciro eşikleri aşıldığından, bildirim konusu işlemin Kuruldan izin alınması gereken bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır.

G.5.2. Yoğunlaşma Değerlendirmesi

G.5.2.1. Teorik ve Hukuki Çerçeve

(91) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde; bir ya da birden fazla teşebbüsün başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri veya devralma işlemi gerç ekleştirmeleri yasaklanmaktadır. 2010/4 sayılı Tebliğ ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesine göre hukuki geçe rlilik kazanabilmesi için Kurul a bildirilerek izin alınması gereken birleşme ve devralmalar ile bu işlemlerin bildirimine ilişkin usul ve esaslar belirlenmiştir.

(92) Bu düzenlemeler çerçevesinde Kurul, izne tabi bir birleşme veya devralma işlemini değerlendirirken işlemin etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucuna yol açıp açmayacağını dikkate almaktadır. 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesinde de ifa de edildiği üzere, etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması, başta işlem sonucunda hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi suretiyle söz konusu olmaktadır. Birleşme ve devralmaların, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesini ihlal e dip etmediğine yönelik değerlendirmeler, ilk olarak hâkim durum kavramı üzerine kurulmakta ve işlem sonucunda hâkim durum yaratılması veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi, birleşme ve devralmaların etkin rekabeti önemli ölçüde azaltıp azaltmadığının belirlenmesinde esas alınacak rekabete ilişkin zararın önemli göstergelerinden biri olmaktadır. Rekabet hukukunda aynı ilgili ürün pazarlarındaki 48 (…..)

mevcut ve potansiyel rakipler arasında gerçekleşen birleşme ve devralma işlemleri yatay birleşme ve devralmalar olarak tanımlanmaktadır.

(93) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz (Yatay Kılavuz)’a göre, piyasalarda pazar gücünün önemli ölçüde arttırılması neticesinde, bir veya daha fazla teşebbüs kârlı bir şekilde fiyatları artırabilme, ür etim miktarını düşürebilme, mal veya hizmetlerin kalite sini veya çeşidini azaltabilme ya da yenilikleri azaltabilme veya geciktirebilme imkânına sahip olabilmektedir. Ürünün tüketici gözündeki değerini belirleyen fiyat dışındaki fonksiyonellik, dayanıklılık, güvenilirlik, tasarım, performans veya güvenlik gibi ürün özellikleri şeklinde tanımlanabilecek olan kalite, tüketicilerin alım kararlarında sıklıkla merkezi rol oynayabilmektedir. Birleşmeler tek taraflı etkiler yoluyla fiyat artışlarına sebep olabildiği gibi ürün kalitesinde de azalmaya yol açabilecektir. Yatay Kılavuz’da bir birleşme devralma işleminin değerlendirilmesinde dikkate alınması gereken başkaca unsurların da varlığı belirtilmiştir. N itekim Kılavuz’un 11. paragrafında, “Kurul bir birleşme işleminin rekabeti sınırlayıcı etkilerinin yanı sıra alıcı gücü, giriş engelleri, işlemin sağlayacağı muhtemel etkinlik kazanımları gibi dengeleyici unsurları da dikkate alır.” ifadesine yer verilmiştir. Yatay Kılavuz’da yatay birleşmelerin rekabet karşıtı etkileri, tek taraflı etkiler ile koordinasyon doğurucu etkiler olarak ikiye ayrılmıştır [49]. Dosya kapsamında tarafların faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü etkilenen pazarlara ilişkin değerlendirmeler e zemin hazırlaması adına tek taraflı ve koordinasyon doğurucu etkilerin teorik ve hukuki çerçevesine aşağıda yer verilmiştir.

G.5.2.1.1. Tek Taraflı Etkiler

(94) Birleşme işlemininin tek taraflı etkileri, birleşen teşebbüsün fiyatları bağımsız olarak arttırma güdüsüne ve yeteneğine sahip olması durumunda fiyatlar üzerinde ortaya çıkabilecek etki şeklinde ifade edilebilir. Yatayda gerçekleşen bir birleşme devralma işlemi, teşebbüs üzerindeki önemli rekabetçi baskıların ortadan kalkmasına ve böylece teşebbüsün pazar gücünü artırmak suretiyle bir pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına yol açabilir. Böyle bir işlemin ilk etkisi, işlemin tarafları arasında mevcut olan rekabetin ortadan kalkmasıdır. Bununla birlikte, aynı pazarda faaliyette bulunan ve işlem tarafı olmayan teşebbüsler de, söz konusu birleşme işlemi sonucunda azalan rekabetçi baskıdan yararlanabilecek ve pazarda önemli derecede fiyat artışı yaşanabilecektir. Bu nitelikte tek taraflı etkilere yol açan bir birleşme, en yakın rakibinden kayda değer ölçüde fazla pazar payına sahip olacak teşebbüs bakımından, başta hâkim durum yaratmak veya mevcut hâkim durumu güçlendirmek suretiyle olmak üzere etkin rekabeti önemli ölçüde azaltabilecektir. [50] Bu tür

[49] ABD birleşme devralma değerlendirmelerini FTC’nin Birleşme Devralma Kılavuzu ile yapmaktadır. 18 Aralık 2023'te yayımlanan Kılavuz, yakın rakiplerin birleşmelerinden kaynaklanan “tek taraflı etkiler” kavramlarını da içermekte ve genişletmektedir. B un a göre birleşen teşebbüsler arasında rekabetin durumunu değerlendirmek üzere bazı göstergelere yer verilmiş, tek taraflı etkiler ve koordinasyon doğurucu etkiler şeklinde bir ayrım yapılmamıştır. Merger Guidelines U.S. Department of Justice and the Federal Trade Commission 4.2.D: “Birleşen teşebbüsler arasındaki rekabet, (1) birleşen firmaların pazar payları nispeten yüksek olduğunda; (2) birleşen teşebbüslerin ürünleri nispeten birbirinden farklılaşmadığında; (3) talebin pazar esnekliği nispeten düşük olduğunda; (4) baskılanan çıktı üzerindeki marj nispeten düşük olduğunda ve (5) birleşmeyen rakiplerin arz tepkileri nisp eten küçük olduğunda daha büyüktür.”

[50] ABD’nin Birleşme Devralma Kılavuzu 2.6: “Yetkililer, bir birleşmenin hâlihazırda hâkim olan bir konumu sağlamlaştırıp sağlamlaştırmayacağını veya genişletip genişletmeyeceğini değerlendirmektedir. Bu analizi gerçekleştirmek için, yetkililer öncelikle birleşen firmalardan birinin doğrudan kanıtlara veya kalıcı pazar gücünü gösteren pazar paylarına dayalı olarak hâkim durumda olup olmadığını değerlendirir. Örneğin, pazar gücünün sürekliliği, giriş engellerinin mevcut olduğunu, daha fazla yerleşmenin bir tekel yaratma eğiliminde olabileceğini ve yeni rekabetçi kısıtlamaların veya

birleşmelerin etkisi ABD’de de Clayton Yasası'nın 7. bölümünü ihla l edecek şekilde "rekabeti önemli ölçüde azaltmak" veya"tekel yaratma eğiliminde olmak" şeklinde görülmektedir.

(95) Birleşen teşebbüslerin pazar payının yüksek olması, birleşme taraflarının yakın rakip olması, müşterilerin sağlayıcı değiştirme olanaklarının kısıtlı olması, birleşmenin pazarda rekabetçi baskı yaratabilecek bir oyuncuyu ortadan kaldırması, rakiplerin fiyat artışları karşısında üretim lerini veya kapasitelerini artırmasının mümkün olmaması gibi durumlarda, tek taraflı etkiler yoluyla rekabeti sınırlama ihtimali yükselmektedir. Bu kapsamda, Yatay Kılavuz’da tek taraflı etkileri değerlendirmek için sayılan etkenlere yer verilmiş olup, bu etkenlerin birlikte değerlendirilmesi gerektiği, ancak her birinin aynı anda var olması gibi bir şartın aranmadığı ifade edilmiştir. Yatay Kılavuz’da örnek mahiyetinde değinilen bu etmenlere ilişkin açıklamalara bu başlık altında aşağıda yer verilecektir.

(96) Yatay Kılavuz’un 27. paragrafına göre, birleşme taraflarının sahip olduğu pazar payının incelenmesi, tek taraflı e tkileri değerlendirmek bakımından gereklidir. Teşebbüslerin pazar payları ve pazar paylarındaki artışlar, pazar gücüne ve pazar gücündeki artışlara dair ilk ve en önemli göstergedir. AB Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Rehber (Yat ay Rehber) [51] bir birleşmeden kaynaklanması muhtemel tek taraflı etkileri etkileyebilecek bir dizi faktör ü ele almaktadır. Bunlardan biri de birleşen firmaların pazar paylarıdır. [52] Çoğu birleşme işleminde AB makamları, farklılaştırılmış ürünlere sahip pazarlarda bile birleşmeye özgü tek taraflı etkileri değerlendirmek için HHI değerini ve birleşen teşebbüslerin pazar paylarını kullanmaktadır. [53] Farklı bir indeks olarak Brüt Yukarı Yönlü Fiyat Endeksi (Gross Upward Pricing Pressure Index, GUPPI) de teşvik edilen giriş, verimlilik ve ürün yeniden konumlandırmasının yokluğunda birleşen taraflar için yukarı doğru fiyatlandırma güdüsünü göstermeyi amaçlamaktadır. GUPPI testi, ekonomistlerin bir teşebbüsün birleşme sonrası fiy atları artırmaya yönelik güdüsünün ölçülebilirliğini sağlamak için geliştirdiği bir araçtır. [54]

(97) GUPPI tahminleri genellikle “tolere edilebilir” olduğu varsayılan bir eşikle karşılaştırılmaktadır. Örneğin, GUPPI değeri %5’ten veya %10’dan büyük ise, birleşmenin rekabet endişelerini artırabileceği kabul edilmektedir. [55] GUPPI’nin formülizasyonu şu şekildedir: A firmasının B firmasını satın aldığı varsayımında, A aksaklıkların ortaya çıkmasından önemli faydalar sağlanacağını gösterebilir. Yetkililer hâkim durumdaki firmaları içeren birleşmeleri, bu hâkimiy etin kaynaklarına ilişkin kanıtlar bağlamında değerlendirir ve birleşmenin bu kaynaklarla ne ölçüde ilişkili olduğuna, bunları ne ölçüde güçlendirdiğine veya tamamladığına odaklanır.” şeklinde hüküm altına alınmıştır.

[51] Guidelines on the Assessment of Hori zontal Mergers under the Council Regulation on the Control of Concentrations between Undertakings (2004) 27. paragrafı da benzer yönde bir hüküm içermektedir.

[52] Panagiotis N. Fotis, Michael L. Polemis & Konstantinos Eleftheriou, Unilateral effects of parti al acquisitions: consistent calculation of GUPPI under horizontal merger guidelines within the EU, Economia e Politica Industriale Journal of Industrial and Business Economics, ISSN 0391-2078 Volume 44, Number: 3 Erişim Tarihi: 06.02.2024

[53] Merger Guidelines U.S. Department of Justice and the Federal Trade Commission 2.1. “Yetkililer yoğunlaşma seviyelerini genellikle HHI kullanarak ölçmektedir, bunun yerine piyasadaki önemli rakiplerin sayısını kullanarak piyasa yoğunlaşmasını ölçebilirler. Bu ölçüt en çok, önemli rakipler ile daha küçük rakipler arasında pazar payında bir uçurum olduğunda veya ilgili pazardaki payları ölçmenin zor olduğu durumlarda kullanışlıdır.”

[54] Bkz. https://media.crai.com/sites/default/files/publications/Economic - Tools%20for - Evaluating - Competitive - Harm -in- Horizontal - Mergers.pdf Erişim Tarihi: 05.03.2024

[55] Kurulun 30.12.2020 tarihli ve 20-57/794-354 s ayılı kararı.

firması 1. ürünü P1 fiyatından satar ve B firması 2. ürünü P2 fiyatından satarsa, ürün 1 için GUPPI aşağıdaki formül kullanılarak hesaplanır:

GUPPI = (ürün 1'den 2'ye sapma o ranı) x (ürün 2'nin kâ r marjı) x (P2/P1) [56]

Yatay birleşme kılavuzları, GUPPI'n in orantılı olarak küçük olması durumunda, bir birleşmenin önemli tek taraflı etkiler e yönelik endişeler e yol açma ihtimalinin düşük olduğunu göstermektedir. Uygulamada bu miktarın genellikle %5'ten az olduğu kabul edilmekted ir. Buna karşılık, eğer GUPPI %10 veya daha fazla ise ve dengeleme verimliliği yoksa, birleşmenin önemli tek taraflı etkilere yol açması muhtemel görülmektedir. Bu nedenle, GUPPI daha yüksek olduğunda, birleşen teşebbüs ün fiyatları artırma konusunda daha fazla baskıyla karşı karşıya kalması beklenmektedir. Bu na göre diğer her şey eşit olduğunda, s aptırma oranı ne kadar yüksek olur sa, GUPPI’nin de o kadar yüksek olacağı değerlendirilmektedir. Sonuç olarak birleşen teşebbüs fiyatları artırdığında, satışların azalması konusunda birleşme önc esine kıyasla daha az endişe duyacaktır. Dolayısıyla ürün 2'nin kârlılığını gösteren marj ne kadar yüksek olursa GUPPI’nin de o kad ar yüksek ol ması beklenmektedir. GUPPI formülünün belirli sektör detaylarına ilişkin farklı varsayımlara dayanan farklı versiyonları bulunmaktadır. Bir birleşmenin tek taraflı etkileri değerlendirilirken, genellikle talep tarafı çeşitli faktörleri barındıran GUPPI ve diğer birçok test gib i statik analizlerde, birleşmenin olası rekabetçi etkilerinin tam olarak anlaşılabilmesi adına bu testlerin diğer analizlerle birlikte dikkate alınması gerekmektedir. Tek taraflı etki analizleri genellikle, bir birleşmenin bir firmanın fiyat artırma güdüsünü nasıl etkileyeceğine dair statik bir görünüm sağlamaktadır. Ancak birleşme veya birleşme sonrası fiyat artışı sonucunda piyasa koşullarının değişmesi muhtemelse, geçmiş bilgilere dayalı basit bir tek taraflı etki analizi yanıltıcı olabilecektir. Tek taraflı etkileri dengele yen önemli bir faktör olan verimlilik, birleş en teşebbüsün marjinal maliyetlerini azaltarak satılan her birim ürün için teşebbüsün kârını artıracak ve dolayısıyla teşebbüsü satışlarını artırma ya teşvik edebilecektir. Satışı artırma yollarından bir diğer i ise ürün fiyatlarını düşürmektir. Bu çerçevede verimliliğin, teşebbüsün fiyat artırma güdüsünü azaltabilen ve hatta tersine çevirebilen bir unsur olduğu söylenebilecektir.

[56] BMW, Mercedes'i satın alırsa GUPPI hesaplaması (GUPPI = (ürün 1'den 2'ye sapma oranı) x (ürün 2'nin kâ r marjı) x (P2/P1)) BMW ve Mercedes Benz için GUPPI'nin %16,5 olduğunu gösterir.

%60 x %25 x (55.000 ABD doları/50.000 ABD doları)). %16,5'lik bir GUPPI, önemli miktarda yukarı yönlü fiyat baskısına işaret e tmektedir. Bu ölçüye göre, BMW'nin Mercedes'i satın alması, birleşme sonrasında önemli bir fiyat artışı riskini beraberinde getirmektedir. Bu, yakın ikame olarak görülebilecek olanların varsayımsal birleşmesi ile tutarlıdır. BMW, Honda'yı satın alırsa, GUPPI testi BMW ve Honda için GUPPI'nin %0,9 (%15 x %10 x (30.000 ABD doları/50.000 ABD doları)) olduğunu göstermektedir. %0,9'luk bir GUPPI, küçük miktarda yukarı yönlü fiyat baskısın a işaret etmektedir. Bu ölçüme göre, BMW'nin Honda'yı satın almasının birleşme sonrasında önemli bir fiyat artışına yol açması pek mümkün görün memektedir. Bu, uzak (yakın olmayan) ikameler olarak görülebilecek olanların varsayımsal birleşmesi ile tutarlıdır. Bu GUPPI hesaplamaları, yatay birleşme kılavuzlarının en son versiyonunda önemi azalmış olan pazar tanımının sınırlarına dayanmamaktadır. BMW'nin Mercedes’ i satın aldıktan sonra fiyatları artırma güdüsünün artıp artmayacağını belirlemek için tüm otomobil pazarından ayrı olarak premium otomobil pazarının var o lup olmadığını belirlemek gereksizdir. GUPPI sonuçları, BMW ile Mercedes arasındaki bir birleşmenin pazar tanımından bağımsız olarak önemli tek taraflı etkilere neden olabileceğin e işaret etmektedir. İlgili pazar, BMW ve Mercedes'in toplam pazar payının ya lnızca %20 olduğu otomobil pazarının tamamı olarak tanımlansa dahi, birleşme sonrasında önemli bir fiyat artışı riski söz konusu olacaktır. Bu örnek aynı zamanda fiili saptırma oranları ile pazar paylarının temsili olarak kullanılması arasındaki farkı da vurgulamaktadır. Bu örnekte BMW ve Mercedes'in gerçek sapma oranı %60'tır. Ancak, tüm arabaların eşit derecede yakın ikame olduğu varsayılarak, firmaların pazar payları temsili olarak kullanıldığında, BMW ve Mercedes'in tahmini saptırma oranı yalnızca %11'd ir (%10/(%100-%10) olarak hesaplanmıştır).

https://media.crai.com/sites/default/files/publications/Economic - T ools%20for- Evaluating - Competitive - Harm -in- Horizontal - Mergers.pdf.

GUPPI ile verimlilik arasındaki denge bakımından ise, eğer verimlilik oranı GUPPI'ye eşit veya ondan daha büyükse, birleşmenin tek taraflı etkilere yol açmasının muhtemel olmadığı anlaşılmaktadır. [57]

(98) Yukarıda da yer verildiği üzere analiz, işlem sonrasında devralanın fiyatları artırma yöneliminin büyüklüğünü değerlendirmek için kıyaslama sağlamaktadır. GUPPI, birleşik teşebbüsün birleşme sonrası fiyatlandırma güdülerini etkileyen iki önemli faktörü dikkate almaktadır. Bunlar: (i) Teşebbüsün sattığı üründen elde ettiği marj (veya kar), (ii) Müşterileri birleşm e ortağına yönlendirme oranı (yönlendirme o ranı). GUPPI ile satışlardan kaçının yeniden elde edildiği (yönlendirme oranıyla ölçülen) ve yeniden elde edilen satışların kârlılığı (marjla ölçülen) analiz edilerek, teşebbüsün işlem sonrasında kaybedilen satışlardan elde ettiği karın ne kadarının geri kazanıldığı ölçülmektedir. Bu sayede, birleşm enin, teşebbüsü fiyatlarını artırmaya ne kadar istekli duruma getirdiği gösterilmektedir. GUPPI, genellikle farklılaştırılmış ürün pazarlarında olduğu gibi, pazarların tanımlanmasının zor olabileceği durumlarda rekabetin yakınlığını değerlendirmek için yararlı bir araç olabilecektir. [58] Bu nedenle işlem taraflarından binek araçlar (SUV gövde tipi dâhil olmak üzere B ve C segmentleri için) ve hafif ticari araçlar (0-3,5 ton ve 3,5-6 ton için ayrı ayrı) bakımından ayrı ayrı olmak üzere GUPPI analizi yapılarak Kurum a iletilmesi talep edilmiştir.

(99) Tarafların 2023 yılı pazar payları dikkate alınarak sunulan analiz doğrultusunda, i şlemin SUV gövde tipi dâhil olmak üzere B ve C segment binek otomobiller pazarıyla 0-3,5 ton arası hafif ticari araçlar ve 3,5-6 ton arası hafif ticari araçlar pazarında tüketiciler üzerinde tek taraflı fiyat etkilerinin kısıtlı olacağı, birleşmenin ilgili alt pazarlarda ve segmentlerde tekel gücüyle veya rekabetin önemli ölçüde azalmasıyla sonuçlanmasının muhtemel olmadığı, işlemin ilgili pazarlarda rekabeti önemli ölçüde azaltacak bir fiyat artışı yaratma olasılığının düşük olduğu belirtilmektedir. Bu kapsamda STELLANTIS TR’den TOFAŞ’a zımni sapma oranlarının aşağıdaki tablodaki gibi olduğu belirtilmiştir.

Tablo 5: STELLANTIS TR’den TOFAŞ’a Zımni Sapma Oranları

Segment Zımni Sapma Oranı

0- 3,499 Ton Hafif Ticari Araçlar Pazarı (…..)

Kaynak: TOFAŞ’ın cevabi yazısı.

(100) Tabloda sunulan veriler çerçevesinde, 0- 3,499 ton hafif ticari araçlar pazarı için hesaplanan (…..)’lik zımni sapma oranının, STELLANTIS TR’nin fiyat artışı, üretimin durdurulması, başka bir pazara geçiş gibi herhangi bir nedenle kaybettiği her 100 satışın (…..)’sinin TOFAŞ’a aktarılacağı anlamına geldiği, bahse konu segmentte taraflar arasında orta seviyede ikame edilebilirlik bulunduğu, bunun sonucunda TOFAŞ’ın 0 - 3,499 ton hafif ticari araçlarını, STELLANTIS TR’nin hafif ticari araçlarının yakın ikamesi olarak gören bir tüketici grubunun var olduğu, bunun yanı sıra diğer markaların tercih edilebileceği veya farklı araç kategorilerini tercih edebilecek önemli bir kitlenin olduğu belirtilmiştir. İlaveten orta seviyede ikame durumunun, hafif ticari

[57] Practice Note, How Antitrust Agencies Analyze M&A: Efficiencies (http://us.practicallaw.com/3 -383- 7854).

[58] B kz. Yatay Birleşmelerde İlgili Pazarın Analiz Edilmesi (http://us.practicallaw.com/6 -) 518-5514

araçlar pazarında tekelci veya hâkim durum yaratacak kadar önemli bir rakibi ortadan kaldıracağı sonucuna işaret etmeyeceği ifade edilmiştir.

(101) 3,5- 6 ton hafif ticari araçlar pazarı için hesaplanan (…..)’lik zımni sapma oranının STELLANTIS TR’nin fiyat artışı, üretimin durdurulması, başka bir pazara geçiş gibi herhangi bir nedenle kaybettiği her 100 satışın (…..)’inin TOFAŞ’a aktarılacağı anlamına geldiği, bahse konu pazarda tarafların araçları arasında düşük düzeyde ikame edilebilirlik bulunduğu, bunun sonucunda STELL A NTIS TR’den ayrılan tüketicilerin, TOFAŞ’ın teklifini bir sonraki en iyi seçim olarak görme olasılıklarının yüksek olmadığı, bunun yerine diğer rakiplerin veya farklı araç kategorilerinin tercih edilebileceği, sonuç olarak bu pazarda dosya konusu işlemin gerçekleşmesi durumunda, taraflar arasındaki rekabetin önemli ölçüde azalma ihtimalinin düşük olduğu belirtilmiştir.

(102) Binek otomobiller pazarında B segmenti için hesaplanan (…..)’lik zımni sapma oranının STELLANTIS TR’nin fiyat artışı, üretimin durdurulması, başka bir pazara geçiş gibi herhangi bir nedenle kaybettiği her 100 satışın (…..)’inin TOFAŞ’a aktarılacağı anlamına geldiği, bunun tüketicilerin STELLANTIS TR ve TOFAŞ’ı binek otomobiller pazarında B segmenti alt kırılımında yakın ikame olarak görmedikleri sonucunu doğurduğu, bu durumda STELLANTIS TR’den ayrılan tüketicinin çoğunlukla TOFAŞ dışındaki markalara yöneldiği, sonuç olarak bu pazarda dosya konusu işlemin gerçekleşmesi durumunda, taraflar arasındaki rekabetin önemli ölçüde azalma ihtimalinin düşük olduğu dile getirilmiştir.

(103) Binek otomobiller pazarında C segmenti için hesaplanan (…..)’lik zımni sapma oranının STELLANTIS TR’nin fiyat artışı, üretimin durdurulması, başka bir pazara geçiş gibi herhangi bir nedenle kaybettiği her 100 satışın (…..)’sinin TOFAŞ’a aktarılacağı anlamına geldiği, bunun tüketicilerin STELLANTIS TR ve TOFAŞ’ı binek otomobiller pazarında C segmenti alt kırılımında mükemmel ikame olarak görmedikleri sonucunu doğurduğu, bu durumda STELLANTIS TR’den ayrılan tüketicilerin ço ğunluğunun, TOFAŞ dışındaki markaları tercih edebildiği, sonuç olarak bu pazarda dosya konusu işlemin gerçekleşmesi durumunda, taraflar arasındaki rekabetin önemli ölçüde azalma ihtimalinin düşük olduğu ifade edilmiştir.

(104) Taraflarca sunulan GUPPI analizinde anket temelli sapma oranlarına da yer verilmiştir. Bu doğrultuda, pazar payına dayalı sapma oranlarıyla bir ölçüde farklılaşsa da, dosya konusu işlemin gerçekleşmesi durumunda, ilgili pazarlarda taraflar arasındaki rekabetin önemli ölçüde azalmasının muhtemel olmadığı belirtilmiştir. Sonuç olarak pazar payına dayanarak hesaplanan GUPPI oranlarının %10 olan eşiğe uzak olduğu, dolayısıyla söz konusu dört pazarda da tüketiciler üzerinde tek taraflı fiyat etkilerinin kısıtlı olacağı, işlem neticesinde ilgili pazarlarda rekabetin önemli ölçüde azalmasının muhtemel olmadığı dile getirilmiştir.

(105) İlaveten p azar payı işlemin tek taraflı etkileri bakımından önemli bir gösterge olmasına rağmen tek başına yeterli bir değerlendirme kriteri değildir. Birleşme tarafı teşebbüslerin pazar payları değerlendirildikten sonra işlem tarafları ile pazarda faali yet gösteren diğer teşebbüsler arasındaki rakiplik ilişkisi ve bu rakiplik ilişkisinde pazarın homojen olup olmaması da önem arz etmektedir. Farklılaştırılmış ürünlerin söz konusu olduğu bir ilgili pazarda, bazı ürünler daha yakın ikamedirler. Birleşme taraflarının ürünleri arasındaki ikame oranı ne kadar yüksekse, birleşik teşebbüsün fiyatları önemli ölçüde artırma olasılığı da o derece yüksek olacaktır ve ilgili birleşmenin başta hâkim durum yaratmak ya da mevcut hâkim durumu güçlendirmek suretiyle olmak üzere etkin rekabeti önemli ölçüde azaltma olasılığı da o kadar yüksek olacaktır. Rakip

teşebbüslerin ürünlerinin birleşen teşebbüslerin ürünleriyle i kame edilebilirliğinin yüksek olduğu durumlarda, birleşik teşebbüsün fiyatları artırma güdüsü sınırlanacaktır. [59] Böyle bir durumda, işlem tarafları arasındaki rekabet, ilgili pazardaki rekabetin önemli bir kaynağı olması nedeniyle, yapılacak analizin merkezinde olacaktır. Bu nedenle hâkim durumun oluşturulması veya var olan hâkim durumun güçlendirilmesi sonucunun ol uşup oluşmadığının değerlendirilmesi, dolayısıyla rekabet yakınlığının analizi önem teşkil etmektedir.

(106) Rekabet yakınlığının analizi, ö zellikle farklılaştırılmış ürünlerin söz konusu olduğu pazarlarda, bir birleşmenin rekabetçi etkilerinin daha detaylı değerlendirmesine olanak sağlamaktadır. Birleşme tarafları kendi aralarında yakın rakip değilken birleşme tarafı olmayan diğer teşebbüslerle yakın rakip olmaları; birleşme taraflarının yakın rakip olmalarına göre daha az sakınca doğurabilecektir. Yakın i kame değerlendirilmesinde, birleşme taraflarının farklılaştırılmış ürünlerini kalite, görsellik, fiyat ve tüketiciler tarafından uygun görülebilecek diğer özellikler açısından karşılaştıran, tüketici tercihlerinin analizi gibi nitel bir analiz kullanılabilecekt ir. Yakın ikame ürünlere ilişkin analizde, pazardaki ürünlere ait pazar payları ve bunların zaman içindeki değişimleri, ürünlerin fiyatı veya pazarlama ve promosyon faaliyetleri bakımından zaman içerisinde gerçekleşen değişimler kullanılabilmektedir.

(107) Homoj en ürünlerin yer aldığı pazarlarda rakipler arasında yakın rekabet analizi bakımından ürün arzını artırma yeteneği önemlidir. Ürün arzını artırma yeteneği bulunan sektör oyuncuları, kapasite kısıtı olan oyunculardan daha güçlü bir rekabet baskısı uygulayabilecektedir. Bu incelemelere ek olarak birleşik teşebbüs ya da rakipler tarafından, ürünlerinin yeniden konumlandırılması ya da ürün hatlarının genişletilmesi gibi çoğu zaman yüksek batık maliyetli ve riskli durumların birleşik teşebbüsün fiyatları artırmasına olan etkisi de incelenebilecektir. Farklılaştırılmış ürün pazarlarında birleşmeden sonra pazardaki teşebbüsler tarafından, ürünlerinin yeniden konumlandırılması mümkün olabilirken, durumun fiyat üzerindeki etkilerine ve birleşen teşebbüslerin rakipler inin ürün konumlandırmalarına bağlı olarak refah arttırıcı sonuçlar yaratabileceği ni de göz önünde bulundurmak gerekmektedir. Ancak ürünlerin yeniden konumlandırılmasının, bazı durumlarda üretimin durdurulması ve tüketiciye sunulan ürün çeşitliliğinin azalması ile de sonuçlanabileceği nin, ayrıca pazarda kalitenin önemli bir rekabet parametresi olduğu durumlarda birleşmenin fiyat üzerine etkilerinin yanı sıra tüketici refahı üzerindeki olası diğer etkilerin de dikkate alınması gerekmektedir.

(108) Tek taraflı etkilerin değerlendirilmesinde incelenmesi gereken bir diğer husus, tüketici lerin sağlayıcı değiştirme olanaklarının sınırlı olup olmadığıdır. Birleşme taraflarının müşterisi olan tüketiciler tarafından, pazarda az sayıda alternatif sağlayıcı bulunması ya da sağlayıcı değişikliğinin önemli geçiş maliyetlerine katlanılmasını gerektirmesi gibi durumlar la karşılaşılabilecektir. Bu durumlarla karşılaşan tüketicilerin, fiyat düzeyindeki artışlara karşı korunmasız ol maları, birleşme işlemi ile ortaya çıkacak fiya t artışlarına karşı kendilerini savunma yetilerini azaltabilecektir.

(109) Yatay Kılavuz’a göre tek taraflı etkilerin değerlendirilebilmesi için incelenme si gereken bir diğer husus, rakiplerin fiyat artışları karşısında üretimlerini artırmalarının muhtemel olup olmadığıdır. Yatay Rehber’in 28. paragrafına göre: ''... önemli sayıda müşterinin birinci ve ikinci tercihleri olarak gördükleri ürünleri sunan iki üretici arasındaki birleşme,

[59] Yatay Rehber’de de'' birleşen teşebbüslerin ürünleri arasındaki ikame edilebilirlik derecesi ne kadar yüksekse, birleşen teşebbüslerin fiyatları önemli ölçüde artırma olasılığının o kadar yüksek olacağı'' belirtmektedir.

önemli bir fiyat artışı yaratabilir''. Pazar koşullarının, birleşik teşebbüsün rakiplerinin, fiyat artışları karşısında üretim miktarlarını kayda değer biçimde artırmalarının olası olmaması halinde; birleşik teşebbüs, üretim miktarını, birleşme öncesinde tarafların toplam üretim miktarlarından daha aşağı düzeye düşürme ve böylece piyasa fiyatını artırma yönünde bir saike sahip olabilir. Birleşme işlemi, birleşik teşebbüse, çıktının azalması sonucunda fiyatların artmasından kaynaklanan yüksek marjların elde edildiği daha geniş bir satış tabanı sunarak üretim miktarını azaltması yönünde bir teşvik mekanizması sağlar. Ancak rakip teşebbüslerin yeterli kapasiteye sahip olması ve üretimi yeterli düzeyde artırmayı kârlı bulmaları halinde, birleşme işleminin hâkim durum yaratmak ya da mevcut bir hâkim durumu güçlendirmek suretiyle ya da diğer bir biçimde etkin rekabeti önemli ölçüde azaltması olası görünmemektedir.

(110) Tek taraflı etkiler hem homojen hem de farklılaştırılmış ürünlerin bulunduğu pazarlarda ortaya çıkabilmektedir. Homojen ürünlerin bulunduğu pazarlarda arz tarafındaki değişkenler daha çok önem kazanırken, farklılaştırılmış ürünlerin bulunduğu pazarlarda talep tarafının incelenmesi önemlidir. Homojen ürünlerin bulunduğu bir pazarda birleşme tarafı olmayan rakip teşebbüslerin atıl kapasitelerini n fazla olması, tek taraflı etkilerin ortaya çıkması ihtimal ini düşürmektedir. Farklılaştırılmış ürünlerin bulunduğu bir pazarda ise rakiplerin atıl kapasiteler i bulunsa dahi birbirine yakın ikame ürünler üreten teşebbüslerin birleşmesi, birleşen teşebbüsü n fiyat artırmasına karşılık tüketicinin rakip sağlayıcıların ürünlerini tercih etmemesi, tek taraflı etkilerin ortaya çıkmasına neden olabilecektir.

(111) Yatay Kılavuz’da tek taraflı etkilerin değerlendirilmesinde, birleşik teşebbüsün rakiplerin büyümesini önleyebilecek kapasitede olup olmamasının incelenmesi gerektiği belirtilmektedir. Bazı birleşme işlemleri, gerçekleşmeleri halinde birleşik teşebbüsün görece küçük mevcut rakiplerinin ya da potansiyel rakiplerin in büyümelerini daha da zorlaştıracak ya da r akiplerin rekabet etme yeteneklerini kısıtlayacak ve birleşik teşebbüsün bu yöndeki davranışlarını teşvik edecek niteliktedir. Böyle bir durumda, rakipler tek tek ya da birlikte, birleşik teşebbüsü fiyatları artırmaması ya da rekabete zarar verebilecek diğ er eylemlerde bulunmaması yönünde baskı altında tutabilecek bir konumda olamayacaklardır. Yapılacak değerlendirmelerde, diğer faktörlerin yanında, birleşik teşebbüsün rakiplerine göre sahip olduğu finansal güç de göz önünde bulundurulması gereken bir husustur.

(112) Son olarak Yatay Kılavuz’ a göre, tek taraflı etkilerin değerlendirilmesi bakımından incelenmesi gereken bir husus de birleşmenin önemli bir rekabetçi gücü ortadan kaldırıp kaldırmadığıdır. Bazı teşebbüsler, faaliyette bulundukları pazarlardaki rekabetçi süreç üzerinde, pazar payları ve benzeri göstergelerin işaret ettiklerinden daha yüksek düzeyde etkiye sahip olabilmektedir. Bu nitelikteki bir teşebbüsü kapsayan bir birleşme işlemi, özellikle ilgili pazarın yoğunlaşmış olduğu durumda, pazarın dinamiklerinde, ciddi ve rekabet karşıtı bir yönde değişikliğe yol açabilir. Yeniliğin önemli bir rekabetçi güç olduğu pazarlarda, bir birleşme, birleşik teşebbüsün pazara yenilikler getirme kapasitesini ve güdüsünü artırabilir.

(113) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında özetle tek taraflı etkiler, birleşen teşebbüsün fiyatları bağımsız olarak artırma güdüsüne ve yeteneğine sahip olması durumunda fiyatlar üzerinde ortaya çıkabilecek etkiyi ifade etmektedir. Yatay Kılavuz’a göre bir birleşmenin, ilgili pazarda etkin r ekabeti önemli ölçüde azaltacak nitelikte tek taraflı etkilere yol açıp açmayacağını belirleyen birçok etken bulunmaktadır. Yatay Kılavuz’da, bu faktörlerin hepsinin aynı anda mevcut olması gerekmese de, faktörlerin ayrı ayrı ele alındığında belirleyici olmayabileceği, bu nedenle birlikte değerlendirilmesi gerektiği ifade edilmektedir. Bu çerçevede dosya kapsamında tek taraflı etkilerin

değerlendirilmesi; birleşme taraflarının pazar payı, birleşme taraflarının yakın rakipliği, tüketicilerin sağlayıcı değiştirme olanakları, işlemin önemli bir rekabetçi gücü ortadan kaldırması gibi faktörler özelinde izleyen bölümlerde ele alınacaktır.

G.5.2.1.2. Koordinasyon Doğurucu Etkiler

(114) Koordinasyon doğurucu etkiler, birleşme öncesinde davranışlarını uyumlaştırmadan faaliyet gösteren teşebbüslerin birleşme sonrasında koordinasyon yoluyla fiyatları yükseltme ya da rekabeti azaltma ihtimallerinin önemli ölçüde artmasını ifade etmektedir. [60] Birleşik teşebbüsün tek başına pi yasa gücünü kullanmasından kaynaklanan tek taraflı etkilerin aksine, koordinasyon doğurucu etkiler pazardaki diğer teşebbüslerin uyumlu tepkilerine dayanmaktadır. [61]

(115) Bazı pazarların yapısı, o pazarlarda faaliyet gösteren teşebbüslerin sürdürülebilir bir temelde, yüksek düzeydeki fiyatlar üzerinden satış yapmalarını amaçlayan bir davranış kalıbı benimsemelerini olası, iktisadi açıdan rasyonel ve dolayısıyla tercih edilebilir kılabilmektedir. Yoğunlaşmış bir pazardaki bir birleşme işlemi, birlikte hâkim durum y aratmak ya da mevcut hâkim durumu güçlendirmek suretiyle etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına yol açabilmektedir. Zira böyle bir işlem, pazardaki teşebbüslerin, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında açık bir anlaşma yapmadan ya da uyumlu eyleme başvurmadan, pazara ilişkin davranışlarını koordine etme ve fiyatları yükseltme yeteneklerini artırabilecektir. Bir birleşme işlemi, söz konusu işlem öncesinde davranışlarını koordinasyon içerisinde sürdüren teşebbüsler için mevcut koordinasyonu daha güçlü hale getirebilmekte ya da teşebbüslere daha yüksek fiyatlar üzerinden koordinasyon olanağı sağlayabilmektedir. Bununla birlikte, koordinasyon çeşitli şekillerde ortaya çıkabilmektedir. Bazı pazarlarda, en olası koordinasyon, fiyatların rekabetçi düzeyin üzerinde tutulmasını içerirken, bazı pazarlarda ise koordinasyon, üretimin ya da pazara sunulan yeni kapasitenin kısıtlanmasını amaçlayabilmektedir. Teşebbüsler ayrıca, coğrafi alana veya diğer müşteri özelliklerine göre ya da ihale piyasalarında sözleşmel eri kendi aralarında paylaşmak suretiyle pazarı bölme konusunda da koordinasyon içine girebilmektedir. [62]

(116) Yatay Kılavuz’da koordinasyonun sürdürülebilir olmasının üç koşulun varlığına bağlı olduğu belirtilmiştir. Söz konusu koşullar;

• Koordinasyona dâhil olan teşebbüslerin, koordinasyon koşullarına uyulup

uyulmadığını yeterli düzeyde izleyebilmeleri,

• Koordinasyondan sapmaların tespit edilmesi halinde işletilecek birtakım

caydırıcı mekanizmaların varlığı ve

• Koordinasyon kapsamı dışındaki birimler tarafından koordinasyondan beklenen

sonuçların tehlikeye sokulmaması

olarak sayılmaktadır.

(117) Yatay Kılavuz’da koordinasyon koşullarına dair ortak bir anlayışa varmanın mümkün ve koordinasyonun sürdürülebilir olup olmadığının incelenmesi bakımından, birleşme işleminin ilgili pazarın koşullarında ne gibi değişikliklere yol açtığının ortaya konulması gerektiği ifade edilmektedir. Bir pazarda faaliyette bulunan teşebbüslerin sayısındaki

[60] “Koordinasyon Doğurucu Etkiler” tanımı için bkz. https://www.rekabet.gov.tr/tr/Sayfa/Yayinlar/rekabet - terimleri - sozlugu/terimler - listesi?icerik=c4c4a103 -604a-4f62- a5bd - acbcbef011ae Erişim Tarihi: 26.02.2024

[61] PRINCE, Jeffrey, “Coordinated Effects” https://www.concurrences.com/en/dictionary/coordinated - effects Erişim Tarihi: 26.02.2024

[62] Yatay Kılavuz para. 42.

azalma, koordinasyonu kolaylaştıran bir etken olabilmektedir. Bir birleşme işlemi, koordinasyon doğurucu etkilerin gerçekleşme olasılığını ya da ciddiyetini başka yollarla da artırabilmektedir. İlgili pazardaki koordinasyonu, rakiplerin fiyat artışlarını takip etmemek ya da koordinasyon içindeki rakiplerin tercih ettiklerinden farklı stratejik tercihler yürütme saiki içinde bulunmak suretiyle engelleyen veya bozan bir geçmişe sahip, oyunbozan bir teşebbüsün işlem taraflarından biri olması bu durumlara örnek olarak gös terilebilecektir. Birleşik teşebbüsün diğer rakiplerin stratejilerine benzer stratejiler benimsemesi halinde, işlem sonrasında pazarda kalan teşebbüsler daha kolay bir şekilde koordinasyon içine girebilecek ve ilgili birleşme işlemi koordinasyon olasılığını, sürdürülebilirliğini ya da etkinliğini artıracaktır.

(118) Yatay Kılavuz’da koordinasyon doğurucu etkilerin değerlendirilmesinde, ilgili pazarın özelliklerine ilişkin, teşebbüslerin geçmiş davranışları ve pazarın yapısal özellikleri dâhil, her türlü mevcut ve rinin değerlendirilmesi gerektiği belirtilmektedir. Bu çerçevede, kritik verilerin kamuya açık olması, teşebbüs birlikleri aracılığıyla bilgilerin değiş tokuş edilmesi veya çapraz hissedarlıklar ya da ortak girişimler yoluyla bilgi paylaşımları koordinasyo na varılmasında yardımcı olan etkenler olarak sayılmıştır. Çapraz hissedarlık ya da ortak girişimlere iştirak gibi yapısal bağlantıların teşebbüslerin davranışlarını uyumlaştırmalarını teşvik edici unsurlar arasında yer aldığı, bu nedenle, ilgili pazarın, koordinasyon kapsamındaki teşebbüslerin, ortak stratejiden sapan teşebbüsleri tespit etmelerini sağlayacak ve gerekirse doğru zamanda misillemede bulunmalarına olanak tanıyacak kadar şeffaf olması gerektiği ifade edilmiştir.

(119) Yatay Kılavuz’da rakipler aras ındaki koordinasyonun sürdürülebilirliğinin, bu koordinasyondan sapan teşebbüslere karşı diğer teşebbüsler tarafından uygulanabilecek misilleme mekanizmasının inandırıcılığına bağlı olduğu ve misillemenin, ortak girişimlerin veya diğer iş birliği yapılanmalarının iptal edilmesi ya da ortak kontrol edilen şirketlerdeki payların satılması dâhil pek çok şekilde gerçekleşebileceği belirtilmiştir. Bununla birlikte, koordinasyonun başarılı olabilmesi, koordinasyon dışında kalan teşebbüsler in ve potansiyel rakiple rin yanı sıra müşterilerin tepkilerinin koordinasyondan beklenen sonuçları tehlikeye sokamamasına bağlı olacaktır.

(120) Koordinasyon doğurucu etkilerin varlığı, aralarında hiyerarşi bulunmayan birtakım faktörler çerçevesinde incelenmektedir. Bu kapsamda teşebb üs sayısı ve yoğunlaşma oranı, pazara giriş engelleri, simetri, ürünün homojenliği, alıcı gücü, talep belirsizliği, şeffaflık, yapısal bağlar, aşırı kapasite, çoklu pazar ilişkisi gibi hususlar koordinasyon doğurucu etkilerin değerlendirilmesinde işlemin ö zellikleri de göz önünde bulundurularak dikkate alınmaktadır. [63]

(121) Koordinasyon doğurucu etkiler bakımından Coca - Cola/Dr. Pepper davası örnek olarak verilebilecektir. [64] Pazarda iki lider ve rakip konumunda olan kola üreticileri Coca Cola Co. ve PepsiCo 1970’lerde ve 1980’lerde rekabet içerisindeyken toplam satışlar içindeki payları toplamda %66’ y ı bulmaktaydı. 1986 yılında PepsiCo Seven - Up’ı devralmak istediğini ilan ettikten bir hafta sonra Coca Cola Co. da Dr. Pepper’ı devralmak istediğini ilan etmiştir. Fede ral Ticaret Komisyonu (Federal Trade Commission - FTC) önerilen devralma işlemlerine ilişkin anti rekabetçi sonuçlar ortaya çıkabileceğini öne sürünce PepsiCo, Seven - Up işleminden vazgeçmiş, Coca Cola Co. ise Dr. Pepper’ı devralmıştır. FTC v. Coca Cola Co. davasında FTC, birleşme

[63] Kurulun 30.12.2020 tarih li ve 20-57/794-354 sayılı kararı.

[64] 641 F. Supp 1128 (1986).

sonrasında Dr. Pepper ile Coca Cola Co. arasındaki rekabet sona ereceği için pazardaki yoğunlaşmanın artacağını, bunun da Coca Cola Co. ile PepsiCo arasındaki olası bir zımni iş birliğini kolaylaştırabileceğini öne sürerek, birleşm enin Clayton Yasası’nın 7. maddesini ihlal ettiği sonucuna varmıştır. Kararda pazara giriş engelleri gibi piyasa yapısının diğer özellikleri de incelenmiş ve pazara giriş engellerinin yoğunlaşmadaki artışın sürekli olması anlamına geldiği ifade edilmiştir. [65]

(122) Komisyonun koordinasyon doğurucu etkileri incelemeye aldığı ilk karar Nestle/Perrier birleşmesidir. [66] Komisyon değerlendirmesinde birleşik teşebbüs ile sektördeki diğer öncü teşebbüs BSN S.A. arasında birleşme sonrasında iş birliğine dayalı bir ilişki olacağını iddia etmiştir. Dosya kapsamında rekabetçi endişelerin giderilebilmesi için Nestle’nin bazı markaları bağımsız bir üreticiye devretmesi koşulu getirilmiştir. [67] Koordinasyon doğurucu etkilere ilişkin dikkat çeken bir diğer Komisyon kararı Airtours kararıdır. [68] Bahse konu karar 2002 yılında İlk Derece Mahkemesi (CFI) tarafından iptal edilmiştir. CFI bu kararla koordinasyon doğurucu etkilerin değerlendirilmesi bakımından genel standartları belirlemiştir. Buna göre ilk olarak; pazar, diğer teşebbüslerin pazardaki davranışlarının izlenmesine izin verecek kadar şeffaf olmalıdır. İkinci olarak, koordinasyon sürdürülebilir olmalıdır, bu da katılımcıların misilleme korkusuyla ayrılmaktan caydırılması gerektiği anlamına gelmektedir. Üçüncüsü, koordinasyonun fa ydaları mevcut veya gelecekteki rakiplerin veya müşterilerin eylemleriyle tehlikeye atılmamalıdır. CFI bu üç kriterin kümülatif olarak değerlendirilmesi gerektiğini vurgulamıştır. [69]

(123) Komisyonun yoğunlaşma artışının koordinasyon doğurucu etki yaratıp yaratmayacağına ilişkin diğer bir kararı Pilkington - Techint/SIV kararıdır. [70] Birleşme işlemi sonrasında Pilkington pazarda ikinci büyük teşebbüs konumuna gelse de Komisyon, düz cam pazarında aşırı kapasite mevcut olması nedeniyle koordinasyon doğurucu etkilerin varlığı için gerekli koşulların oluşmadığına kanaat getirmiştir.

(124) Kurulun koordinasyon doğurucu etkilerin incelediği kararlarından Mardaş/Limar devralma kararında [71] Mardaş Marmara Deniz İşletmeciliği AŞ'nin Arkas Holding'in kontrolünde olan Limar Liman ve Gemi İşletmeleri AŞ tarafından devralınması işlemi sonrasında teşebbüsler arasında meydana gelecek çapraz hissedarlıklar ile işlem sonrasında birleşik teşebbüsün %8 2’lik pazar payına sahip olması değerlendirilmiştir. Söz konusu işleme, teşebbüsler arasında gerçekleşebilecek rekabete hassas bilgi değişiminin önlenmesi için getirilen taahhütlerle izin verilmiştir.

(125) Kurulun Socar Turkey LNG Satış AŞ’nin tek kontrolünün Naturelgaz Sanayi ve Ticaret AŞ tarafından devralınması işlemini değerlendirdiği Naturelgaz/Socar kararında [72], dökme doğal gaz iletim, dağıtım ve satış pazarında görece az oyuncu bulunsa da pazarın büyüme potansiyelinin yeni girişleri ve mevcut oyuncuların pazardan aldıkları payın değişmesini teşvik edici olduğu, işlemin pazarın ilk beş oyuncusunu değiştirmediği ve teşebbüsler arası asimetriyi görece artırdığı, anılan gerekçelerle bildirime konu işlemin etkin rekabeti önemli ölçüde azaltacak koordinasyona bağlı

[65] KULAKSIZOĞLU, Ş. (2003), “Rekabet Hukukunda Yatay Birleşmeler: Antirekabetçi E tkiler ile Öne Sürülen Savunma v e Yararlar”, Rekabet Kurumu Uzmanlık Tezi, Ankara, s. 22-23.

[66] Case IV/M190 (1993).

[67] KULAKSIZOĞLU, s. 23.

[68] Case T -342/99 (2002).

[69] Kurulun 30.12.2020 tarih li ve 20-57/794-354 sayılı kararı.

[70] Case IV/M358 (1994).

[71] Kurulun 08.05.2018 tarih li ve 18-14/267-129 sayılı kararı.

[72] Kurulun 09.07.2020 tarihli ve 20-33/427-194 sayılı kararı.

etkiler barındırmadığı sonucuna ulaşılmıştır. Bildirime konu işlemin Oto - CNG pazarında koordinasyona bağlı etkiler yoluyla etkin rekabeti önemli ölçüde kısıtlayıp kısıtlamayacağına yönelik değerlendirmede ise pazarın yeni girişler bakımından cazibe arz ettiği gibi, mevcut oyuncular bakımından da büyüme potansiyeli sunduğu ve yine rekabeti önemli ölçüde azaltacak koordinasyona bağlı etkiler barındırmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

(126) Kurulun FCA/PSA birleşme kararında hafif ticari araçlar pazarında koordinasyo n doğurucu etkilerin varlığı incelenmiş olup, bu kapsamda FCA ile FORD OTOSAN arasında mevcut olan yapısal bağlar, teşebbüslerin pazar payları ve yoğunlaşma oranları, pazara giriş engelleri, ürünün homojenliği, kapasite kullanım oranları, maliyet benzerliğ i, alıcı gücü, pazardaki oyuncuların geçmiş davranışları, şeffaflık gibi faktörler değerlendirilmiştir. Bu kapsamda planlanan işlem neticesinde brüt ağırlığı 3,5 tona kadar olan hafif ticari araçların üretimi ve satışı pazarında koordinasyon doğurucu etkil er vasıtasıyla 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde etkin rekabetin önemli ölçüde azalmasının söz konusu olacağına, bununla birlikte sunulan taahhütler çerçevesinde işleme koşullu izin verilmesine karar verilmiştir. [73]

(127) Kurulun Fraport TAV/Potas devralma kararında [74] Fraport TAV Yatırım Yapım ve İşletme AŞ’nin (FRAPORT TAV) Antalya Havalimanı bünyesinde yeni imtiyaz döneminde sahip olacağı akaryakıt ikmal ve depolama tesislerinin inşası ve işletilmesi haklarının Potas Akdeniz Akaryakıt Dağıtım AŞ’ye (POT AS) devredilmesi değerlendirilmiştir. Kararda koordinasyon doğurucu etkilerin belirli bir pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin sürdürülebilir bir temelde yüksek düzeydeki fiyatlar üzerinden satış yapmalarını amaçlayan bir davranış kalıbı benimsemelerini n iktisadi açıdan rasyonel ve tercih edilebilir olduğu durumda ortaya çıktığı ve koordinasyon doğurucu etkiler açısından bildirime konu işlem sonrasında oluşacak yapının pazarı daha şeffaf ve teşebbüslerin rekabet karşıtı uzlaşı imkânını daha muhtemel hale getirip getirmediği değerlendirmesi yapılması gerektiği belirtilmiştir. Bu çerçevede dosya kapsamında yapılan değerlendirmede, pazardaki oyuncu sayısının azalmasından kaynaklı bir koordinasyon riskinin ortaya çıkmadığı, zira POTAS’ın yeni bir oyuncu olarak piyasaya girdiği, kontrol yapıları itibarıyla [75] POTAS’ın ve Petrol Ofisi AŞ’nin Antalya Havalimanı’nda jet yakıtı satışı yapacak olması nedeniyle potansiyel bir koordinasyon riskinin mevcut olduğu fakat jet yakıtı ihalelerinin genellikle 1-2 yıllık sürelerle havalimanı bazında yapılması, havayolu şirketlerinin ihale süresi sonunda tedarikçi değiştirmesinin önünde bir engel olmaması, sektörün çeşitli düzenlemelere tabi olması nedeniyle koordinasyon doğurucu etki ihtimalinin azaldığı ifade edilmiştir. E k olarak Türkiye genelindeki mevcut işleyiş kapsamında söz konusu koordinasyon riskine ilişkin Kurum nezdinde yürütülmüş olan bir incelemenin veya şikâyetin olmamasının da koordinasyon riskinin düşük olduğu yönündeki kanaati güçlendirdiği belirtilmiştir. S onuç olarak yatay etkilenen pazarlar bakımından işlemin koordinasyon doğurucu etki yaratma suretiyle piyasadaki rekabeti engellemeyeceği sonucuna ulaşılmış, dikey etkilenen pazarlardaki girdi kısıtlaması endişeleri nedeniyle ise işleme sunulan taahhütler ç erçevesinde izin verilmiştir.

(128) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında özetle koordinasyon doğurucu etkiler, birleşme öncesinde davranışlarını uyumlaştırmadan faaliyet gösteren teşebbüslerin birleşme

[73] Kurulun 30.12.2020 tarih li ve 20-57/794-354 sayılı kararı.

[74] Kurulun 12.05.2023 tarihli ve 23-22/426-142 sayılı kararı.

[75] TAV Antalya Akaryakıt Dağıtım AŞ ile Petrol Ofisi AŞ tarafından ortak kontrol edilecek tam işlevsel bir ortak girişim olan POTAS’ın kurulmasına, Kurulun 23.02.2023 tarihli ve 23-10/158-49 sayılı kararı ile izin verilmiştir.

sonrasında koordinasyon yoluyla fiyatları yükseltme ya da rekabeti azaltma ihtimallerinin önemli ölçüde artmasını ifade etmektedir. Bu çerçe vede mevcut işlem kapsamında koordinasyon doğurucu etkilerin bulunup bulunmadığı; teşebbüsler arasındaki yapısal bağlar, pazarın yapısı ve simetri, pazardaki oyuncuların geç miş davranışları, şeffaflık gibi faktörler özelinde izleyen bölümlerde ele alınacaktır.

G.5.2.2. İşlemin İlgili Pazarlardaki Etkilerinin Değerlendirilmesi

(129) “İlgili Ürün Pazarı” başlıklı bölümde belirtildiği üzere işlem taraflarının faaliyetleri “binek otomobiller”, “hafif ticari araçlar”, “yedek parça ve satış sonrası hizmetler” ve “ikinci el araç alım satımı” pazarlarında yatay olarak örtüşmektedir. Öte yandan, “yedek parça ve satış sonrası hizmetler” ile “ikinci el araç alım satımı” pazarları bakımınd an teşebbüslerin pazar paylarının herhangi bir rekabetçi endişeye yol açabilecek düzeyde olmadığı tespit edilmiştir. B u nedenle, bildirim konusu işlemin etkilerinin değerlendirildiği bu bölümde;

i) Binek Otomobiller in Üretimi ve Satışı Pazarı

ii) Hafif Ticari Araçlar ın Üretimi ve Satışı Pazarı

özelinde değerlendirme yapılmıştır. Bununla birlikte, bütünlük sağlamak adına, bu değerlendirme lerin öncesinde her iki pazar bakımından ortak olan giriş engelleri ve işlemden beklenen etkinlik gibi birtakım rekabetçi dinamiklere ve akabinde işlem taraflarının rakibi konumundaki teşebbüslerin inceleme konusu işlem hakkındaki görüşlerine yer verilecektir.

G.5.2.2.1. Giriş Engelleri

(130) Gerek binek otomobiller pazarı gerekse de hafif ticari araçlar pazarı bakımınd an ortak bir pazar dinamiği olan konulardan ilki, pazara giriş engelleridir. Piyasaya girişlerin kolay olup olmadığının, pazara girişlerin önünde ne gibi engellerin bulunduğunun ve bu engellerin rekabet karşıtı etkilerinin ilgili pazarlar bakımından ne düzeyde olduğunun ortaya konulması, bir birleşme işlemi akabinde ortaya çıkması muhtemel etkiler in belirlenmesi bakımından kritik öneme sahiptir. Bunun temel nedeni, bir pazara girişlerin yeterince kolay olması halinde, bu pazardaki birleşme işlemlerinin rekabeti sınırlayıcı etkiler doğurma riskinin az olmasıdır. [76] Yatay Kılavuz’ a göre, birleşme işlemine taraf olan teşebbüsler üzerinde rekabetçi baskı oluşturabilmeleri için piyasaya girişlerin muhtemel, zamanında ve yeterli düzeyde olması gerekmektedir.

(131) Yatay K ılavuz’da, pazara giriş engelleri en basit ifadeyle; “herhangi bir piyasaya girme potansiyeli olan teşebbüsler karşısında yerleşik teşebbüslerin sahip olduğu ve genellikle piyasanın kendi özelliklerinden kaynaklanan birtakım avantajlar” şeklinde tanımlanmış ve akabinde giriş engellerinin farklı şekillerde ortaya çıkabileceği belirtilmiştir:

“(a) Bazı hukuki giriş engelleri söz konusu olabilir. Örneğin, herhangi bir

düzenleyici otorite piyasada faaliyet göstermek için gerekli olan lisans sayısını,

dolayısıyla piyasadaki oyuncu sayısını sınırlandırmış olabilir. Hukuki giriş

engelleri ayrıca tar ife ve tarife dışı gümrük engelleri şeklinde de ortaya çıkabilir.

(b) Piyasada yerleşik olan teşebbüsler bazı zorunlu unsurlara, doğal kaynaklara,

yenilik ve Ar - Ge’ye ya da fikri mülkiyet haklarına sahip olmak suretiyle piyasaya

girecek olan yeni teşebbüsler karşısında teknolojik avantaja sahip olabilirler.

Örneğin, bazı sektörlerde zorunlu girdi malzemelerine erişim zor olabilir ya da

fikri mülkiyet hakları veya prosedürleri koruyor olabilir. Ayrıca, ölçek veya

[76] Yatay Kılavuz, paragraf 97.

kapsam ekonomileri, dağıtım ve satış ağları ya da önemli teknolojilere ulaşımda

kısıtlamalar diğer giriş engeli biçimleridir.

(c) Ayrıca, yerleşik bir teşebbüsün piyasadaki mevcut pozisyonu da bir giriş

engeli oluşturabilir. Örneğin, deneyim ve itibarın önemli olduğu ve bunları

piyasaya yeni giren teşebbüsün elde etmesinin kolay olmadığı piyasalara da

yeni teşebbüslerin girmesi kolay olmayacaktır. Bu bağlamda, belirli bir markaya

olan müşteri sadakati, mevcut sağlayıcılar ile müşteriler arasındaki sıkı ilişkiler,

promosyon ve reklamın önemi ile bir teşebbüsün itibarını etkileyebilecek diğer

unsurlar değerlendirmeye alınabilir. Giriş engelleri ayrıca yerleşik teşebbüslerin

büyük miktarlarda bir atıl kapasiteyi kısa bir sürede kullanıma sokma kabiliyetine

sahip oldukları durumlarda ya da müşterilerin yeni bir sağlayıcıya geçtiklerinde

önemli bir maliyete katlanmak zorunda kaldıkları durumlarda da söz konusu

olabilecektir.”

(132) Yatay Kılavuz’daki bu açıklamalar çerçevesinde, otomotiv sektörüne ilişkin pazara giriş engellerinin incelenmesi, her iki pazar bakımından da önem taşımaktadır. Otomotiv piyasasında uzun yıllardır fa aliyette bulunan küresel oyuncular ön planda olup T.C. Bilim Sanayi ve Teknoloji Bakanlığının [77] Otomotiv Sektörü Strateji Belgesi’nde [78] sektördeki yoğun rekabet nedeniyle motorlu taşıt üreticileri arasında yaşanan birleşmelerin artarak devam edeceğinden bahsedilmiş, bunun sonucunda Türkiye’yi de etkileyecek biçimde sektördeki üretimin belirli teşebbüsler üzerinde yoğunlaşacağı öngörülmüştür. 79

(133) Birleşme ler ve devralma lar yoluyla vuku bulan söz konusu küresel iş birlikleri sonucunda, sektörel rekabetin bir nevi yapı taşları olan Ar- Ge yatırımları ve fikri mülkiyet hakları gibi unsurlar söz konusu yoğunlaşmanın etkisiyle belli başlı büyük teşebbüslerin bünyesinde toplanabilecektir. Bu durum ise Yatay Kılavuz’un 100. paragrafının yukarıda yer verilen (b) bendi kapsamında yerleşik teşebbüslerin piyasaya girecek olan yeni teşebbüsler karşısında teknolojik avantaja sahip olmaları neticesinde bir pazara giriş engeli oluşturabilecektir.

(134) Ar- Ge çalışmalarının otomotiv sektöründeki önemi yadsınamayacak bir gerçek olup bu alanda gerçekleştirilecek yatırımlar ve çalışmalar hatrı sayılır düzeyde bir sermayeyi gerekli kılmaktadır. Yüksek sermaye gereksinimine ek olarak, Ar- Ge faaliyetlerinde istihdam edilecek personelin kalifiye olması gerekmekte, belirli kriterleri sağlayan nitelikli iş gücü ihtiyacı ise teşebbüsün katlanmak zorunda kaldığı üretim maliyetlerini ayrıca artırmaktadır. [80] Söz konusu üretim maliyetleri ölçek ekonomilerinden faydalanılabildiği ölçüde azalmakta, otomotiv endüstrisinin yapısı gereği belirli büyüklükt e üretim hacmine sahip olan teşebbüsler pozitif ölçek ekonomilerinden kaynaklanan maliyet avantajları sonucu rekabette üstünlük elde edebilmektedir. [81]

[77] 2018 yılı itibariye Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı

[78] T.C. Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Sanayi Genel Müdürlüğü, Türkiye Otomotiv Sektörü Strateji Belgesi ve Eylem Planı (2016 – 2019), 2016

[79] Sektörde artış eğiliminde olduğu belirtilen böylesi küresel iş birlikçi aksiyonlardan literatürde ortaklaşa rekabet veya rekaberlik terimleri ile bahsedildiğini görmek mümkündür. İlgili terimler, İngilizce cooperation (iş birliği) ve competition (rekabet) sözcükle rinin birleştirilmesiyle oluşturulan coopetition sözcüğünden esinlenilerek türetilmiştir. Kaynak: Gökben BAYRAMOĞLU, “Rekabetin Değişen Doğası: Paradoksal Bir İlişki Olarak Rekaberlik”

[80] Batı Avrupa ülkeleri gibi işçilik ücretlerinin özellikle yüksek olduğu yerlerde, firmalar emeğin gün geçtikçe artan maliyetine katlanmak yerine üretimde otomasyon süreçlerinin yaygınlaştırılmasını tercih edebilmektedir.

[81] Kullanılan “ölçek ekonomileri” kavramı ile esasen pozitif ölçek ekonomilerinden bahsedilmektedir. Rekabet Terimleri Sözlüğü’nde tanımlandığı haliyle pozitif ölçek ekonomisi; üretim arttıkça ortalama

Buradan hareketle; ölçek ekonomilerinin yerleşik ve belirli bir kapasite büyüklüğüne haiz firmaların lehin e olması, sektöre girişin yüksek sermaye gerektirmesi ve emek gibi temel üretim girdilerinin maliyetlerinin fazla olması, pazara giriş engellerinin varlığını gösterir niteliktedir.

(135) Piyasaya giriş yapacak teşebbüsler açısından giriş engeli yaratabilen bir diğer unsur, pazardaki yerleşik teşebbüslerin kapasite kullanım oranlarıdır. Pazarın lideri konumunda bulunan ve/veya yüksek pazar payına sahip olan yerleşik teşebbüslerin kapasite kullanım oranlarının düşük olması, piyasaya girişleri caydırıcı bir rol oyna yabilecektir. Şöyle ki; bahse konu yerleşik teşebbüslerin atıl kapasite ile çalışması; pazara yeni bir teşebbüsün girmesi durumunda, yerleşik teşebbüslerin üretimlerini (kapasite kullanım oranlarını) artırmak suretiyle fiyatları düşürmesine, böylece pazara yeni giren teşebbüsün pazardan alacağı payı kendilerine çekme güdüsüyle hareket etmelerine olanak sağlamaktadır. Otomotiv sektöründe teşebbüslerin yüzleştiği başlıca problemlerden biri de kapasite kullanım oranlarının düşük olmasıdır. [82] Atıl kapasitenin varlığı sektörde faaliyet gösteren teşebbüslerin maliyetlerinde ciddi bir artışa neden olmakta, teşebbüsler bir taraftan sahip oldukları markaları tüketici gözünde tutundurmak için yarışmakta, diğer taraftan fiyat rekabetinde yer edinebilmek adına bilhassa a tıl kapasiteden kaynaklı üretim maliyetlerini düşürmeye çabalamaktadır. [83] Sonuç olarak, otomotiv endüstrisinde faaliyet gösteren teşebbüslerin kapasite kullanım oranlarının düşük olduğu, sektördeki atıl kapasitenin ise Yatay Kılavuz’un 100. paragrafının yukarıda yer verilen (c) bendi kapsamında bir pazara giriş engeli oluşturabileceği anlaşılmaktadır.

(136) Son olarak, bir sektörün kimi mevzuat hükümleri gereğince çeşitli yasal yükümlülüklere tabi tutulması veya söz konusu piyasanın fazlaca regüle edilmiş olması d a giriş engeli yaratabilecektir. Bu kapsamda otomotiv sektörü; teknik, idari ve çevresel anlamda birçok düzenlemenin konusu olmuş, ayrıca satış sonrası hizmetler gibi belirli alanlarda da spesifik düzenlemelere tabi kılınmış bir sektördür. Otomotiv regülas yonlarına dair bilindik bir örnek, 13.06.2014 tarihli ve 29029 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Satış Sonrası Hizmetler Yönetmeliği’dir. Bu Yönetmelik çerçevesinde, binek otomobil üreticileri Türkiye’de yedi coğrafi bölgede toplam 20 adet servis sağlamakl a yükümlü kılınmıştır [84]. İlaveten, Ticaret Bakanlığınca yayımlanan ve 01.01.2024 tarihinde yürürlüğe giren Bazı Elektrikli Araçların İthaline İlişkin Tebliğ, otomotiv piyasasına ilişkin daha güncel bir regülasyon örneği olarak gösterilebilecektir. İlgili Tebliğ’de; Türkiye’de elektrikli araç ithalatçısı olmak isteyen teşebbüslerin, faaliyetlerini gerçekleştirebilmelerinin ön koşulu olarak “İzin Belgesi” almaları gerekli kılınmıştır. [85] Bahsi geçen bu ve benzeri regülasyonlara uyum sağlayabilmek teşebbüsler açısından maliyetlerin azaldığı modeli ifade etmektedir. Pozitif ölçek ekonomilerinden kaynaklanan maliyet tasarrufları fiyatlara yansıyabilmekte, bu da üretici firmalar açısından rakipleri karşısında avantaj sağlayabilmektedir. Otomotiv endüstrisi açısından, üretim için katlanılan (ortalama) maliyetlerin düşürülmesinin yolu; seri üretim kabiliyetinin yaygınlaştırılmasından ve kapasite kullanım oranlarının artırılmasından geçmektedir.

[82] T.C. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Sanayi Genel Müdürlüğü, Sektörel Raporlar ve Analiz Serisi, Otomotiv Sektörü Raporu (2020)

[83] Her tekil olay bakımından kesinlik arz etmemekle birlikte, teşebbüslerin katlanmak zorunda kaldığı sabit maliyetl er (tesis ve arazi kiraları, emlak vergisi, sigorta ve amortisman giderleri vb.) olması nedeniyle kapasite kullanım oranı artırıldıkça, yani daha fazla üretim gerçekleştikçe, genel olarak firmaların ortalama maliyetlerini düşürebileceği kabul edilmektedir.

[84] https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=19783&MevzuatTur=7&MevzuatTertip=5 Erişim Tarihi: 29.01.2024

[85] https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=40591&MevzuatTur=9&MevzuatTertip=5 Erişim Tarihi: 29.01.2024

caydırıcı olabilmekte, bu durum Yatay Kılavuz’un 100. paragrafının yukarıda yer verilen (a) bendi kapsamında bir giriş engeli oluşturabilmektedir.

(137) S ektöre ilişkin genel bilgiler dikkate alındığında teorik olarak m o torlu araçlar sektöründe giriş engellerinin bulunduğu anlaşılmaktadır. Yatay Kılavuz rehberliğinde yapılan bu değerlendirmeler çerçeve niteliğinde olup her bir somut olay, içinde bulunulan sektörün dinamikleri ve işlemin kendine has özellikleri gibi değişkenler göz önünde bulundurularak detaylı olarak ele alınmalıdır. Bir başka deyişle; farklı nitelikteki pazara giriş engelleri her potansiyel yeni teşebbüs bakımından aynı düzeyde etki yaratmayabilecek, bir piyasada bulunan yerleşik teşebbüslerin pazara giriş yapacak teşebbüsler üze rindeki caydırıcı etkisi tüm sektörler bakımından aynı şiddette tezahür etmeyebilecektir. P azara giriş koşulları coğrafi pazar tanımlamalarına göre farklı derecede önem ihtiva edebilecektir. Bu doğrultuda mevcut dosya kapsamında tanımlanan coğrafi pazar ge reği, Türkiye otomotiv piyasasına 2020-2024 yılları arasında girişler olup olmadığının incelenmesi, sektörün fiilen nasıl bir görünüm sergilediğini anlamak açısından önemlidir.

(138) ODMD yıllık araç satış verilerine bakıldığında, 2021’de Türkiye otomotiv pazarı na giriş yapan Cupra ve 2023 yılında giriş yapan BYD, Chery, DFSK, Hongqi, Leapmotor, Skywell, Tesla ve Togg gibi markaların bulunduğu, dolayısıyla söz konusu girişler arasında bilhassa 2023 yılında güçlü küresel ve ulusal markaların yer aldığı görülmekted ir.

(139) Yapılan açıklamalar neticesinde; otomotiv sektöründe yüksek sermaye gereksinimi ve düzenlemeler gibi birtakım giriş engellerinin bulunduğu, öte yandan ilgili pazarda hâlihazırda faaliyette bulunan teşebbüslerin özelliklerine bakılarak ileride pazara g iriş yapmak isteyecek teşebbüslerin de start - up niteliğinde küçük girişimlerden ziyade regüle edilmiş ve yüksek maliyetli sektörlerde varlık sürdürebilecek nitelikleri haiz küresel ölçekli teşebbüsler olacağı, bu çerçevede teoride mevcut olan giriş engellerinin pazara fiilen yansıdığı değerlendirilmektedir.

G.5.2.2.2. İşlemden Beklenen Etkinlik

(140) İnceleme konusu işlemin hem binek otomobiller pazarı hem de hafif ticari araçlar pazarı bakımından ortak etkiler doğuracağı değerlendirilen ikinci husus, işlemin sağlayacağı etkinlik kazanımlarının mevcut olup olmadığıdır. Daha önce değinildiği üzere; bir devralma işleminin rekabeti sınırlayıcı etkilerinin yanı sıra alıcı gücü, giriş engelleri, işlemin sağlayacağı muhtemel etkinlik kazanımları gibi dengeleyici unsu rlar da işlemin değerlendirilmesinde dikkate alınmalıdır. [86] B u başlıkta, inceleme konusu işlemin Türkiye özelinde ortaya çıkaracağı muhtemel etkinlik kazanımlarından bahsedilecektir.

(141) Otomotiv sektörünün; geçmişten günümüze ülkelerin endüstriyel gelişimlerin in öncüsü olduğu, birbirinin peşi sıra eklenen inovasyonlara ve teknolojik gelişmelere kaynaklık ettiği, pek çok farklı sanayi dalı yla ve ham maddeyle arasındaki yakın ilişkiler sonucunda ekonomi için vazgeçilmez bir unsur olduğu kabul edilmektedir. [87] Anıla n nedenlerle, otomotiv sektöründeki etkinlik kazanımının ilgili ülkenin ekonomisi üzerinde olumlu etkiler doğuracağı söylenebilecektir.

(142) Yatay Kılavuz’da “etkinlik kazanımlarını göz önünde bulundurarak bir işleme izin verilebilmesi için, elde edilecek etkinliklerin tüketicilere fayda sağlaması, inceleme konusu işleme özgü olması ve doğrulanabilir olması gerekmektedir.” ifadelerine yer

[86] Yatay Kılavuz, paragraf 11.

[87] FERRAZZI, M. ve CASSIA, F. 2018. The Economics of Cars, sf. 1-13.

verilmektedir. Bu nedenle, inceleme konusu işlem sonucu elde edilmesi öngörülen etkinlikler Kılavuz’un ilgili maddesi çerçevesinde değerlendirilecektir.

(143) Tüketicilerin bir birleşme işleminden sağlayacağı faydaya ilişkin olarak Yatay Kılavuz’da;

• “Etkinlik kazanım iddialarını değerlendirirken esas alınacak kriter, tüketicilerin

söz konusu birleşme sonrasında işlem öncesine kıyasla daha kötü bir duruma

gelmemeleridir. Bu kriterin sağlanabilmesi için, işlem neticesinde kazanılacak

olan etkinliklerin önemli miktarda, zamanında ve rekabetçi kaygıların söz

konusu olduğu pazardaki tüketicilere fayda sağlayacak nitelikte olması

gerekmektedir.”

• “Tüketiciler Ar -Ge ve yenilik alanında elde edilen etkinlikler vasıtasıyla piyasaya

sürülen yeni ve geliştirilmiş ürün ve hizmetlerden de fayda sağlayabilirler…”

• “Birleşme işlemleri başta düşük fiyatlar olmak üzere bazı tüketici faydalarına yol

açacak biçimde etkinlik artışları sağlayabilirler. Örneğin, üretim ve dağıtımda

elde edilecek maliyet avantajları birleşik teşebbüsün tüketicilere daha düşük

fiyatlar sunmasına imkân verebilir. Değişken ve marjinal maliyetlerde düşme

sağlayan işlemler sabit maliyetlerde düşme sağlayan işlemlere göre tüketicilere

fayda sağlanması kriterini daha kolay sağlayacaktır. Rekabeti azaltıcı biçimde

pazardaki üretim miktarında yaşanan düşüşlerin yol açtığı maliyet azalmalarının

bu kriteri sağlaması mümkün değildir.”

• “Etkinlik kazanımlarının piyasalardaki teşebbüsler arasında rekabeti kısıtlayıcı

koordinasyon oluşması riskini azaltıcı bir etkisi de olabilir. Şöyle ki; işlem

neticesinde elde edilen etkinlik artışları sayesinde fiyatlarını düşürme ve satış

miktarını artırma im kânı bulan yeni teşebbüs, pazardaki diğer teşebbüslerle

rekabeti kısıtlayıcı bir eylem içerisinde bulunmayı kârlı bulmayacaktır.”

ifadelerine yer verilmektedir. İlgili ifadelerden anlaşıldığı üzere, devralma sonucu piyasada elde ettiği yüksek pazar payını fırsat olarak değerlendirip üretim miktarını kasten rekabetçi seviyenin altında tutarak maliyetlerini düşüren bir teşebbüsün bu davranışı bir etkinlik kazanımı olarak kabul edilmeyecektir. Bahse konu maliyet avantajlarının tüketicilere daha düşük fiyatlar şeklinde yansıması ve ilgili bu sürecin pazarda bilhassa tüketici refahında bir azalmaya sebep olmayacak ölçüde makul bir sürede gerçekleşmesi beklenmektedir. Tüketicinin sağladığı faydanın ölçülmesinde; fiyatlarda yaşanan düşüş, satış sonrası müşteri memnuniyeti, ürün çeşitliliği, ürünün kalitesinde artış, tüketicinin ürüne daha kolay erişmesi, ürün arzında süreklilik vb. faktörler dikkate alınmaktadır.

(144) Bildirim Formunda devralma işlemi sonucunda; tüketicilerin tercih edebileceği araç modelleri açısından b ir azalma olmayacağı, birleşik teşebbüste meydana gelecek verimlilik artışı sonucu maliyetlerin düşeceği, azalan maliyetlerin hizmet kalitesini ve yenilik güdüsünü artıracağı, bunun sonucunda yüksek kalite standartlarına sahip yeni girişimlerde bulunulması için gerekli olan belirli kaynakların ihtiyaç duyduğu yatırımların yapılmasına olanak sağlayacağı belirtilmiştir. Bildirim Formunda ayrıca; işlem sonrasında tüketicilere daha etkin satış ve servis hizmeti sunulabileceği, daha fazla teknolojik ve kurumsal yatırım gerçekleştirilerek tüketicilere sağlanan hizmetlerde iyileştirmeler yapılabileceği, Türkiye’deki son kullanıcıların daha geniş ve kapsamlı bir ürün ve hizmet sunumuna erişim sağlayabileceği, bahse konu bu faydaların TOFAŞ’ın sözleşme imzalayacağı tüm yetkili servis ler ve bayiler açısından da geçerli olacağı, böylece yalnızca nihai değil, ara kullanıcılar bakımından da fayda sağlanması koşulunun gerçekleşebileceği ifade edilmiştir.

(145) Yatay Kılavuz’da belirtildiği üzere etkinlik kazanımı iddiaları değerlendirilirken esas

alınacak kriter, tüketicilerin söz konusu birleşme/devralma sonrasında işlem öncesine

kıyasla daha kötü bir duruma gelmemeleridir. Ayrıca Kurul, birleşme/devralma işlemini

değerlendirirken tarafların etkinlik kazanım iddialarını dikkate alacak ve bu iddiaları

gerçekçi bulması halinde işleme izin verebilecektir. Anıla n hüküm uyarınca Bildirim

Formunda işlemin gerçekleşmesi sonucunda sağlanacağı öngörülen; ürün çeşitliliğinin

artması, tüketicinin ürüne daha kolay ulaşabilmesi, malın arzında devamlılığın

sağlanması, dağıtım sisteminde tüketici lehine fayda sağlanması gibi etkinlik

kazanımlarının daha detaylı açıklanmasına yönelik b ilgi talebinde bulunulmuştur.

Tarafların konuya ilişkin açıklamalarının değerlendirilmesi, etkinlik kazanımı

iddialarının işlem bazında somutlaştırılması bakımından önem arz etmektedir.

(146) Bildirim Formu, Nihai İnceleme Bildirimi Görüş Yazısı ve cevabi yazıda inceleme

konusu devralma işlemi hakkında;

• STELLANTIS’e ait tüm markaların dağıtımının aynı yerden yönetilmesinin hem maliyetlerde düşüş hem de bayilik ağının daha nitelikli hizmet vermesini sağlayacağı, 88

• Küresel FCA/PSA birleşmesinden beklenen faydaların, Türkiye özelinde dağıtımın TOFAŞ ve STELLANTIS TR olmak üzere iki ayrı kanaldan gerçekleştirilmesi nedeniyle oldukça kısıtlı kaldığı,

• TOFAŞ’ın, STELLANTIS TR’den daha yaygın bir satış ve satış sonrası hizmetler ağının bulunduğu, mevcut TOFAŞ ağı ile işlem öncesinde STELLANTIS TR tarafından dağıtımı yapılan markalara ait araçların ve özellikle yedek parçaların daha g eniş bir coğrafi alana daha kısa sürede ulaşmasının mümkün olacağı,

• STELLANTIS TR’nin Türkiye’de faaliyet göstermediği ancak TOFAŞ’ın servis veya yedek parça ağının bulunduğu il ve ilçelerdeki tüketiciler için Peugeot, Citroën, DS ve Opel markalarına ait yedek parçalara erişimin mümkün olacağı,

• Söz konusu markalar için tedarik edilen yedek parçaların sevk ve idaresinin aynı yerden yapılmasının taşıma maliyetlerinde n de tasarruf edilmesini ve böylece maliyetlerin parça fiyatlarına etkisinin de daha düşük ol masını sağla y abileceği,

• İşlem öncesinde sadece TOFAŞ tarafından dağıtımı yapılan Fiat, Alfa Romeo ve Jeep marka araçlar için yedek parça tedarik edilen noktalarda artık Peugeot, Citroën, DS ve Opel marka araçlar için de yedek parça bulunabileceği,

• TOFAŞ’ın mevcut tedarikçilerinin işlem öncesinde STELLANTIS TR tarafından dağıtımı yapılan araçlara ait parçaları da üretebilmelerinin söz konusu olabileceği, böylece daha önce yurt dışında üretilip ithalata konu olan parçaların Türkiye’de üretilir hale gelebileceği, [89] bir yandan yerli tedarikçilere fayda sağlanarak genel ekonomiye katkıda bulunulacağı, bir yandan da tüketicilerin daha uygun koşullarda yedek parça satın almalarının mümkün hale gelebileceği,

Bildirim konusu işlem sonrasında, STELLANTIS TR tarafından dağıtı lan markalar (Peugeot, Citroën,

DS, Opel) TOFAŞ tarafından dağıtılmaya başlayacak, Türkiye’de satışı gerçekleştirilen ve STELLANTIS

NV’ye ait olan tüm markaların dağıtımı TOFAŞ bünyesinde yürütülecektir.

Cevabi yazıda TOFAŞ’ın özellikle Türkiye’de üretilen araçlar için yedek parçaları Türkiye’deki parça

üreticilerinden tedarik ettiği, STELLANTIS TR’nin ise yedek parçaları büyük ölçüde ithal ettiği

belirtilmiştir.

• Yeni “K0” modelinin hafif ticari araç ve Combi versiyonlarının TOFAŞ’ın

Bursa'da bulunan fabrikasında geliştirilmesi, üretimi, tedariki, ihracatı ve yerel

dağıtımının Türkiye açısından önemli bir yatırım fırsatı yaratacağı,

• (…..)

ifade edilmiştir.

(147) Yatay Kılavuz’da, Kurulun herhangi bir birleşme/devralma işlemini incelerken topyekûn bir değerlendirme yapacağı ve tüketicilere fayda sağlayan ve rekabete zarar vermeyen teknolojik ve ekonomik gelişmeleri göz önünde bulunduracağı belirtilmektedir. Bu kapsamda, bildirilen işlemin ortaya çıkartacağı ekonomik gelişmelerin ve tüketici faydasının işlemden beklenen etkinlik kazanımlarının ölçülmesinde belirleyici olduğu değerlendirilmektedir.

(148) Daha önce belirtildiği üzere, bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi durumunda K0 Üretim Sözleşmesi çerçevesinde 2025 yılı başından itibaren beş adet STELLANTIS NV markası (Fiat, Fiat Professional, Peugeot, Citroën, Opel) için Türkiye’de TOFAŞ bünyesinde K0 model hafif ticari araç üretilecektir. Türkiye’de Peugeot, Citroën ve Opel marka araçların tamamı ithal olup STELLANTIS TR tarafından dağıtımı yapılmakta, tarafların beyan ettiği üzere işleme izin verilmesi halinde ise söz konusu ithalatın azalabileceği, hatta K0 kodlu araçların ihracata konu edilebileceği bir yapı gündeme gelmektedir. ODMD’den elde edilen veriler doğrultusunda; söz konusu markaların hafif ticari araçlar segmentinde 2021, 2022 ve 2023 yılı için toplam satışlar içerisinde ithal araçların oranı sırasıyla yaklaşık olarak %34, %35 ve %60 olarak hesaplanmıştır. [90] Veriler incelendiğ i nde; son üç yılın ithalat ortalamasının %43’e tekabül ettiği ve 2023 yılındaki ithalat oranının bir önceki yıla kıyasla %71 artış gösterdiği anlaşılmaktadır. Taraflarca, bildirim konusu işlemin gerçekleştiği bir senaryoda Türkiye’nin söz konusu markalar bazında ithalat oranında iyileşmeler yaşanacağı, yıllık üretim kapasitesi (…..) olan K0 araçların ihraç edilmesinin bahse konu iyileşmeye katkı sağlayacağı ifade edilmiştir.

(149) TOFAŞ tarafından K0 projesi kapsamında 2024-2032 yılları arasında toplam yaklaşık (…..) araç üretimi yapılmasının ve (…..); TOFAŞ tarafından 2023 yılında Türkiye’deki tedarikçi parkından Stellantis grubuna (…..) değerinde yedek parça ihraç edildiği, işlemden sonra TOFAŞ satın alma biriminin koordinasyonunda bu tutarın (…..) seviyesine ulaşacağına ilişkin beklentilerinin bulunduğu; Fiat Fiorino üretiminin durdurulması kararından kaynaklı olarak boşta kalacak olan (…..) kişilik istihdamın K0 projesinde kullanılacağı, bunun yanı sıra 2027 yılına kadar başta endüstriyel ve Ar- Ge fonksiyonları olmak üzere mevcut kadroya ilave (…..) çalışana istihdam sağlanabileceği belirtilmiştir.

(150) (…..) böylece 2024 yılında (…..), 2025 yılında ise (…..) tasarruf edilmesine imkân sağlanacağı belirtilmiştir.

(151) Yukarıda yer verilen açıklamalar doğrultusunda, Yatay Kılavuz’da yer alan ifadeler ve taraflarca konuya ilişkin sunulan bilgiler birlikte ele alındığında, bildirime konu işlemin üretim, dağıtım, pazarlama ve istihdam gibi çeşitli alanlarda maliyet etkinlikleri sağlayacağı; söz konusu etkinliklerin dağıtım ve satış sonrası hizmetler kanalıyla tüketicilere aktarılabileceği; özellikle nihai tüketicilerin bir yandan işlem taraflarının

[90] ODMD verilerinde Fiat Professional ayrı bir başlıkta ele alınmadığından ilgili hesaplama dört markayı içerecek şekilde yapılmıştır. Öte yandan ODMD satış verilerinde Fiat Professional’ın, Fiat markasına dâhil edilerek sunulduğu kabul edilmektedir.

ürünlerine daha kolay erişim sağlayabileceği, diğer yandan bahse konu ürünlere ilişkin satış sonrası hizmetlerden daha etkin biçimde faydalanabileceği değerlendirilmektedir. G.5.2.2.3. Rakip Teşebbüslerin Planlanan İşlem Hakkındaki Görüşleri

(152) Binek ve hafif ticari araç pazarlarında planlanan işlemin etkileri bakımından, söz konusu p azarlar da işlem taraflarını n rakibi konumunda bulunan teşebbüsler in işleme ilişkin görüşler ine ve bu görüşlerin gerekçelerine aşağıda yer verilmektedir.

(153) (…..) tarafından, planlanan işlemin tamamlanmasıyla toplam binek otomobil ve hafif ticari araçlar pazarında TOFAŞ’ın pazar payının %34'e ulaşacağı; bu durumun, Türkiye binek otomobil ve hafif ticari araçlar pazarında satılan her üç araçtan birinin TOFAŞ tarafından satılması anlamına geleceği, TOFAŞ ve STELLANTIS’in toplam pazar payının 2021 yılında %30, 2023 yılında %34 olduğu, 2023 yılının bazı aylarında ise %40’ın üzerine çıktığı, olası bir birleşme nin markaların yoğunlaşmasına ve daha yüksek pazar payına yol açacağı belirtilmiştir. Hafif ticari araçlar bakımından 2023 verileri dikkate alındığında, pla nlanan işlem sonrasında TOFAŞ’ın pazar payının %45’e ulaşacağı, bazı aylarda %50’nin dahi üzerine çıktığı ifade edilmiştir. Planlanan işlem sonrasında tüm pazarın %6,5’ini oluşturan CDV (otomobilden türetilmiş van) segmentindeki dağılımın, birleşik teşebbü s için bazı aylar da %81'e kadar çıkabildiği, TOFAŞ’ın MVAN (medium van) segmentinde ise Türkiye’de satışa sunulan tüm markaların ve modellerin üreticisi olacağı belirtilmiştir. Planlanan işlem sonrasında birleşen teşebbüsün, pazarın en büyük segmenti olara k %23’ünü oluşturan C- SUV segmentindeki pazar payının %40’ın üzerinde olacağı, TOFAŞ ve STELLANTIS’in birlikte; C- SUV segmentinde %49 (Şubat 2023) – C sedan segmentinde %75 (Ocak 2023) − B- SUV segmentinde ise %47 (Haziran 2023) oranında pazar payına ulaşabileceği dile getirilmiştir. İlaveten bildirime konu işlem sonrası piyasa koşullarında fiyat/ürün/hizmet kalitesi açısından birbirleriyle rekabet etmesi beklenen markaların fiyat pozisyonu/kârlılık stratejilerinin nihai olarak tek elden yönetileceği, grubun çatısı altındaki dokuz marka ile binek, lüks binek ve ticari araç segmentlerinde pazarda söz sahibi olması ve rekabeti lehine yönlendirebilecek pazar payına ulaşması, pazar payının sonucu olarak kârlılık politikalarını dönemsel değiştirerek fiyat noktasında belirleyici olması ve uygun fiyatlı araçların nihai müşteriye erişimini engellemesi olasılığı nedeniyle planlanan işlemin etkin rekabeti önemli ölçüde kısıtlayacağı görüş ü sunulmuştur.

(154) (…..) tarafından, FCA’nın, Türkiye’de binek otomobiller ile hafif ticari araçların üretimi ve satışı alanındaki faaliyetlerini KOÇ HOLDİNG ile ortak kontrolüne sahip olduğu TOFAŞ aracılığıyla yürüttüğü; FORD OTOSAN’ın da Türkiye’de Ford markalı hafif ticari araçların üretimi ve satışı pazarında faaliyet gösterdiği FORD ile KOÇ HOLDİNG’in ortak kontrolünd e olduğu, KOÇ HOLDİNG’in hem TOFAŞ hem de FORD OTOSAN ortak girişimlerinin tarafı olduğu, Koç Grubu’nun kontrolünde bulunan Otokoç Otomotiv Ticaret ve Sanayi AŞ tarafından da binek ve hafif ticari araçların satışı alanında f aaliyet gösterildiği, planlanan işlem sonrasında TOFAŞ’ın distribütörlüğünü yapacağı markaların, binek otomobil ler pazarında sahip oldukları pazar paylarının geçmiş beş yıl içerisinde genel itibarıyla arttığı, nihayetinde söz konusu markaların 2023 yılında binek otomobil ler pazarındaki pazar payının %30’u aştığı belirtilmiştir. İlaveten KOÇ HOLDİNG bünyesinde dağıtımı gerçekleştirilen Ford markasının 2023 yılındaki pazar payı da hesaba katıldığında; öngörülen işleme izin verilmesi halinde KOÇ HOLDİNG’in kontrolündeki teşebbüsler tarafından dağıtımı gerçekleştirilen markaların 2023 yılında binek otomobil ler pazarında sahip oldukları pazar payının %34’ü aştığı, planlanan işlem sonrasında;

• TOFAŞ’ın distribütörlüğünü yapacağı markaların toplam pazar paylarının %50’nin üzerine çıkabileceği, nitekim söz konusu markaların hafif ticari araçlar pazarındaki sahip oldukları pazar paylarının geçmiş beş yıl içerisinde genel itibarıyla arttığı ve 2023 yılında %44’ü aşmış olduğu,

• İlaveten KOÇ HOLDİNG bünyesinde dağıtımı gerçekleştirilen Ford markası yla birlikte 2023 yılında hafif ticari araçlar pazarında sahip o ldukları pazar payının %70’i aşacağı, işlem sonrasında KOÇ HOLDİNG’in kontrolündeki teşebbüsler tarafından dağıtımı gerçekleştirilen markaların pazar payının yakın gelecekte %80’i dahi aşabileceği, bu durumda ticari araç pazarında KOÇ HOLDİNG’in hem hafif ticari araçlar hem de binek otomobil ler pazarında rekabet avantajı sağlayacağı, ürün stratejisi olarak bakıldığında aynı segmentte yer alan rakip modellere sahip olan TOFAŞ’ın, bu modellere yönelik fiyat, ürün ve ekipman stratejilerini belirlerken birbirini en az etkileyecek şekilde konumlandırabileceği ve bu konumlandırma ile rakip markaları hedef ala cağı ortak bir strateji belirleyebileceği,

• TOFAŞ distribütörlüğünde aynı segment içerisinde dağıtımı gerçekleştirilen markaların birinde stok olmaması durumunda diğer marka araçların satışının arttırılabilmesi için stok olmayan markanın ürününde fiyat pozisyonlamasının da geçici olarak yükseltilebileceği, gelen müşterileri n ellerinde stok bulunan diğer markalara yönlendir il ebileceği ve potansiyel müşte rilerin TOFAŞ çatısı altında dağıtımı gerçekleştirilen markalardan birini tercih etmesinde etkili ol unabileceği,

• TOFAŞ’ın tüm segmentlere daha rahat hükmedebilmesi ile rakiplerin sahip olamayacağı bir rekabet avantajı sağlayacağı, böylece yükselen pazar payının daha da artacağı ve aynı zamanda pazarda fiyat belirleyicisi konumuna gelebileceği,

• Planlanan işlem sonucunda TOFAŞ ağının, ülkenin en yaygın ağı durumuna geleceği, satış ve satış sonrası kanallarda ortak bayilerin artması ile TOFAŞ bakımından opera syonel maliyetlerin düşeceği ve diğer markaların TOFAŞ distribütörlüğü altında satılan markalar ile rekabet edebilmesinin zorlaşacağı,

• TOFAŞ’ın hem yurt içi hem de yurt dışı sevkiyatlarında çalıştığı teşebbüslerden, sadece kendi markalarını taşımasını isteyerek münhasırlık talep edebileceği, bu nedenle TOFAŞ’ın rakipleri nin tedarik zinciri operasyonlarında maliyet artışı ve aksaklıklar ile karşı karşıya kalabilecekleri ve sektördeki rekabetçi yapının bozulabileceği,

• Türkiye hafif ticari araç üretiminin ner edeyse %75’inin KOÇ HOLDİNG’in (TOFAŞ ve FORD OTOSAN aracılığıyla) hâkimiyetinde olacağı, sonuç olarak tedarikçilerin ve diğer üçüncü taraf teşebbüslerin TOFAŞ tedarikçisi olmak zorunda bırakılmasının mümkün olduğu, bu durumun TOFAŞ’ın fiyatta daha rekabet çi olmasını sağlayacağı gibi aynı zamanda fiyat belirleyici konumuna da getirebileceği, belirlenen fiyata uymayan teşebbüslere yaptırım uygulanabileceği ve bu durumun tedarikçilerin iflasına yol açabileceği,

• Hafif ticari araçlar pazarında birleşen teşebbüs ün pazar gücünün neredeyse tekel konumuna yaklaşacağı, böylece KOÇ HOLDİNG’in pazarda fiyat belirleyici konumuna geleceği

öngörülerin d e bulunulmuştur.

(155) (…..) tarafından, planlanan işlemin, satış ağı ve bayiler hususunda önemli derecede

rekabetçi baskılara neden olacağı, rakip teşebbüsler üzerinde olumsuz etkile re yol

açacağı belirtilmiştir.

(156) (…..) tarafından, TOFAŞ’ın önemli bir pazar gücü elde edeceği, bu gücüyle pazarı şekillendirme sinin /yönlendirmesinin; aynı bayi/dağıtım ağının yönetimi ve kullanımı saye sinde merkezden uygulanacak fiyatlandırma taktikleri ve geniş fiyat aralığında ürün gamı ile tüketicilerin zararına olacak uygulamaların benimsenmesinin mümkün olabileceği, inovasyon gibi katma değer oluşmayacağı, rekabetçiliğin salt ucuz işçiliğe ve ölçeğ e dayandırılacağının düşünüldüğü ifade edilmiştir.

(157) (…..) tarafından, planlanan işlem sonrasında TOFAŞ’ın hafif ticari araçlar pazarında yüksek pazar payın a sahip olacağı, birleşik teşebbüsün pazarda kontrol sahibi olabileceği, daha fazla pazarlık gücüne sa hip olacağı, geniş ürün yelpazesi sunacağı ve rekabetin azalabileceği belirtilmiştir.

(158) (…..) tarafından, planlanan işlem neticesinde, binek otomobillerin satışı ve dağıtımı pazarında TOFAŞ’ın sahip olacağı pazar payının yaklaşık %31 olacağı, TOFAŞ’ın ortak kontrolünü elinde bulunduran KOÇ HOLDİNG’in bir başka iştiraki olan FORD OTOSAN’ın pazar payı dâhil edildiğinde bu oranın yaklaşık %34’e yükseldiği, hâlihazırda daha yüksek yoğunlaşma oranına sahip olan hafif ticari araçlar pazarında ise TOFAŞ’ın sahip olacağı pazar payının %46 civarında olacağı, FORD OTOSAN ile birlikte bu oranın %72 seviyesine çıkacağı öngörülerin de bulunulmuştur. İşlem neticesinde pazardaki büyük bir oyuncunun eksileceği, bu nedenle en yakın rakibi ile ön emli bir pazar gücü farkının oluşacağı, TOFAŞ’ın özellikle hafif ticari araçlar pazarında sahip olacağı pazar payının önemli bir seviyeye ulaşacağı değerlendirmelerine yer verilmiştir. FCA/PSA kararında yoğunlaşmış bir yapıya sahip olduğu tespit edilen haf if ticari araçlar pazarında, işlem sonrasında bu yoğunlaşmanın daha da artacağı, otomotiv sektöründe dağıtım kanallarına erişimin pazara giriş engeli teşkil ettiği, planlanan işlem sonrasında TOFAŞ’ın, önemli otomotiv markalarının çoğunun dağıtımını yapacak olması nedeniyle yeniden satıcılar bakımından kritik önem arz eden bir sağlayıcı olarak konumlanacağı, yüksek pazar gücüne ve önemli bir araç dağıtım portföyüne sahip teşebbüsün, dağıtıcıları ile olan ilişkilerinde gerçekleştirebileceği uygulamaların, diğer oyuncuları pazardan dışlayıcı etki doğurma potansiyelini artırabileceği belirtilmiştir. Binek otomobil ve hafif ticari araç dağıtımı pazarında kazanılacak önemli pazar gücünün ve dağıtım ölçeğinin, üretim pazarında tedarikçiler üzerinde de önemli bir a lıcı gücü oluşturabileceği ve bu bakımdan üretim pazarındaki rekabetçi süreci de olumsuz etkileyebileceği dile getirilmiştir.

(159) (…..) tarafından, 2023 yılı ODMD perakende satış verileri kullanılarak yapılan hesaplamaya göre, planlanan işlem sonrasında binek ve hafif ticari araçlarda birleşik teşebbüsün pazar payının %33,70 olduğu; binek otomobil ler pazarında %30, 65; ticari araçlarda ise pazar payının %44,83 olacağı, bu durumun pazarın üçte birine hâkim olacak bir grup oluşması anlamına geleceği, TOFAŞ’ın tüm segmentlerde rekabet açısından büyük bir avantaj sağlayabileceği belirtilmiştir.

(160) (…..) tarafından, planlanan işlemin pazarda yoğunlaşma oluşturacağı, TOFAŞ’ın pazar payının neredeyse ikiye katlanacağı; hâlihazırda rekabetçi yapıda olan pazarda yaklaşık %34,5 paya sahip olan güçlü bir teşebbüsün doğacağı, işlem sonrasında pazarda üç araçtan birini TOFAŞ’ın satacağı, işlem taraflarından STELLANTIS’in Peugeot, Citroën ve Opel markalarının, TOFAŞ’ın Fiat markasıyla; STELLANTIS’in DS markasının ise TOFAŞ tarafından dağıtılan Alfa Romeo markasıyla yakın rakipler olduğu ve mevcut durumda birbirleri üzerinde rekabetçi baskı yarattığı, devralınan teşebbüsçe uygulanan rekabetçi baskının sonlanması ile devralan teşebbüsün pazar gücünün artacağı, yakın rakiplerin fiyatlarında paralellik oluşabileceği belirtilmiştir. İşlem taraflarının binek otomobiller ve hafif ticari araçlar pazarı bakımından ürünlerinin tüketici gözündeki değerini belirleyen fiyat dışındaki fonksiyonellik, dayanıklılık,

güvenilirlik, tasarım, performan s veya güvenlik gibi ürün özelliklerinin tüketicilerin alım kararlarında önemli bir rol oynadığı, farklı segment, sınıf ve fiyat skalasında 10'a yakın markayı içeren geniş bir ürün yelpazesine sahip olacak olan birleşik teşebbüsün, farklı gelir sınıflarındaki tüketicilerin tercihlerini sınırlayabilecek bir güce ulaşacağı vurgulanmıştır. ODMD Aralık 2023 verilerine göre hafif ticari araçlar pazarında işlem taraflarının pazardaki paylarının toplamının yaklaşık %45'i bulduğu, bu durumun da binek otomobil ler pazarı bakımından benzer rekabetçi endişelere yol açabileceği, FORD OTOSAN’ın %30'a yakın pazar payı ile hafif ticari araçlar pazarında pazar lideri olduğu, bunun bir sonucu olarak planlanan işlem neticesinde KOÇ HOLDİNG’in ortak kontrolündeki teşebbüsler (TOFAŞ ve FORD OTOSAN) aracılığı yla Türkiye hafif ticari araçlar pazarının yaklaşık %75’ini elinde bulunduracağı ifade edilmiştir.

(161) Yukarıda yer verilen görüşlere ek olarak, bildirime konu işlemin pazarda olumsuz etkilere neden olmayacağını belirten teşebbü slerin işlem hakkındaki öngörülerine aşağıda yer verilmektedir.

(162) (…..) tarafından, her markanın ayrı operasyonel yapısının olması, farklı bayi teşkilatı ve yönetim anlayışı ile yönetilecek olması gibi nedenlerle işlemin pazara olumsuz bir etkisinin olmayacağı belirtilmiştir.

(163) (…..) tarafından, binek otomobil ler pazarının rekabetçi bir yapıya sahip olduğu, TOFAŞ ve STELLANTIS TR markalarının 2022 ve 2023 yıllarına ait toplamı pazar paylarının binek otomobil ler pazarında yaklaşık %30 olacağı, birçok oyuncunun bulunduğu hafif ticari araçlar pazarında ise söz konusu markaların pazar payının %40-45 seviyesine ulaştığı, otomotiv sektörüne son dönemde yeni girişlerin bulunduğu, teknik gelişmelerin önemli bir rekabetçi parametre olduğu dikkate alındığında, söz konusu işlem sonucunda TOFAŞ nezdindeki marka çeşitliliğinin artacağı ve işlemin otomotiv piyasasının rekabetçi yapısı üzerinde önemli derecede olumsuz bir etkiye sahip olmayacağı belirtilmiştir.

(164) (…..) ve (…..) tarafından, planlanan işlemin hem olumlu hem olumsu z yönlerine yer vermiştir. Bu kapsamda (…..) tarafından, teşebbüslerin pazardaki konumunun ve birçok farklı markanın tek elden dağıtımını TOFAŞ’ın gerçekleştirmesinin, teşebbüsün pazar payını arttıracağı ve pazardaki konumunu güçlendireceği belirtilmiştir. Birçok markanın fiyatlama politikaları ve performans göstergeleri elinde olan bir teşebbüsün son tüketiciye daha az rekabetçi bir tutumla satış alternatifleri sunabileceği, araç içi bağlantılı servislerin önümüzdeki yıllarda yaygınlaşmasının beklendiği, bu teknoloji sayesinde TOFAŞ’ın tüketici tercihlerinin izlenmesi ve müşteriye hitap eden araç içi eğlence sistemlerinin sunulabilmesi, oluşan ve oluşması muhtemel servis ihtiyaçlarının tespiti ve öngörüsü, şarj istasyonu gibi kişiselleştirilmiş tercihlerin tüketiciye sağlanması için rakiplere göre daha fazla veri sahibi olabileceği, Türkiye’ye ithal edilen otomobil adedi içinde büyük paya sahip olmanın yaratacağı satın alma gücünün rakip markalara kalite, fiyat, süre dezavantajı olarak yansıyabileceği, bunun teslimat sürelerine ve yedek parça teminine olumsuz şekilde yansıyabileceği, öte yandan pazardaki oyuncu sayısının çokluğu, segmentler arası ikame edilebilirlik, tüketici tercihlerinin fiyat, performans, yaygın servis ağı, hızlı teslimat gibi ek kriterler e göre şekillenmesi sebebiyle planlanan işlemin, güncel pazar yapısından farklı olarak pazarı kapatıcı veya pazara yeni girişleri engelleyici bir etki doğurmayacağı değerlendirmesind e bulunulmuştur. (…..) tarafından ise, planlanan devralma işleminin, çeşitli binek otomobil markalarının yer aldığı pazarın rekabetçi yapısı nedeniyle bu pazarda olumsuz etkisinin olmayacağı, ancak hafif ticari araçlar pazarının alt segmentlerinde hâkim durum yaratacağı ve bu sebeple rekabete olumsuz etkil erinin olacağı ifade edilmiştir.

(165) Planlanan işlem hakkında, yedek parça pazarı açısından rakip teşebbüsler tarafından sunulan görüşle re aşağıda yer verilmektedir.

(166) (…..) tarafından, planlanan işlemin yedek parça pazarında parça nakliyesi, bulunurluk ve fiyat üzerinde etki doğurabileceği belirtilmiştir. İşlem sonucunda TOFAŞ'ın elde edeceği pazar gücü ile hizmetlerin sunulması ve ürün satışı noktasındaki pazarlık üstünlüğünün, hem yetkili servisler hem de özel servisler tarafından piyasadan tedarik edilen orijinal ve eş değer parçalar ile atölyelerde kullanılmakta olan sarf malzemelerinin fiyatlandırılması ve bulunurluğu açısından olumsuz yönde etki edebileceği dile getirilmiştir. TOFAŞ’ın parça lojistiği kapsamında hizmet alınan depo ve antrepoculuk bakımından avantajlı konumda olacağı, planlanan işlemin yurt dışı ve yurt içi parça nakliyelerinde de tedarikçi bulma ve fiyatlandırma konusunda rekabete olumsuz etki edebileceği belirtilmiştir. Bununla birlikte yedek parç a pazarı açısından rekabet üzer indeki ilgili olumsuz etkinin, otomobil nakliyesinde olduğu kadar belirgin bir sonuç doğurmayacağı da vurgulanmıştır.

(167) (…..) tarafından, özellikle parça satışı bakımından önemli bir etkinin olmayacağı belirtilmiştir.

(168) (…..) tarafından, yetkili servislerde eş değer kalitede parça kullanımının sınırlı olduğu, eş değer kalitede yedek parçaların esas olarak özel servisler tarafından kullanıldığı, bu nedenle işlemin eş değer kalitede yedek parça pazarı bakımından etkisine dair bir öngörülerinin bulunmadığı ifade e dilmiştir.

(169) (…..) tarafından, STELLANTIS’in ve TOFAŞ’ın eş değer ve orijinal parçalarla pazarda hâlihazırda aktif olduğu, STELLANTIS’in Eurorepar, TOFAŞ’ın da Opar ve Maretti markaları ile pazara farklı marka araçlarla uyumlu eş değer parçalar sunduğu, yedek parça pazarının çok oyunculu bir yapıya sahip olduğu, işlem sonucunda pazarın yapısı üzerinde önemli bir olumsuz etkinin doğmayacağı belirtilmiştir.

(170) (…..) tarafından, söz konusu işlem sonucunda TOFAŞ’ın bünyesine kazandıracağı markalar ile elde edeceği p azar gücü nedeniyle yedek parça tedarik pazarında önemli bir alım gücünün oluşabileceği, bu doğrultuda yedek parça üretimi ve dağıtımı yapan teşebbüslerin üretim kapasitesinin önemli bir kısmını TOFAŞ’a ayırma veya TOFAŞ’ı önceliklendirme motivasyonuna sahip olabileceği ve bu durumun ise fiili münhasırlığa yol açabileceği, bunun sonucu olarak yedek parça dağıtımı yapan diğer oyuncuların, tedarikçilere/sağlayıcılara erişimini zorlaştırabileceği belirtilmiştir. Öte yandan alım gücünün, pazardaki diğer oyuncul ara kıyasla önemli bir maliyet avantajı yaratabileceği, yoğunlaşma sonucunda yedek parça dağıtım pazarında önemli bir paya sahip olması öngörülen teşebbüs üzerinde diğer markaların rekabetçi baskısının azalmasının, nihai tüketici fiyatlarına olumsuz yönde ya nsıyabileceği dile getirilmiştir.

(171) (…..) tarafından, planlanan işlemin yalnızca binek ve hafif ticari araçların satışı pazarında değil aynı zamanda yedek parça pazarı üzerinde de etki doğuracağı, Opar, Eurorepar ve Distrigo markalarıyla TOFAŞ ve STELLANTI S bünyesinde satılan araçların orijinal yedek parçaları ve ikinci kalite ürünlerinin yanı sıra diğer otomotiv markalarının eş değer kalitede yedek parçalarının da aynı şebeke üzerinden satışa sunulabileceği, hâlihazırda orijinal yedek parça ürünlerinin kullanıldığı araç park oranının %30’un üzerinde olduğu, işlem sonrasında TOFAŞ’ın Opar, Eurorepar ve Distrigo markalarıyla birlikte bir yedek parça toptancısının ihtiyacının %50’sinden fazlasını tedarik edebilecek duruma geleceği, bu orana KOÇ HOLDİNG bünyesinde yer alan yedek parça satışları da dâhil edildiğinde; söz konusu yapının yedek parça satışı pazarındaki payının %50’den fazla olacağı, TOFAŞ’ın, bağımsız yenileme pazarına yönelik ticari faaliyetlerinde kendi ürünlerini kayırıcı davranışlarda

bulunabileceği, bu durumun ise diğer markaların aleyhine olacak şekilde piyasadaki rekabeti kısıtlayabileceği değerlendirmelerinde bulunulmuştur.

(172) (…..) tarafından, planlanan işlemin hem binek otomobil hem hafif ticari araç yedek parça pazarında doğrudan müşteri hizmetlerine bir etkisi olmayacağı, bununla birlikte planlanan işlem sonrası birleşik teşebbüsün yedek parça pazarında sahip olacağı alıcı gücünün, yedek parça pazarındaki fiyat rekabetini etkileyebileceği belirtilmiştir.

(173) (…..) tarafından, işlem sonr asında, her üç araçtan birinin TOFAŞ’ın yetkili servislerine gireceği ve her üç yedek parçadan birinin aynı sağlayıcı tarafından satılacağı, sıfır araçların satışı bakımından garanti koşulları, yetkili servislerde bakım onarım hizmeti alma gibi kriterlerin in önem kazandığı, işlem sonrasında TOFAŞ ve STELLANTIS bünyesindeki Eurorepar, Distrigo ve Opar yedek parça markalarının fiyat pozisyonlarının/kârlılık stratejilerinin nihai olarak tek elden yönetileceği, bu nedenle planlanan işlemin, yedek parça fiyatlarını rekabete aykırı şekilde manipülasyona açık hale getireceği, işlem sonrasında birleşik teşebbüsün hâkim duruma geleceği ve bu doğrultuda yedek parça pazarında kârlılık politikalarının dönemsel olarak değiştirilmesi nin ve tüketicilere rekabetçi fiyatlarl a yedek parça ve satış sonrası hizmet sunulmasının zorlaşabileceği belirtilmiştir.

(174) (…..) tarafından, eş değer yedek parça pazarında çok sayıda oyuncu olduğu, pazarın dinamik ve rekabetçi yapıda olduğu, piyasanın doğal akışında yedek parça pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin birbirleri ile etkin bir şekilde rekabet etmekte olduğu, öte yandan işlem sonrasında birleşik teşebbüsün elde etmesi öngörülen yüksek pazar payı ve pazar gücü neticesinde yedek parça pazarında da rekabete aykırı uygulamalarl a karşılaşılması riskinin ihtimal dâhilinde olduğu, (…..) marka araçlar açısından garanti süresinin bitimi olan üç yılı takiben rekabetçi endişe ortaya çıkabileceği belirtilmiştir.

(175) (…..) tarafından, işlem sonrasında yedek parça pazarınd a olumsuz bir etki o luşmasının beklenmediği beyan edilmiştir.

(176) (…..) tarafından, ilgili markaların yedek parça ve teknik bileşenlerinin sadece o marka araçlara uygun olması ve buna göre üretim inin ve tedarikinin yapılması nedenleriyle rakip teşebbüsler bakımından olumsuz bir e tki yaratmayacağı ifade edilmiştir.

(177) (…..) ve (…..) tarafından, planlanan işleme ilişkin bir çalışmalarının olmadığı; (…..) tarafından planlanan işleme ilişkin görüşlerinin bulunmadığı belirtilmiştir.

i) İşlemin Filo Kiralama Pazarını Olumsuz Etkileyeceğine İlişkin Görüş

(178) Bildirime konu işleme ilişkin olarak Kurum a i ntikal eden itiraz başvurusunda, planlanan işlemin binek otomobil ler pazarında, hafif ticari araçlar pazarında ve filo kiralama pazarında etkin rekabeti önemli ölçüde kısıtlayacağı ileri sürülmüştü r.

(179) Bu kapsamda itiraz başvurusunda; devre konu STELLANTIS TR’nin Türkiye’de dağıtımını yaptığı binek otomobil ve hafif ticari araç markaları arasında Citroën, Opel, Peugeot gibi marka bilinirliği yüksek orta sınıf araç markalarının yer aldığı, devralan TOFAŞ’ın ise Fiat markalı araçların dağıtımını yaptığı; işlemin gerçekleşmesi durumunda binek otomobil ve hafif ticari araç pazarlarında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında önemli bir yoğunlaşma meydana geleceği ifade edilmiştir. İlaveten işlem in dikey etkilerinin de olacağı, TOFAŞ’ın ortak kontrolün ü haiz olan KOÇ HOLDİNG bünyesinde yer alan OTOKOÇ’un araç kiralama pazarında Avis, Avis Filo, Budget ve Zipcar markalarıyla faaliyet gösterdiği, bu doğrultuda Avis’in kendisi gibi Koç Grubu bünyesinde yer alan Ford ve Fiat markalı araçlar için oldukça a vantajlı kira

bedelleri sunduğu, bu durumun sebebinin Avis’in Koç Grubu bünyesinde yer alan araç markalarında daha avantajlı iskonto ve vade şartları alabilmesi olduğunun düşünüldüğü, itiraz başvurusunda bulun an teşebbüsün, Fiat ve Ford markalı araçlar bakımından Avis ile etkin şekilde rekabet edemediği belirtilmiştir.

(180) İtiraz başvurusunda bulunan teşebbüs tarafından; filo kiralama şirketlerinin, gerçek kişilere ve işletmelere, ihtiyaçları doğrultusunda belirli bir süre boyunca bir dizi aracı kiraya verdikleri; bu kapsamda filo kiralama şirketlerinin, genellikle bayiler aracılığıyla farklı araç markalarından araçları satın alıp akabinde bu araçları belirli bir fiyat karşılığında ve belli bir süre ile müşterilerin e kiraladıkları; filo kiralama şirketlerinin, aracı satın aldıkları fiyat, aracın ikinci el değeri, operasyonel giderleri, faiz giderleri vb. maliyetleri dikkate alarak bir araç kira bedeli belirledikleri; kiraya verilen araçlar birbirine çok yakın özellik lere sahip olduğundan, müşteriler tarafından araç tercihi yapılırken en çok dikkate alınan kriterin kira bedeli olduğu; bu sebeple araç kira bedelinin, filo kiralama şirketlerinin etkin şekilde rekabet edebilmesi için oldukça önem arz ettiği ve aracı satın alma fiyatının ve vadesinin filo kiralama şirketleri arasındaki rekabetin en önemli dinamiklerinden biri olduğu vurgulanmıştır.

(181) Başvuru çerçevesinde; i şlemin gerçekleşmesi halinde, STELLANTIS TR bünyesinde yer alan araç markaları için de aynı avantajların Avis’e sağlanması ve hem kendisinin hem de diğer filo kiralama şirketlerinin bu araçlar bakımından da dezavantajlı bir konuma düşmesi konusunda endişe duyulduğu, Fiat ve Ford markaları ile Stellantis Grubu markalarının birlikte hem binek otomobil hem de h afif ticari araçlar bakımından pazarın önemli bir bölümünü kapsadığı ifade edilmiştir. Bu çerçevede, tüm filo kiralama şirketlerindeki araç parkı marka dağılımına ilişkin sunulan tabloya aşağıda yer verilmektedir:

Tablo 6: 2021 – 2023 Döneminde Tüm Filo Kiralama Şirketlerindeki Araç Parkı Marka Dağılımı

Marka 2021 2022 2023

Fiat 14,9 15 17,1

Kaynak: Tüm Oto Kiralama Kuruluşları Derneği, Operasyonel Kiralama Sektörü Yıllık Raporu

(182) İtiraz başvurusunda ek olarak, KOÇ HOLDİNG ve STELLANTIS TR bünyesindeki araçların, filo kiralama şirketleri açısından oldukça önemli bir girdi niteliğinde olduğu; işlem sonrasında filo kiralama pazarında en sıklıkla tercih edilen araçların Avis’e çok daha fazla sayıda otomobil ve hafi f ticari araç için daha avantajlı fiyat ve vade koşullarıyla sağlanması halinde, filo kiralama şirketleri için bir girdi kısıtlaması oluşacağı ve paza r kapama etkilerine yol açacağı, Avis’in yukarıda yer verilen tablodaki markalar bakımından oldukça çeşitl i segmentteki ve modellerdeki araçları rakiplerinden daha avantajlı fiyat ve vade koşullarıyla satın alabileceği ve filo şirketlerinin mevcut durumdan daha dezavantajlı konuma geleceği öne sürülmektedir. G.5.2.3. İşlemin Binek Otomobillerin Üretimi ve Satışı Pazarına Etkileri

(183) Ön i nceleme aşamasında, işlem sonrasında oluşabilecek etkiler değerlendirilirken, ilgili ürün pazarlarının segment bazında daha detaylı incelenmesi gerektiği değerlendirilmiştir. [91] Bu çerçevede, ilerleyen bölümlerde segment bazında detaylı

[91] İşlemin nihai incelemeye alınmasına dayanak teşkil eden hususlardan biri ilgili ürün pazarlarının segment bazında daha detaylı incelenmesine duyulan gereksinimdir.

değerlendirme yapılacak olmakla birlikte, genel bir çerçeve çizebilmek adına pazardaki teşebbüslerin binek otomobiller pazarında son beş yıldaki pazar payları incelenmiştir.

(184) Aşağıdaki Tablo 7’de detayları yer aldığı üzere; binek otomobil ler pazarında 2019 - 2023 döneminde MAİS (Renault ve Dacia) %20,95 - %16,41 arasında seyreden pazar payıyla pazarın lideri (2023 hariç) konumundadır. Yine aşağıdaki tablodan, TOFAŞ’ın %16,97 - %13,6 aralığında seyreden pazar payıyla pazarın ikinci büyük oyuncusu olduğu, STELLANTIS TR’nin %17,42 - %12,61 aralığında seyreden pazar payıyla pazarın üçüncü büyük oyuncusu (2023 yılında birinci) olduğu ve bunları %14,4 - %12,02 aralığındaki pazar payıyla DOĞUŞ’un (VW, Audi, Bentley, Cupra, Lamborghini, Seat ve Porsche) izlediği görülmektedir. Ek olarak ilgili pazarda çok sayıda teşebbüsün ve bilinen markanın bulunduğu, genel olarak 2023 yılında önceki yıla kıyasla paylarının düşme eğilimi (STELLANTIS TR ve FORD OTOSAN hariç) gösterdiği anlaşılmakta, bunun sebebinin ise aralarında TOGG ve TESLA’nın da bulunduğu markaların pazara girmesi ve elektrikli araç kullanımının yaygınlaşması olduğu değerlendirilmektedir. Tablo 7 incelendiğinde, STELLANTIS TR’nin ve TOFAŞ’ın paylarının toplamının 2019 yılında %27,98, 2020 yılında %30,76, 2021 yılında %26,63, 2022 yılında %30,04 ve 2023 yılında %30,96 olduğu görülmektedir.

Tablo 7: Türkiye’de Binek Otomobillerin Satışı Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin 2019 - 2023 Dönemi Pazar Payları (Toplam

Satış Miktarı Bakımından, %)

2019 2020 2021 2022 2023

Teşebbüs Satış Pazar Satış Pazar Satış Pazar Satış Pazar Satış Pazar

Miktarı Payı (%) Miktarı Payı (%) Miktarı Payı (%) Miktarı Payı (%) Miktarı Payı (%)

CHERY [95] 0 0 0 0 0 0 0 0 40.590 4,19

TOGG [101] 0 0 0 0 0 0 0 0 19.583 2,02 TESLA [102] 0 0 0 0 0 0 0 0 12.150 1,25 VOLVO 4.155 1,07 8.200 1,34 8.000 1,42 8.228 1,38 11.646 1,2

[92] MAİS; Renault ve Dacia markalı araçların distribütörlüğünü yapmaktadır.

[93] DOĞUŞ; Volkswagen, Audi, Bentley, Cupra, Lamborghini, Seat ve Porsche markalı araçların distribütörlüğünü yapmaktadır.

[94] TOYOTA, Toyota ve Lexus markalı araçların distribütörlüğünü yapmaktadır.

[95] CHERY, 2023 yılının başında Türkiye pazarında giriş yapmıştı r.

[96] YÜCE AUTO; Skoda markalı araçların distribütörlüğünü yapmaktadır.

[97] BORUSAN; BMW, Jaguar, Land Rover ve Mini markalı araçların distribütörlüğünü yapmaktadır.

[98] MERCEDES; Mercedes ve Smart markalı araçların distribütörlüğünü yapmaktadır.

[99] ÇELİK; Kia markalı araçların distribütörlüğünü yapmaktadır.

[100] DOĞAN OTOMOTİV; MG ve Suzuki markalı araçların distribütörlüğünü yapmaktadır.

[101] TOGG markalı tam elektrikli araçların üretimini ve dağıtımını gerçekleştirmektedir, 2023 yılında satış yapmaya başlamıştır.

[102] Tesla Inc, Tesla markalı tam elektrikli araçların satışını gerçekleştirmektedir, 2023 yılında Türkiye pazarında giriş yapmıştır.

2019 2020 2021 2022 2023

Teşebbüs Satış Pazar Satış Pazar Satış Pazar Satış Pazar Satış Pazar

Miktarı Payı (%) Miktarı Payı (%) Miktarı Payı (%) Miktarı Payı (%) Miktarı Payı (%)

TOPLAM 387.256 99,98 610.109 100 561.853 100 592.660 99,87 967.341 99,85 STELLANTIS TR + TOFAŞ 108.379 27,98 187.713 30,76 149.663 26,63 178.061 30,04 299.579 30,96 Kaynak: ODMD’nin internet sitesinde yer alan veriler kullanılarak dosya kapsamında yapılan hesaplamalar.

[103] Ulubaşlar Holding bünyesinde yer alan Ulu Motor; Skywell, Proton ve Leapmotor markalarının ana distribütörüdür.

[104] ŞAHSUVAROĞLU; SsangYong, DFSK ve Seres markalı araçların distribütörlüğünü yapmaktadır.

[105] Baytur Motorlu Vasıtalar Tic. AŞ, Subaru markalı araçların distribütörlüğünü yapmaktadır.

[106] TEMSA, Mitsubishi markalı araçların distribütörlüğünü yapmaktadır.

[107] Mazda Motor Logistics Europe NV, Türkiye'deki Mazda satış ağını belirsiz bir süre durdurma kararı almıştır.

[108] D ve D Motorlu Araçlar AŞ, Hongqi ve Aston Martin markalı araçların distribütörlüğünü yapmaktadır.

(185) 2017-2019 döneminde (FCA/PSA birleşmesi henüz gerçekleşmemiş iken) binek otomobillerin üretimi ve satışı pazarına ilişkin pazar paylarına ise aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Tablo 8: Türkiye’de Binek Otomobillerin Satışı Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin 2017 - 2019 Dönemi Pazar Payları (Toplam Satış Miktarı Bakımından, %)

Teşebbüs 2017 2018 2019

FCA (TOFAŞ) 8,57 9,10 15,79

Kaynak: ODMD verileri kullanılarak dosya kapsamında hazırlanmıştır.

(186) 2017’den günümüze dek işlem taraflarının binek otomobillerin üretimi ve satışı pazarında ayrı ayrı ve toplam pazar paylarının izlediği sey ir ise aşağıdaki grafikten daha net izlenebilmektedir.

Grafik 4: FCA (TOFAŞ) ve PSA’nın (STELLANTIS TR) 2017-2023 Dönemi Binek Otomobillerin Üretimi ve Satışı Pazarında Pazar Payı Değişim Grafiği (Toplam Satış Miktarı Bakımından, %)

35

30

25

20

15

PAZAR PAYLARI

10

5

0

2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023

YILLAR

FCA (TOFAŞ) PSA (STELLANTIS TR) FCA+PSA

Kaynak: Tablo 7 ve 8 çerçevesinde dosya kapsamında hazırlanmıştır.

(187) Grafik incelendiğinde FCA/PSA birleşmesinin gerçekleştiği 2020 yılına dek TOFAŞ’ın ve STELLANTIS TR’nin pazar paylarının genel olarak birbirlerine yakın bir seyir izlediği; 2020 yılı itibarıyla teşebbüslerin toplam pazar payının %30 seviyesine yükseldiği, bununla birlikte pandeminin ve küresel çip krizinin etkisini gösterdiği 2021 yılında %25 bandına gerilediği anlaşılmaktadır. 2022 yılında STELLANTIS TR’nin bir önceki yıla göre pazar payını artırdığı, TOFAŞ’ın pazar payının bu dönemde sabit bir seyir izlediği, 2022 yılından itibaren STELLANTIS TR’nin pazar payında düşüş yaşandığı, öte yandan TOFAŞ’ın pazar payını artırdığı görülmektedir.

(188) Teşebbüslerin pazar paylarına ilişkin incelemenin detaylandırılması adına, yukarıda yıllık bazda verilen pazar paylarına ek olarak işlem taraflarının dağıtımını üstlendiği markaların 2023 yılı bakımından ay bazında pazar paylarına aşağıda yer verilmektedir.

Kaynak: ODMD verileri kullanılarak dosya kapsamında hazırlanmıştır.

(189) Tablo incelendiğinde; TOFAŞ’ın dağıtımını gerçekleştirdiği markalardan Alfa Romeo ile Jeep’in pazar paylarının tüm aylar itibarıyla %1’in altında kaldığı ve TOFAŞ’ın binek otomobil ler pazarında 2023 yılında sahip olduğu pazar payının neredeyse tamamını Fiat markası aracılığıyla elde ettiği; teşebbüsün en yüksek pazar payını %36,89 ile Şubat ayında, en düşük pazar payını ise %5, 68 ile Ağustos ayında elde ettiği anlaşılmaktadır. STELLANTIS TR’nin distribütörlüğünü yaptığı markalardan DS’in pazar payının ilgili ayların tümünde %1’in altında yer aldığı ve teşebbüsün ilgili dönemdeki pazar payının esasen Citroën, Opel ve Peugeot markalarından kaynaklandığı, teşebbüsün en yüksek pazar payını %30,66 ile Şubat ayında, en düşük pazar payını ise %12,40 ile Ocak ayında elde ettiği anlaşılmaktadır. Son olarak, iki teşebbüsün toplam pazar payının Şubat ve Mayıs ayları itibarıyla kayda değer bir artış gösterdiği, öte yandan Haziran ayı itibarıyla pazar paylarının azalış trendine girerek Ağustos ayında %21,07 ile 12 ayın en düşük seviyesine gerilediği, her ne kadar Eylül ayında toplam pazar payında bir artış yaşansa da takip eden aylarda pazar payının yeniden azalmaya başladığı ve yıl sonunda %24,22 seviyesinde gerçekleştiği gözlemlenmektedir.

(190) Piyasa dinamiklerinin anlaşılabilmesi bakımından binek otomobillerin üretimi ve satışı pazarındaki yoğunlaşmaya değinilmesi önem arz etmektedir. Yatay Kılavuz’un 15. paragrafında; “Bir pazardaki yoğunlaşma seviyeleri, pazarın rekabetçi yapısı hakkında faydalı bilgiler sunar. Yoğunlaşma seviyelerini ölçmek için, yoğunlaşma oranı (CR4, CR5 vb.), Herfindahl Hirschman Endeksi (HHI) veya diğer ölçütler kullanılabilir.” açıklaması yer almaktadır. Bu bağlamda, köklü küresel oyuncuların faaliyette bulunduğu otomotiv pazarında HHI endeksi, bildirime konu işlemin değerlendirilmesi açısından yerinde bir göstergedir. Aşağıdaki tabloda binek otomobillerin üretimi ve satışı pazarında HHI endeksine dayalı yoğunlaşma oranları yer almaktadır.

Tablo 10: Binek Otomobillerde Toplam Satış Adedi Bakımından 2020-2023 Dönemi HHI Değerleri

2019 2020 2021 2022 2023

HHI

Satış Adedi Satış Adedi Satış Adedi Satış Adedi Satış Adedi

Kaynak: Dosya kapsamında yapılan hesaplamalar.

(191) Yatay Kılavuz’da “Birleşme sonrası pazardaki HHI endeksi 1.000 ile 2.000 arasında olan ve işlem neticesinde HHI endeksindeki değişim 250’nin altında kalan ya da birleşme sonrası pazardaki HHI endeksi 2.000’nin üzerinde olan ancak işlem neticesinde HHI endeksindeki değişimi 150’nin altında kalan işlemlerde de aşağıdaki istisnalar hariç olmak üzere rekabetçi kaygılar oluşması ihtimali düşüktür” ifadesine yer verilmektedir. Tablo 10’d a yer alan veriler incelendiğinde, 2022 yılında işlem sonrasında HHI endeksinin 1.653 olduğu, işlem öncesi ve sonrası endeks değerindeki değişimin 443 olarak hesaplandığı; 2023 yılında ise işlem sonrası endeks değerinin 1.506 olduğu ve endeksteki değişimin 472 olarak hesaplandığı görülmektedir. Bu kapsamda HHI değerleri Yatay Kılavuz’un ilgili bölümü çerçevesinde değerlendirildiğinde rekabetçi endişelerin varlığından bahsetmek mümkündür. Şöyle ki, işlem öncesi ve işlem sonrası endeks değerleri her ne kadar Yatay Kılavuz’da bahsedildiği gibi 1.000 ile 2.000 arasında bir değer alsa da endeksteki değişim anılan K ılavuz’da dikkate alınması gerektiği belirtilen eşik olan 250’nin üzerindedir. Bu çerçevede, işleme ilişkin inceleme binek otomobillerin üretimi ve satışı pazarı özelinde tek taraflı etkiler bakımından derinleştirilmiştir.

(192) Bu çerçevede, binek otomobillerin üretimi ve satışı pazarı kapsamında işlem, tarafların ilgili pazarda faaliyet gösterdiği segmentler bakımından incelenmiştir. Dosya kapsamındaki bilgiler çerçevesinde, TOFAŞ’ın ve STELLANTIS TR’nin faaliyetlerinin kesiştiği segmentlerin; B, C ve D segmentleri olduğu anlaşılmaktadır. Taraflar, ODMD'nin artık J (SUV) segmenti için ayrı bir veri toplamadığını, bu çerçevede tarafların SUV tipi araçların satışlarını boyutlarına göre sınıflandırarak ilgili binek otomobil segmenti kapsamına dâhil ettiği ni, ayrıca ODMD’nin 2020 yılı itibarıyla M segmenti binek otomobilleri hafif ticari araç olarak kabul etmesinden ötürü M segmenti araç satışlarının da hafif ticari araçlar kapsamında gösterildiğini ifade etmişlerdir. Bu noktada belirtmek gerekir ki; ODMD verilerinde “SUV” ifadesi ayrı bir segmenti belirtmeyip aracın gövde tipine ilişkin bir kategoriyi anlatmaktadır. B ildirim konusu işlemi bir bakıma önceleyen işlem olan FCA/PSA birleşmesine ilişkin kararda, “J (SUV)” şeklinde ayrı bir segment yer almakla birlikte, ODMD verilerinde “J” ismiyle bir segmentin ayrıca bulunmadığı, “SUV” kategorisinin ise tıpkı “hatchback” ve “sedan” gibi bir gövde tipi olarak kabul edildiği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla inceleme kapsamında “J (SUV)” şeklinde ayrı bir segment tanımı yapılmamış olup bunun yerine tarafların faaliyetlerinin kesiştiği B ve C segmentleri bakımından B - SUV ve C - SUV kırılımları ayrıca değerlendirilmiştir. Bu çerçevede, bahse konu değerlendirmelerin yer aldığı bölümlerde “B - SUV segmenti” ve “C - SUV segmenti” ifadeleri kullanılmış olup söz konusu ifadeler ile B ve C segmentinde yer alan SUV gövde tipli araçlar kastedilmektedir.

(193) Dosya kapsamında elde edilen bilgi ve belgeler neticesinde, işlem bakımından tarafların faaliyetlerinin kesiştiği segmentler, pazar payları, rakiplerin konumu ve satış adetleri gibi değişkenler göz önünde bulundurulduğunda rekabetçi endişelerin B segmenti ve C segmenti ile bu segmentlerin SUV gövde tipi kırılımı üzerinde yoğunlaştığı değerlendirilmektedir. Bu nedenle bildirime konu işlem; B, B - SUV, C, C - SUV segmentleri özelinde detaylıca incelenmiştir. Binek otomobiller bakımından söz konusu segmentler özelinde değerlendirmeye geçmeden önce, sonraki bölümlerde yapılacak değerlendirmeler açısından aydınlatıcı olması amacıyla genel olarak segmentlerin birbirleri üzerinde ne ölçüde rekabetçi baskı oluşturduklarına ilişkin açıklamalara yer verilmektedir.

G.5.2.3.1. Segmentler Arası Rekabet Baskısı

(194) Bildirilen işlemin gerçekleşmesi halinde, birleşik teşebbüsün, rakipleri tarafından ne düzeyde rekabetçi baskıya maruz kalacağının, dolayısıyla pazarda ortaya çıkacak yeni durumda etkin rekabetin önemli ölçüde azalıp azalmayacağının açık bir biçimde ortaya konulması adına, ilgili pazarda segmentler arasındaki rekabet baskısı incelenmiştir. Bu kapsamda, sektörde faaliyet gösteren teşebbüslerin binek otomobillerin üretimi ve satışı pazarında segmentler arası rekabetçi baskının ne seviyede olduğuna yönelik görüş leri incelendiğinde, segment ayrımının; fiyat aralıkları, ürün çeşitliliği ve tüketici ihtiyaçları da göz önüne alınmakla birlikte en temelde araç boyutu baz alınarak yapıldığı anlaşılmaktadır. Teşebbüsler in cevabi yazılarında; her segmentin aslında belirli tüketici tercihlerin i haiz bir müşteri kitlesine hitap ettiği, öte yandan segmentler arasında katı sınırların bulunmadığı, segmentlerin konumlandığı fiyat aralıkları ve değişken ekonomik koşullar gibi unsurlara göre segmentler arası geçişlerin bilhassa talep ikamesi bakımından mümkün olduğu belirtilmiştir. Binek otomobiller açısından genellikle, bir segmentin kendisinden bir alt veya bir üst basamakta yer alan segment tarafından ikame edilebilir olduğu, örneğin C segment bir aracın özellikle B ve D segmentinden rekabetçi baskıya maruz kaldığı bildirilmiştir. Öte yandan, çoğu teşebbüs tarafından SUV gövde tipinin son yıllarda büyüme eğiliminde olduğu, diğer

segmentler üzerinde rekabet baskısı oluşturabildiği, örneğin C veya B segmentindeki araçların sırasıyla C - SUV ve B - SUV araçlar tarafından ikame edilebileceği belirtilmiştir.

(195) (…..) tarafından, araçların segment bazında ayrıştırılmasının müşterilerin aynı grupta yer alan otomobilleri satın alarak benzer ihtiyaçlarını karşıladıkları varsayımı ile talep ikamesine dayandığı, farklı kullanım tipi ni ve ihtiyaçları destekleyecek şekilde donanım ve boyut olarak ürün farklılaşmaları ve alt kırılımları, müşteri tercihleri ve yönelimleri baz alınarak oluşturulduğu dile getirilmiştir. Bununla birlikte pazarda sunulan ürün çeşitliliği, konumlandırma ve vergilendirme sistemleri paralelinde bu alt kırılımlar arasında talep ikamesinin olabileceği belirtilmiştir. Arz ikamesi noktasında ise boyutsal farklılıkları olan modeller arasında ikame edilebilirlik düşük iken benzer boyutlardaki araçlarda, örnek olarak C segment bir aracın alt yapısı temel alınarak üst yapıda yapılacak tasarımsal değişiklikler ile C - MAV / C - SUV modellere geçiş imkânı bulunduğu; bu geçiş in birtakım testler yapılmasını, takım - kalıp çalışmalarını, üretim hattı güncellemelerini gerektirse de anılan geçiş işleminin sıfırdan bir model yaratmaktan daha kısa süreceği ifade edilmiştir. Ayrıca, segmentlerin kendi içerisindeki minimum - maksimum fiyat aralıkları göz önünde bulundurulduğunda müşterilerin satın alımlarında farklı segmentleri tercih edebileceği; örneğin, yakın fiyat seviyesindeki B segment üst donanım bir modelin, giriş seviyesi C segment bir arac a veya B - SUV bir arac a alternatif olarak görülebileceği beyan edilmiştir. Son olarak, sektörü geniş çapta etkileyen çip krizinin getirdiği tedarik kısıtlarının ve pandemi döneminin müşteri tercihlerinde segmentler arası geçişkenliği daha da arttığı öne sürülmüştür.

(196) (…..) tarafından, Türkiye’de binek otomobiller için uygulanan segmentasyon şartlarının uluslararası düzeyde de kabul gören standartlara uygun olacak şekilde düzenlendiği ve çok uzun yıllardır uygulanan bu sistemin, amacına yönelik olarak ülkemizde güncelliğini korumaya devam ettiği; segmentler ayrı birer ürün pazarı olarak değerlendirildiğinde ise günümüzde müşterilerin satın alma kararı esnasında eski ye nazaran segmentler arasında çok daha kolay geçiş yapabildiğinin gözlemlendiği belirtilmiştir. Bu açıklamalara örnek olarak; bir müşterinin B segment bir araç almayı düşünürken C segmenti için de araştırmalar yapabildiği, pazarın segmentler arası daha dinamik bir forma büründüğü belirtilmiştir. Ek olarak; 2023 yılı içerisinde toplam binek otomobil ler pazarı bir önceki yıla göre %63 büyüme kaydederken, B ve C Sedan pazarının payının %29’dan %23’e düştüğü, buna karşılık B- SUV ve C- SUV pazar payının ise %37’den %44’e yükseldiği belirtilmiş, söz konusu gelişmeler göz önüne alındığında, arz ve talep uyuşmazlıkları yaşanan durumlarda tüketicinin tercihlerinin değişkenlik gösterebileceği ifade edilmiştir.

(197) Binek otomobillerin segment ve gövde tipi bazında paza r daki dağılımına aşağıdaki tablolarda yer verilmektedir. [109]

[109] ODMD segmentasyonunda J (SUV) ayrı bir segment olarak yer almamakta, bunun yerine örneğin; B segmentinin içerisinde B- SUV verileri, C segmentinin içerisinde C- SUV verileri de yer almaktadır.

Tablo 11: ODMD Segmentasyonuna Dayalı Segmentlerin Toplam Binek Otomobillerin Üretimi ve Satışı Pazarındaki Dağılımı (Satış Adedi Bakımından, %)

2019 2020 2021 2022 2023

Segment Pazar Pazar Pazar Pazar Pazar

Satış Satış Satış Satış Satış

Payı Payı Payı Payı Payı

Adedi Adedi Adedi Adedi Adedi

(%) (%) (%) (%) (%)

Kaynak: ODMD Yıllık Pazar Değerlendirme Raporları. [110]

Tablo 12: ODMD Segmentasyonuna Dayalı Gövde Tiplerinin Toplam Binek Otomobillerin Üretimi ve Satışı Pazarındaki Dağılımı (Satış Adedi Bakımından, %) [111]

2019 2020 2021 2022 2023

Gövde Pazar Pazar Pazar Pazar Pazar

tipi Satış Satış Satış Satış Satış

Payı Payı Payı Payı Payı

Adedi Adedi Adedi Adedi Adedi

(%) (%) (%) (%) (%)

Kaynak: ODMD Yıllık Pazar Değerlendirme Raporları. [113]

(198) Tablo 1 1 incelendiğinde; A, E ve F segmentlerinin pazardan aldıkları payın tüm yıllar

itibarıyla oldukça düşük olduğu ve pazar payı bu üç segmentin pazar payları

toplamından daha fazla olmakla birlikte yine de son dört yıl bakımından %10’un altında

seyreden D segmentinin en küçük dördüncü segment olduğu görülmektedir. Beş yıl

boyunca pazarda en yüksek ikinci payı B segmentinin aldığı, C segmentinin ise

%50’den fazla pazar payı ile binek otomobil ler pazarında segment bazında lider

konumda bulunduğu anlaşılmaktadır. 2023 yılı itibarıyla A ve F segmentlerinin pazar

paylarının bir önceki yıla kıyasla artış gösterdiği, D ve E segmentinin pazar paylarının

ise azaldığı görülmektedir. İlaveten, B segmentinin pazar payının 2022’de %36,4 iken

2023’te %32’ye gerilediği, C segmentinin ise 2022’de %51,1 olan pazar payını 2023’te

%56,1’e yükselttiği gözlemlenmektedir.

(199) Tabl o 12’d e yer alan verilerde; pazarda SD, HB ve SUV olmak üzere üç ana gövde

tipinin bulunduğu, bunlar arasında ise ağırlığı SUV araçların oluşturduğu

[110] https://www.odmd.org.tr/web_2837_1/neuralnetwork.aspx?type=35 Erişim Tarihi: 06.03.2024

[111] SD: Sedan, HB: Hatcback, SW: Station Wagon, MPV: Multi Purpose Vehicle (Çok Amaçlı Araçlar),

CDV: Car Derived Van (Binek Tipli Küçük Vanlar), SUV: Sport Utility Vehicle (Arazi Araçlar ı)

[112] MPV ve CDV gövde tip leri, ODMD Yıllık Pazar Değerlendirme Raporlarında her ne kadar binek

otomob iller pazarında gösterilmiş olsa da mevcut dosya kapsamında hafif ticari araçların üretim ve satışı

pazarında ele alınmaktadır.

[113] https://www.odmd.org.tr/web_2837_1/neuralnetwork.aspx?type=35 Erişim Tarihi: 06.03.2024

anlaşılmaktadır. SD ile HB tipli araçların pazar paylarının genel olarak azaldığı, buna karşın SUV araçların pazar payının her yıl bir önceki yıla göre arttığı görülmektedir. SUV gövde tipinin, 2022 yılı itibarıyla binek otomobil ler pazarında gövde tipi bakımından lider pozisyona geldiği, 2023 yılında ise %51,1 oranındaki pazar payı ile liderliğini koruduğu görülmektedir. Bununla birlikte, SUV gövde tipinde satılan araç miktarı 2023 yılında bir önceki yıla göre iki katına çıkarken aynı döneme ilişkin pazar payı artışının %23’e tekabül ettiği gözlemlenmektedir. [114]

(200) Tablolardaki veriler incelendiğinde, genel olarak 2022 -2023 döneminde binek otomobiller pazarının kayda değer bir büyüme gösterdiği dikkat çekmektedir. Örneğin B segmentinin 2022 yılından 2023 yılına geçerken satış miktarı %43 artış göstermiş fakat aynı dönemde pazar payı %11 azalış göstermiştir. Aynı dönemde C segmenti satış miktarı bakımından %78’lik bir artış yakalarken, pazar payı olarak yalnızca %9 artış göstermiştir. Satış adedinde meydana gelen yüksek artışların pazar paylarına yansımasının düşük olması, 2023 yılı itibarıyla Türkiye’de binek otomobil satışlarında topyekûn bir artış yaşandığının göstergesidir. Binek otomobil ler pazarında yakalanan bu ivmede; pandemi nedeniyle sekteye uğrayan tedarik zincirinde iyileşme süreci ne girilmesi ve küresel çip krizi sonucu görülen etkilerin zayıflamasıyla otomotiv arzı üzerinde yaşanan baskının hafiflemesi gibi etkenler rol almaktadır.

G.5.2.3.2. Pazara Giriş/Pazardan Çıkış Yapan Modeller ve Teşebbüslerin Ürünlerini Yeniden Konumlandı rma İmkanları

(201) Dosya kapsamında teşebbüslerden B, B- SUV, C, C- SUV segmentleri bakımından Türkiye’de son dört yılda satışa sunulan modeller e ve bunların satışa sunulma tarihlerine yönelik bilgi talep edilmiştir. Ek olarak, teşebbüslerden önümüzdeki dönemde satışa sunulması planlanan modeller ile satışlarının sonlandırılması planlanan modellere ilişkin bilgi talep edilmiştir. Teşebbüslerin yanıtları çerçevesinde oluşturulan tablolar a aşağıda yer verilmekte olup 2021 yılında taraf olunan Paris İklim Anlaşması gereği ülkemizin emisyon hedefleri doğrultusunda elektrikli araçların yaygınlaştığı 2019-2023 döneminde, binek otomobillerin alt model ve yakıt türü açısından hayli dinamik bir görünüm sergilediği anlaşılmaktadır. Bahsi geçen dinamik yapı gereği tablolardaki veri bütünlüğünün korunması adına, araçlar her bir teşebbüs özelinde ana model bazında gösterilmiştir. Aşağıda ilk olarak, 2024 yılı itibarıyla pazardan tamamen çıkması planlanan modellere ilişkin tabloya yer verilmektedir.

[114] DOĞUŞ tarafından; tüketicilerin tercihlerinin her geçen gün SUV araçlara yöneldiği, üretic ilerin de en çok model yatırımı yaptığı segmentin SUV olduğu, SUV araçların tüketici kitlesinin kolay kolay başka segmentleri tercih etmediği, bir segmentteki SUV modellerin, aynı segmentin SUV olmayan modellerine göre daha fazla bir prestij algısı olduğunun düşünüldüğü belirtilmiştir.

Tablo 13: 2024 Yılı İtibar iyle Pazardan Çıkması Planlanan Modeller (B, B- SUV, C, C- SUV Segmentleri Bakımından)

Segment Distribütör Model Tarih

MINI Cooper SE (Elektrik) 31.01.2024

BORUSAN

BMW [116] 30.06.2024

Volkswagen Tiguan Allspace

C DOĞUŞ 2024 ilk yarı

(Benzin)

FORD OTOSAN (…..) (…..)

HYUNDAI Hyundai Elantra 1.6MPi (Benzin) Temmuz 2024

Egea Hatchback (İçten yanmalı) 2024

TOFAŞ

TOFAŞ Fiat Egea Cross Wagon (İçten

2024

yanmalı)

Kaynak: Distribütörlerin cevabi yazıları.

(202) Yukarıda yer verilen tablo incelendiğinde, 2024 yılı itibarıyla toplamda 44 modelin pazardan çıkmasının planlandığı, söz konusu modellerin ağırlıklı olarak B ve C segmenti araçlar olduğu, B- SUV segmentinde yalnızca bir modelin pazardan çıkışının planlandığı, C- SUV segmenti bakımından dört modelin piyasadan çıkmasının planlandığı gö zlemlenmektedir. Motor tipi göz önüne alındığında, pazardan çıkması planlanan modellerin genellikle içten yanmalı motora sahip araçlar olduğu ve bu araçlar içerisinde ağırlığı benzinli modellerin oluşturduğu, elektrikli araçlar bakımından yalnızca MINI Coo per SE modelinin pazardan çıkmasının planlandığı görülmektedir. Devralan TOFAŞ’a ilişkin verilere bakıldığında; piyasadan çıkarılması planlanan modellerinin B- SUV segmentinde Fiat 500X, C segmentinde Fiat Egea’nın sedan ve hatchback gövde tipleri ve C- SUV segmentinde (…..) ile Fiat Egea Cross Wagon olduğu, söz konusu modellerin tamamının içten yanmalı motora sahip olduğu gözlemlenmektedir. Ayrıca teşebbüs tarafından, (…..) belirtilmiştir. Devre konu STELLANTIS TR’nin pazardan çıkarılması plan lanan tek model inin B segmentinde yer alan Citroën C- Elysee’nin benzinli ve dizel motor tiplerinin olduğu görülmektedir. İlaveten, teşebbüs tarafından, (…..) ifade edilmiştir. Son olarak, BORUSAN’ın distribütörlüğündeki MINI ve BMW markalarının B ve C segmentinde yer alan

[115] Tümü benzinli olmak üzere; “MINI John Cooper Works, MINI Cooper 5 Kapı, MINI Cooper Cabrio, MINI Cooper S Cabrio, MINI John Cooper Works Clubman ALL4, MINI Cooper Clubman, MINI Cooper S Clubman ALL4” modelleri yer almaktadı r.

[116] BMW 116i (Benzin), BMW 116d (Dizel), BMW 118i (Benzin), BMW 118d (Dizel), BMW 120i (Benzin), BMW M135i xDrive (Benzin), BMW 128ti (Benzin), BMW 120d (Dizel), BMW 120d xDrive (Dizel)”

[117] BMW 220i (Benzin), BMW M235i xDrive (Benzin), BMW 220i xDrive (Benzin), BMW 216d (Dizel), BMW 218d (Dizel), BMW 220d (Dizel), BMW 220d xDrive (Dizel), BMW 218i (Benzin)

neredeyse tamamı benzinli çok sayıda modelinin piyasadan çıkmasının planladığı

göze çarpmakta ve benzer şekilde tablodaki veriler ilgili piyasada genel anlamda içten

yanmalı motorların 2024 yılı itibarıyla azalacağı izlenimini vermektedir.

(203) Aşağıdaki tabloda ise teşebbüslerin son beş yıl içinde B, B- SUV, C ve C- SUV

segmentleri özelinde satışa sundukları araç modelleri ne ve ilgili modellerin piyasaya

sürülme tarihlerine yer verilmektedir.

Tablo 14: 2019 - 2023 Döneminde Satışa Sunulan Modeller (B, B- SUV, C, C- SUV Segmentleri

Bakımından)

Segment Distribütör Pazara Giren Model Pazara Giriş Tarihi MINI COOPER CABRIO (Benzin) 04.01.2019

MINI JOHN COOPER WORKS

06.03.2019 (Benzin)

MINI John Cooper Works Cabrio

30.06.2021 (Benzin)

Opel Corsa (Elektrik) 2022

MINI One D Clubman (Dizel), MINI Cooper Clubman (Benzin)

MINI Cooper Cabrio (Benzin), MINI Cooper 3 Kapı (Benzin)

Fiesta Style 5 Kapı 1.1L (Benzin), Fiesta Titanium 5 Kapı 1.0L Ecoboost (Hibrit)

Teşebbüsün cevabi y azısı çerçevesinde, tabloda yer alan STELLANTIS TR’ye ait araçla rın versiyon

bilgisinin bulunmadığı şekliyle yer verilmiştir.

Segment Distribütör Pazara Giren Model Pazara Giriş Tarihi Opel Corsa Makyaj (Benzin, Dizel) Ekim 2023

DOĞAN OTOMOTİV Suzuki Swift (Hibrit) 2020 Suzuki Vitara (Hibrit) 2021 Suzuki S-Cross (Hibrit) 2022 AUDI Q2 35 TFSI 150 hp (Benzin) 16.03.2021

FORD OTOSAN Puma St -Line Gold Edition 1.0L

01.10.2022 EcoBoost (Hibrit)

Puma [123] 26.12.2022 Hyundai KONA OS PE /1. Nesil

Aralık 2020 Makyaj (Benzin ve Dizel)

B- SUV Hyundai KONA OS PE EV / 1. Nesil

Eylül 2021 Makyaj (Elektrik)

HYUNDAI

Hyundai BAYON BC3 CUV / 1. Nesil

Haziran 2021 (Benzin)

Hyundai KONA SX2 / 2. Nesil

Temmuz 2023 (Benzin)

Peugeot 2008 (Elektrik) 2022

Puma Style 1.0L EcoBoost (Benzin), Puma St -Line 1.0L EcoBoost (Hibrit), Puma St -Line 1.0L

EcoBoost (Hibrit), Yeni Ford Puma ST -line 1.0L EcoBoost (Benzin), Yeni Ford Puma Style1.0L

EcoBoost (Benzin)

Puma ST 1.5L 200PS 6S MT (Benzin), Puma ST 1.5L 200PS 6S MT (Benzin)

Segment Distribütör Pazara Giren Model Pazara Giriş Tarihi BMW i3s 120 Ah (Elektrik) 29.07.2020 BMW M235i xDrive Gran Coupé

21.07.2020 (Benzin)

Yeni BMW M2 Coupé (Benzin) 22.08.2023 Yeni BMW M2 CS (Benzin) 7.08.2020 Yeni BMW M240i xDrive Coupé

11.05.2022 (Benzin)

DOĞAN OTOMOTİV MG4 (Elektrik) 20.02.2023 AUDI A3 Sportback 30 TFSI 110 hp

16.02.2021 (Benzin)

AUDI A3 Sportback 35 TFSI 150 hp

16.02.2021 (Benzin)

AUDI S3 Sportback 2.0 TFSI 310 hp

24.02.2022 quattro (Benzin)

AUDI A3 Sedan 30 TFSI 110 hp

16.02.2021

DOĞUŞ (Benzin)

AUDI A3 Sedan 35 TFSI 150 hp

16.02.2021 (Benzin)

AUDI S3 Sedan 2.0 TFSI 310 hp

24.02.2022 quattro (Benzin)

Focus Titanium 4 Kapı (Benzin), Focus Titanium 4 Kapı (Dizel), Focus Trend X 4 Kapı (Dizel), Focus

Trend X 4 Kapı (Benzin), Focus ACTIVE 5K (Hibrit), Focus ACTIVE 5K (Dizel), Focus ST - LINE (Hibrit),

Focus ST - LINE (Dizel), Focus Titanium 5 Kapı (Hibrit), Focus Titanium 5 Kapı (Dizel), Focus Trend X 5

Kapı (Dizel), Focus Trend X 5 Kapı (Benzin), Focus ACTIVE SW (Hibrit), Focus ACTIVE SW (Dizel),

Focus Titanium SW (Hibrit), Focus Titanium SW (Dizel), Focus Trend X SW (Dizel).

Focus ACTIVE STIL 5K (Hibrit), Focus Titanium Stil 5 Kapı (Hibrit), Focus Titanium X 5 Kapı (Hibrit).

Segment Distribütör Pazara Giren Model Pazara Giriş Tarihi Focus ACTIVE X SW (Hibrit) Mart 2023

Hyundai Elantra AD PE / 6. Nesil

Haziran 2019 Makyaj (Benzin)

HYUNDAI Hyundai Elantra CN7 / 7. Nesil Nisan 2021 Hyundai Elantra CN7 PE/ 7. Nesil

Ağustos 2023 Makyaj (Benzin)

MAİS Renault Megane E- Tech (Elektrik) 01.08.2023

MERCEDES A-Serisi Sedan (Benzin, Dizel) Mayıs 2019 Citroën C4 (Elektrik) 2021

Peugeot 308 (Elektrik) 2023

YÜCE AUTO Skoda Octavia 4. Nesil (Benzin, Dizel

Aralık 2020 ve Hibrit)

C- SUV MG ZS EV (Elektrik) 2021

DOĞAN OTOMOTİV MG E-HS (Hibrit) 2021 Yeni MG ZS EV (Elektrik) 20.02.2023 AUDI Q3 35 TFSI 150 hp (Benzin) 01.04.2021

DOĞUŞ AUDI Q3 Sportback 35 TFSI 150 hp

01.04.2021 (Benzin)

Segment Distribütör Pazara Giren Model Pazara Giriş Tarihi AUDI RS Q3 Sportback 2.5 TFSI 400

01.03.2022 hp (Benzin)

Volkswagen TIGUAN ALLSPACE

02.12.2021 (Benzin)

Hyundai Tucson NX4 HEV / 4. Nesil

HYUNDAI Haziran 2022 (Hybrid)

Hyundai IONIQ 5 NE / 1. Nesil

Eylül 2022 (Elektrik)

NISSAN Nissan J12 Qashqai e- POWER

Kasım 2022 (Hibrit)

Citroën C5 Aircross (Hibrit) Eylül 2022 DS 7 Crossback (Hibrit) 2020

Fiat Egea Cross Wagon (İçten

Mart 2022

TOFAŞ Yanmalı, Hibrit)

Alfa Romeo Tonale (Hibrit) Temmuz 2022

XC40 Recharge Plug -in Hybrid T5

26.02.2020 FWD R - Design (Hibrit)

ST -Line SUV 1.5L EcoBlue (Dizel), ST -Line SUV 2.5L (Hibrit), Style SUV 1.5L EcoBlue (Dizel), Style

SUV 1.5L EcoBlue (Dizel), Style SUV 1.5L EcoBoost (Benzin), Titanium SUV 1.5L EcoBlue (Dizel).

St -Line BlackPackage SUV (Benzin), St -Line SUV (Benzin), Style SUV (Benzin), Titanium SUV

(Benzin).

XC40 D3 FWD R - Design (Dizel), XC40 D4 AWD Inscription (Dizel), XC40 D4 AWD Momentum

(Dizel), XC40 D4 AWD R - design (Dizel), XC40 T3 FWD Inscription (Benzin), XC40 T3 FWD Momentum

(Benzin), XC40 T4 AWD Inscription (Benzin), XC40 T4 AWD Momentum (Benzin), XC40 T4 AWD R -

Design (Benzin).

Segment Distribütör Pazara Giren Model Pazara Giriş Tarihi

XC40_536 [129] 28.05.2020

XC40_536 [130] 16.07.2020

XC40 Recharge, Twin motor,

25.11.2021

Ultimate (Elektrik)

XC40 Recharge, Single motor,

11.03.2022

Ultimate (Elektrik)

XC40 T2, Plus, Bright (Benzin) 07.07.2022

XC40 Recharge, T5, Plus, Dark

25.07.2022

(Hibrit)

XC40 Recharge, T5, Plus, Bright

07.09.2022

(Hybrid)

Kaynak: Distribütörlerin cevabi y azıları.

(204) Yukarıda yer verilen tablo incelendiğinde, 2019-2023 yılları arasında pazara çok sayıda farklı modelin giriş yaptığı, söz konusu modellerin ağırlıklı olarak benzinli ve dizel araçlardan oluştuğu, öte yandan bilhassa 2021 yılından itibaren elektrikli ve hibrit araçların da piyasadaki görünürlüğünün arttığı anlaşılmaktadır. Segment bazında pazara en çok modelin C ve C- SUV segmentinde sunulduğu, C- SUV segmentinde 2020 yılı itibarıyla belirgin bir ivmenin yaşandığı, söz konusu gelişmenin, SUV gövde tipinin zaman içerisindeki büyümesini gösterir nitelikte olduğu değerlendirilmektedir. Son olarak, pazara sunulan modellerin çok sayıda farklı versiyonunun bulunabildiği, bahse konu versiyon çeşitliliğinin farklı tüketici kitlelerine hitap edebileceği anlaşılmakta olup bu yönüyle binek otomobiller pazarı ürün çeşitliliğinin fazla olduğu ve ürün farklılaştırmasının görüldüğü bir pazar ol arak değerlendirilmektedir.

(205) Aşağıdaki tabloda 2024 yılı itibarıyla teşebbüslerce Türkiye’de satışa sunulması planlanan modeller ile bunların lansman tarihine ilişkin bilgileri içeren tabloya yer verilmiştir. Tabloda pazara sıfırdan giriş yapacak yeni modellerin yanı sıra hâlihazırda piyasada bulunan modellerin yeni donanım veya yeni kasa ile tekrar piyasaya sürü lmesine ilişkin bilgiler de yer almaktadır.

Tablo 15: 2024 Sonrasında Pazara Yeni Girecek Modeller (B, B- SUV, C, C- SUV Segmentleri Bakımından)

Segment Distribütör Model Tarih

(…..) (…..)

(…..) (…..)

B BORUSAN

(…..) (…..)

(…..) (…..)

[129] XC40 B4 AWD Inscription (Dizel), XC40 B4 AWD Momentum (Dizel), XC40 B4 AWD R - Design (Dizel).

[130] XC40 Recharge Plug -in Hybrid T5 FWD Inscription (Hibrit), XC40 Recharge Plug -in Hybrid T5 FWD Inscription Expression (Hibrit), XC40 Recharge Plug -in Hybrid T5 FWD R - Design Expression (Hibrit).

[131] C40 Recharge, Twin motor, Ultimate (Elektrik), C40 Recharge, Single motor, Ultimate (Elektrik).

[132] C40 Recharge, P8 Single Motor Extended Range Ultimate (Elektrik), C40 Recharge P8 Twin Motor Ultimate (Elektrik).

[133] XC40 Recharge P8 Single Motor Extended Range Ultimate (Elektrik), XC40 Recharge P8 Twin Motor Ultimate (Elektrik).

(…..) [134] (…..)

(…..) (…..)

(…..) belirtilmiştir.

Kaynak: Distribütörlerin cevabi yazıları.

(206) Tablodaki veriler incelendiğinde, 2024 yılında çok sayıda modelin piyasaya sürüleceği

ve bahse konu modellerin ağırlıklı olarak hibrit ve elektrikli araçlardan oluştuğu,

segment bakımından en fazla piyasaya girişin C ve C- SUV segmentlerinde

planlandığı, B segmentinde pazara giriş yapması planlanan modellerin diğer

segmentlere kıyasla daha düşük seviyede kaldığı gözlemlenmektedir. Devralan

konumundaki TOFAŞ’ın B- SUV segmentinde Alfa Romeo, Fiat ve Jeep marka toplam

(…..) modeli piyasaya sürmeyi planladığı, (…..) devre konu STELLANTIS TR’nin B ve

B- SUV segmentlerinde (…..) modeli, C- SUV segmentinde (…..) modeli piyasaya

sürmeyi planladığı, C segmenti bakımından pazara yeni giriş yapması planlanan

herhangi bir modelin bulunmadığı anlaşılmaktadır. Ayrıca, DOĞUŞ’un B- SUV, C ve C-

SUV segmentlerindeki markalarına ait çok sayıda modelin piyasaya giriş yapmasının

planlandığı, söz konusu modellerin motor tipi bakımından ağırlıklı olarak benzinli ve

elektrikli araçlar olduğu, dolayısıyla önümüzdeki dönemde bilhassa Audi, Cupra ve

Volkswagen markaları aracılığıyla pazardaki rekabetçi gücünü artırabileceği öngörülmektedir.

(207) Diğer taraftan, pazara giriş yapması planlanan bazı modellerin, ilgili markaların daha önceden piyasaya sundukları ya da hâlihazırda piyasada bulunan modellerinin çeşitli tasarımsal veya donanımsal modifikasyonlara tabi tutularak yeniden pazara sunul an varyasyonları olduğu görülmektedir. Buradan hareketle, herhangi bir segmentte yer alan bir aracın, söz konusu değişikliklere tabi tutulması sonucunda segmentindeki rakiplerinden farklılaştırılabildiği, donanım olarak bir alt veya bir üst segmentteki başka bir model araca yakınlaşabildiği ve nihayetinde teşebbüslerin ürünlerini yeniden konumlandırma kabiliyetini haiz olduğu değerlendirilmektedir.

(208) Bu çerçevede bir önceki bölümde yer verildiği üzere, binek otomobil ler pazarında zaman içerisinde segmentler arasında talep kayması yaşanması ve ürünlerin yeniden konumlandırılması ile birlikte teşebbüslerin de çeşitli segmentlerde yer alan bel irli modellerini pazardan çıkarabildikleri ya da yeni modelleri pazara sürebildikleri görülmektedir. Anılan nedenlere istinaden, binek otomobil ler pazarında segmentler arası geçişkenlikten bahsedilmesinin mümkün olduğu ve ürünlerin özellikle tasarımsal ve donanımsal alanda farklılaştırılabildiği kanaatine ulaşılmaktadır.

(209) Yatay Kılavuz’a göre farklılaştırılmış ürünlerin bulunduğu bazı pazarlarda teşebbüslerin ürünlerini yeniden konumlandırmaları ya da ürün gamlarını genişletmeleri görece kolay ve daha az maliyetlidir. Buradan hareketle, rakiplerin ürünlerini yeniden konumlandırmalarının ya da ürün hatlarını genişletmelerinin, birleşik teşebbüsün kendi ürünlerinin fiyatlarını artırma yönündeki kararı üzerinde caydırıcı etkilerinin olup olmayacağına değinilmesi gerekmektedir.

(210) Yatay Kılavuz’un 34. paragrafından anlaşıldığı üzere; özellikle farklılaştırılmış ürünlerin bulunduğu pazarlarda devralma işleminden sonra rakip teşebbüsler ürünlerini yeniden konumlandırabilecek, öte yandan ürünün yeniden konumlandırılması ya da ürün hattının genişletilmesi çoğu zaman yüksek batık maliyetler ve risk içerebileceğinden teşebbüsler açısından daha az kârlı olabilecektir. Devralma sonrası oluşacak konjonktürde firmaların ürünlerini yeniden konumlandırmalarının maliyetinin yüksek olduğu varsayımında, teşebbüsler bu maliyete katlanmaktan kaçınabilecek, bunun sonucunda birleşik teşebbüsün fiyat artırma kararına rakipler kayıtsız kalabilecek ve nihayetinde tüketici refahında birleşik teşebbüs lehine bir kayıp yaşanabilecektir.

(211) Cevabi yazılardan, binek otomobillerin üretimi ve satışı pazarında teşebbüslerin genel itibarıyla aynı anda farklı segmentlerde ve gövde tiplerinde yer alan araçların üretimini yaptığı ve pazara birden fazla model sunduğu anlaşılmaktadır. Örneğin, (…..) tarafından, üretim olanaklarının belli segmentteki bir aracın üretiminden benzer boyutlarda başka segmentteki bir aracın üretimine koşulmasının üretim hattı güncellemelerini gerektirse dahi yine de sıfırdan bir model yaratmaktan daha kısa süreceği; örneğin C segmenti bir aracın alt yapısı baz alınarak üst yapıda uygulanacak tasarımsal değişiklikler ile ilgili aracın C- SUV segmentine geçiş imkânının bulunduğu belirtilmiştir. Benzer şekilde, diğer teşebbüslerin cevabi yazılarından da hem arz hem talep ikamesi bakımından birbirine yakın boyutlardaki araçlar bakımından segmentler arasında geçişkenliğin bulunduğu, tüketicilerin bilhassa fiyat duyarlılığı sebebiyle örneğin üst donanımlı B segmenti bir modeli, C segmentinin giriş seviyesindeki bir modele tercih edebileceği, üreticilerin de bahse konu tüketici tercihlerine göre ürünlerini konumlandırabileceği anlaşılmaktadır.

(212) İlaveten, teşebbüslerce gönderilen cevabi yazıların nered eyse tamamından; ürünlerin konumlandırılmasının yalnızca piyasaya yeni bir model sunmaktan ibaret olmadığı,

pazara daha önceden sunulmuş kimi araç modellerinin birtakım tasarımsal değişiklere uğrayarak tekrar pazara sunulduğu anlaşılmaktadır. Cevabi yazılarda rastlanan “yeni” ve “makyajlı” ifadelerinin, ürünlerin yeniden konumlandırılması örneği teşkil ettiği, söz konusu modellerin belli başlı değişiklikler sonucu yeniden piyasaya sunulduğu; “yeni kasa” araç modellerinde araç modeli aynı kalmakla birlikte kasasının yenilendiği, “makyajlı” modellerde ise aracın altyapısı (kasası) yenilenmeksizin tasarımsal veya donanımsal birtakım değişiklikler yapılabildiği görülmektedir. Bu çerçevede teknik olarak B segmentinde yer alan bir araç, fiyat düzeyindeki benzerlikten ötürü tüketici gözünde C segmentindeki araçlarla yarışıyor ise böyle bir durumda ilgili aracın üreticisi olan teşebbüs ün, aracın iç veya dış dizaynında yahut donanımında değişiklikler yaparak ürününü B segmenti araçlara rakip olacak şekilde yeniden konumlandırabileceği söylenebilecektir.

(213) Yukarıda yer alan Tablo 15’te n, 2024 yılından itibaren pazara çok sayıda yeni modelin ve hâlihazırda piyasada var olan modellerin yeni varyasyonlarının karar tarihi itibarıyla büyük oranda giriş yaptığı görülebilmektedi r. Cevabi yazılar ile Tablo 14 ve Tablo 15 birlikte değerlendirildiğinde, binek otomobillerin üretimi ve satışı pazarındaki ürün çeşitliliğinin fazla olduğu ve pazarın dinamik bir görünüm sergilediği anlaşılmaktadır. Model çeşitliliğinin fazla olması ve aynı model bir aracın kasasının yenilenerek veya araçta tasarımsal değişiklikler yapılarak piyasaya yeniden sürülmesi, teşebbüslerin ürünlerini makul bir maliyete katlanmak suretiyle yeniden konumlandırabildiğini göstermektedir. Yüksek maliyetlere katlanmadan teşebbüslerin ürünlerini çeşitlendirebildiği binek otomobil ler pazarında, birleşik teşebbüsün fiyat artırma yönündeki davranışına rakipler tarafından kayıtsız kalınmayacağı, böyle bir varsayımda rakiplerin ürünlerini yeniden konumlandırma şeklinde bir manevra kabiliyetlerinin bulunduğu, böylece işlem sonrasında birleşik teşebbüsün piyasadaki rekabetçi baskıya maruz kalmaya devam edeceği değerlendirilmektedir.

(214) Önceki bölümlerde TOFAŞ’ın ve STELLANTIS TR’nin faaliyetlerinin B, C ve D segmentlerinde örtüştüğü ne ve bildirim konusu devralma işleminin rekabet karşıtı etkilerinin hususi olarak B ve C segmenti ile bunların SUV gövde tipleri bakımından incelendiğine vurgu yapılmıştır. H er ne kadar segment bazında ayrı ilgili ürün pazar lar ı tanımlanmamış olsa da işlemin piyasadaki etkin rekabeti önemli ölçüde sınırlandırıp sınırlandırmadığının değerlendirilmesinde tarafların faaliyetlerinin çakıştığı segmentler ayrı ayrı ele alınmıştır.

(215) Bu aşamada belirtmek gerekir ki her ne kadar işlem taraflarının faaliyetleri D segmenti bakımından örtüşüyor olsa da pazar paylarının devralma sonrası söz konusu segment açısından herhangi bir rekabetçi endişe yaratacak düzeyde değildir. ODMD segmentasyonu na göre teşebbüslerin 2019-2023 döneminde D segmentinde sahip oldukları pazar payları aşağıdaki tabloda gösterilmektedir.

Tablo 16: ODMD Segmentasyonuna Göre Teşebbüslerin 2019-2023 Dönemi D Segmenti Pazar Payları (Toplam Satış Adedi Bakımından, %)

Satış Adedi (%)

Teşebbü s

2019 2020 2021 2022 2023 TOFAŞ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

STELLANTIS TR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

TOFAŞ+ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

STELLANTIS TR

TOPLAM 100 100 100 100 100 Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler kullanılarak dosya kapsamında hesaplanmıştır.

(216) D segmentine ilişkin yukarıdaki tablo incelendiğinde, 2023 yılı itibarıyla pazara aynı yıl giriş yapan CHERY’nin %(…..) pazar payı ile pazarın lideri olduğu, BORUSAN’ın %(…..) pazar payı ile pazarın ikinci büyük oyuncusu olduğu ve YÜCE AUTO’nun %(…..) pazar payı ile pazarın üçüncü büyük oyuncusu olduğu görülmektedir. CHERY’nin 2023 yılında pazara girmesiyle birlikte pazarda daha uzun süredir faaliyet gösteren BORUSAN, DOĞUŞ, MERCEDES ve YÜCE AUTO’nun bir önceki yıla kıyasla pazar paylarında düşüş yaşandığı görülmektedir. İşlem taraflarının 2023 yılı pazar paylarına bakıldığında; TOFAŞ’ın %(…..) pazar payına sahip olduğu, STELLANTIS TR’nin ise %(…..) pazar payına sahip olduğu ve tarafların toplam pazar payının %(…..) olduğu anlaşılmaktadır. İlaveten, ilgili yıllarda birleşik teşebbüsün en

yüksek pazar payını 2020 yılında %(…..) ile gerçekleştirdiği ve söz konusu pazar payının neredeyse tamamının STELLANTIS TR’nin pazar payından kaynaklandığı gözlemlenmektedir. ODMD perakende satış rakamları göz önünde bulundurulduğunda, işlem taraflarının 2023 yılında ilgili pazarda Alfa Romeo Giulia, Opel Insignia, Peugeot 508 ve Peugeot 5008 olmak üzere dört farklı model ile faaliyette bulunduğu anlaşılmaktadır. Birleşik teşebbüsün ilgili zaman aralığında sahip olduğu pazar paylarının büyük ölçüde Peugeot ve Opel markalarından kaynaklandığı, 2019 ve 2023 yılları arasındaki sürece bakıldığında Opel’in payının zaman içerisinde azaldığı izlenmiştir. 2023 yılında (…..) adet Opel, (…..) adet Alfa Romeo ve (…..) adet Peugeot satışı gerçekleştiren birleşik teşebbüsün D segmentindeki pazar payının esas itibariyle tek bir marka olarak Peugeot’dan sağlandığı değerlendirilmektedir.

(217) Yukarıdaki açıklamalar doğrultusunda işlem taraflarının binek otomobiller bakımından esas faaliyet alanlarının D segmenti üzerine yoğunlaşmadığı, birleşik teşebbüsün pazar payı ve piyasadaki rakiplerin konumu birlikte ele alındığında, bildirim konusu işlemin anılan segmentte rekabetçi endişe yaratacak düzeyde bir yoğunlaşma ortaya çıkarmadığı, dolayısıyla işlemin D segmenti bakımından etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı değerlendirilmektedir.

G.5.2.3. 3. B Segmentine Yönelik Değerlendirmeler

(218) Binek otomobilleri başlangıçta gövde uzunluğu olmak üzere kullanım amacı, teknolojik donanım ve arazi performansı gibi çeşitli ölçütler temel alınarak segmentlere ayırmak mümkündür. Segmentasyon sonucunda farklı markalara ait araç modelleri birtakım ortak kriterleri taşıyorlarsa aynı gruba dâhil edilmekte, böylece araç boyutu ve kullanım amacı gibi belirli tüketici tercihlerini karşılayacak alternatifler aynı çatı altında daha sistematik bir biçimde ele alınabilmektedir.

(219) B segmentinde yer alan araçlar; gövde boyu 3,7 ila 4,1 metre arasında değişen kompakt araçları ifade etmektedir. A segmenti araçlara kıyasla daha ağırdırlar ve daha geniş bir iç hacim sunmalarından ötürü aile kullanımı için daha elverişli oldukları kabul edilmektedir. Aracın ağırlığı, motor gücü ve satış fiyatı bakımından genellikle C segmentinden aşağıda konumlanan B segmenti araçlar son beş yılda ortalama %30 pazar payı ile Türkiye’de en çok satılan ikinci segmenti oluşturmaktadır.

(220) ODMD segmentasyonuna göre teşebbüslerin B segmentinde sahip oldukları pazar payları, her bir araç modelinin pazardan aldığı paylar da ayrıca gösterilmek üzere aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Tablo 17: ODMD Segmentasyonuna Göre B Segmentinde Modele Göre 2019-2023 Dönemi Pazar Payları (Toplam Satış Adedi Bakımından, %)

Teşebbüs Model 2019 2020 2021 2022 2023

124 SPIDER (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) TOFAŞ - FIAT

500X (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

AVENGER (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) TOFAŞ - JEEP

Teşebbüs Model 2019 2020 2021 2022 2023 CORSA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

135 (…..)

X

ÇELİK - KIA [138]

OTOMOTİV -

DOĞUŞ - SEAT

HONDA

JAZZ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Crossland X modelinin 2022 yılında Crossland modeli ile değiştirildiği bildirilmiştir.

2021 yılında Opel Crossland X modelinden (…..) adet satılmıştır.

2020 yılında Opel Mokka modelinden (…..) adet satılmıştır.

Kia Soul modeli yalnızca 2019 yılında (…..) adet satılmış olup tabloda ayrı bir model başlığı altında

yer verilmesi gerekli görülmemiştir.

Teşebbüs Model 2019 2020 2021 2022 2023 BAYON (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) i10 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

HYUNDAI

MAİS - RENAULT

NISSAN

TOYOTA

TOPLAM ~ 100 ~100 ~100 ~100 ~100

Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler kullanılarak dosya kapsamında hesaplanmıştır.

(221) Yukarıda yer verilen tablodan, 2023 yılında en çok satılan markanın %(…..) pazar payı

ile Renault olduğu, Opel’in %(…..) pazar payı ile en çok satılan ikinci marka olduğu ve

anılan markaları %(…..) pazar payı ile Hyundai’nin izlediği görülmektedir. 2023 yılında

en çok satılan üç modelin ise sırasıyla; %(…..) pazar payı ile Renault Clio, %(…..)

pazar payı ile Hyundai i20 ve %(…..) pazar payı ile O pel Corsa olduğu ve 2019-2023

döneminde B segmentindeki en geniş ürün gamına STELLANTIS TR’nin sahip olduğu

Renault Clio Hatchback ve Renault Clio Sport (SW) modellerini içermektedir.

2020 yılında Mazda CX-3 modelinden (…..) adet satılmıştır.

2020 yılında Nissan Juke modelinden (…..) adet satılmıştır.

anlaşılmaktadır. Devralan taraf TOFAŞ’ın ilgili segmentte Fiat 124 Spider, Fiat 500x, Jeep Avenger ve Jeep Renegade olmak üzere dört model ile faali yette bulunduğu, söz konusu modellerden Fiat 124 Spider’ın 2020 yılı itibarıyla pazar payının sıfır olduğu, diğer üç model bakımından pazar paylarının %(…..) ila %(…..) aralığında oldukça düşük bir düzeyde gerçekleştiği anlaşılmaktadır.

(222) ODMD segmentasyonuna göre teşebbüslerin B segmentindeki pazar payları ise aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Tablo 18: ODMD Segmentasyonuna Göre Teşebbüslerin 2019-2023 Dönemi B Segmenti Pazar Payları (Toplam Satış Adedi Bakımından, %)

Teşebbüs 2019 2020 2021 2022 2023

TOFAŞ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

TOPLAM 100 100 100 ~100 100 Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler kullanılarak dosya kapsamında hesaplanmıştır.

(223) Tablo 18 incelendiğinde, 2023 yılında B segmentinde %(…..) pazar payı ile STELLANTIS TR’nin pazar lideri olduğu, MAİS’in %(…..) pazar payı ile ikinci büyük oyuncu olduğu ve DOĞUŞ’un %(…..) pazar payı ile pazarın üçüncü büyük oyuncusu olduğu gözlemlenmektedir. MAİS’in, dört yıl boyunca pazarın lideri konumundayken 2023 yılı itibarıyla STELLANTIS TR’nin az bir miktar gerisinde kaldığı, DOĞUŞ’un pazar payında ise 2023 yılında bir önceki yıla göre artış yaşandığı anlaşılmaktadır. TOFAŞ’ın 2020 yılında 2019 yılına kıyasla pazar payının arttığı, bununla birlikte 2021 yılından itibaren pazar payının düşmeye başladığı ve 2022’de %(…..) seviyesine gerilediği, 2023 yılında ise %(…..) olarak gerçekleştiği görülmektedir. Öte yandan 2023 yılında %(…..) pazar payı elde ede n HYUNDAI ilgili segmentte önemli rakiplerden biri

haline gel miştir. İlaveten, TOFAŞ ile arasındaki yapısal bağ nedeniyle bildirime konu işlemin değerlendirilmesi bakımından özel bir konuma sahip olan FORD OTOSAN’ın B segmenti bakımından 2023 yılı itibarıyla %(…..) seviyesinde düşük bir pazar payına sahip olduğu anlaşılmaktadır.

(224) İşlem sonrası etkin rekabetin önemli ölçüde kısıtlanıp kısıtlanmayacağının değerlendirilmesi bakımından HHI değerleri önem taşımaktadır. Bu çerçevede B segmentine ilişkin HHI değerleri aşağıdaki tabloda gösterilmektedir.

Tablo 19: B Segmentinde Toplam Satış Adedi Bakımından 2019-2023 Dönemi HHI Değerleri

2019 2020 2021 2022 2023

HHI

Satış Adedi Satış Adedi Satış Adedi Satış Adedi Satış Adedi İşlem Öncesi 2.822 2.673 1.928 1.909 1.997 İşlem Sonrası 2.916 2.764 1.987 1.937 2.014 Değişim 94 90 58 27 16 Kaynak: Dosya kapsamında yapılan hesaplamalar.

(225) Yatay Kılavuz’un 20. paragrafında; “Birleşme sonrası pazardaki HHI endeksi 1.000 ile 2.000 arasında olan ve işlem neticesinde HHI endeksindeki değişimi 250’nin altında kalan ya da birleşme sonrası pazardaki HHI endeksi 2.000’nin üzerinde olan ancak işlem neticesinde HHI endeksindeki değişimi 150’nin altında kalan işlemlerde” belli başlı istisnalar haricinde rekabetçi kaygılar oluşması ihtimalinin düşük olduğu belirtilmektedir. Yukarıda yer verilen tabloda görüldüğü üzere 2021 ve 2022 yıllarında işlem sonrası HHI değerleri 1.000-2.000 aralığında yer almakta, HHI endeksindeki değişim değerleri ise Yatay Kılavuz’da belirtilen 250 eşiğinin altında kalmaktadır. 2019, 2020 ve 2023 yılları bakımından ise her ne kadar işlem sonrası HHI değerleri 2. 000’in üzerinde olsa da endeksteki değişimin Kılavuz’d a belirtilen 150 eşiğinin altında olduğu, ayrıca son beş yıl verileri esas alınarak hesaplama yapıldığında HHI endeksindeki değişimin her bir yıl verisi çerçevesinde bir önceki yıl verisiyle yapılan hesaplamaya göre azaldığı ve 2023 yılı verileri esas alınarak hesaplandığında oldukça düşük bir değer aldığı görülebilmektedir.

(226) B segmentine ilişkin olarak bu bölüme kadar yapılan değerlendirmeler, aynı segmentin SUV gövde tipi bakımından da ayrıca yapılmış olup söz konusu verilere aşağıda yer verilmektedir.

(227) ODMD segmentasyonuna göre teşebbüslerin B- SUV segmentinde sahip oldukları pazar payları, her bir araç modelinin pazardan aldığı paylar ayrıca gösterilmek suretiyle aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Tablo 20: ODMD Segmentasyonuna Göre B- SUV Segmentinde Modele Göre 2019-2023 Dönemi Pazar Payları (Toplam Satış Adedi Bakımından, %)

Satış Adedi (%)

Teşebbüs - Marka Model

2019 2020 2021 2022 2023 TOFAŞ - FIAT 500X (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

AVENGER (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) TOFAŞ - JEEP

CROSSLAND (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Satış Adedi (%)

Teşebbüs - Marka Model

2019 2020 2021 2022 2023

ÇELİK - KIA

DOĞAN - SUZUKI

DOĞUŞ -VW

FORD OTOSAN

PUMA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

BAYON (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) HYUNDAI

KAMIQ

SKODA

TOPLAM ~100 100 ~100 ~100 100 Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler kullanılarak dosya kapsamında hesaplanmıştır.

(228) Tablo 20 incelendiğinde, 2023 yılında B- SUV segmentinde en çok satılan markanın %(…..) pazar payı ile Opel olduğu, Hyundai’nin %(…..) pazar payı ile en çok satılan ikinci marka olduğu ve anılan markaları %(…..) pazar payı ile Peugeot’nun izlediği görülmektedir. 2023 yılında en çok satılan üç modelin sırasıyla; %(…..) pazar payı ile Peugeot 2008, %(…..) pazar payı ile Hyundai Bayon ve %(…..) pazar payı ile Opel Mokka olduğu; 2019-2023 döneminde B- SUV segmentindeki en geniş ürün gamına STELLANTIS TR’nin sahip olduğu anlaşılmaktadır. İlgili segmentte TOFAŞ’ın Fiat 500x, Jeep Avenger ve Jeep Renegade olmak üzere az sayıda model inin bulunduğu

ve söz konusu modellerin 2023 pazar paylarının %(…..) ila %(…..) aralığında düşük bir seviyede gerçekleştiği görülmektedir.

(229) ODMD segmentasyonuna göre teşebbüslerin B- SUV segmentindeki pazar payları ise aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Tablo 21: ODMD Segmentasyonuna Göre Teşebbüslerin 2019-2023 Dönemi B- SUV Segmenti Pazar Payları (Toplam Satış Adedi Bakımından, %)

Satış Adedi (%)

Teşebbüs

2019 2020 2021 2022 2023

TOFAŞ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

STELLANTIS TR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

TOFAŞ+ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

STELLANTIS TR

TOPLAM 100 100 ~ 100 ~100 100 Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler kullanılarak dosya kapsamında hesaplanmıştır.

(230) Tablo 21 incelendiğinde; 2023 yılında B- SUV segmentinde %(…..) pazar payı ile STELLANTIS TR’nin pazar lideri olduğu, DOĞUŞ’un %(…..) pazar payı ile pazarın ikinci büyük oyuncusu olduğu ve HYUNDAI’ nin %(…..) pazar payı ile pazarın üçüncü büyük oyuncusu olduğu gözlemlenmektedir. STELLANTIS TR’nin pazar payının 2020 yılında bir önceki yıla kıyasla önemli bir artış gösterdiği, 2021 ile 2022 yıllarında bir önceki yıla göre pazar paylarının azaldığı, öte yandan 2023 yılında 2022’ye nazaran pazar payının arttığı görülmektedir. 2019 yılındaki pazar payı %(…..) olan DOĞUŞ’un takip eden yıllarda payını istikrarlı bir biçimde kayda değer ölçüde artırarak 2023 yılında pazarın en büyük ikinci oyuncusu haline geldiği, HYUNDAI’ nin ilgili pazardaki en yüksek pazar payını %(…..) oranıyla 2019 yılında elde ettiği, söz konusu pazar payının 2022 yılı hariç izleyen yıllarda azal ma eğilimind e olduğu gözlemlenmektedir. Devralan TOFAŞ’ın B- SUV segmentinde en yüksek pazar payını %(…..) seviyesi ile 2019 yılında yakaladığı, bununla birlikte izleyen yıllarda teşebbüsün pazar payının düzenli olarak azaldığı ve 2023 yılında %(…..) gibi o ldukça düşük bir seviyede olduğu görülmektedir. İlaveten, MAİS’in 2023 yılında %(…..) pazar payı elde ederek ilgili segmentteki önemli rakiplerden biri olduğu, FORD OTOSAN’ın ise B- SUV segmenti bakımından 2023 yılı itibarıyla %(…..) düzeyinde düşük bir pazar payına sahip olduğu anlaşılmaktadır. Son olarak, Tablo 20’den 2021 yılında Dacia Sandero ve Nissan Juke

modellerinin %(…..) ile %(…..) pazar payıyla; 2022 yılında Toyota Yaris Cross, Volkswagen T -Cross ve Volkswagen Taigo modellerinin %(…..) ila %(…..) arası pazar payları ile pazara giriş yaptığı anlaşılmakta ve bu gelişmeler doğrultusunda pazardaki rekabetin arttığı değerlendirilmektedir.

(231) Pazardaki yoğunlaşmanın ne düzeyde olduğunun tespiti adına B- SUV segmentine yönelik HHI değerleri aşağıdaki tabloda gösterilmektedir.

Tablo 22: B- SUV Segmentinde Toplam Satış Adedi Bakımından 2019-2023 Dönemi HHI Değerleri

2019 2020 2021 2022 2023

HHI

Satış Adedi Satış Adedi Satış Adedi Satış Adedi Satış Adedi

Kaynak: Dosya kapsamında yapılan hesaplamalar.

(232) Tabloya bakıldığında, B- SUV segmentindeki yoğunlaşmanın B segmentine kıyasla daha fazla olduğu, özellikle 2019 ve 2020 yıllarındaki işlem sonrası HHI değerlerinin ve endeksteki değişimlerin Yatay Kılavuz’da belirtilen eşiklerin hayli üzerinde olduğu gözlenmektedir. Buna göre, her iki yıl verileriyle de işlem sonrası HHI değerlerinin 2. 000’in üzerinde olduğu, endeksteki değişim değerlerinin ise Yatay K ılavuz’da ilgili aralık için belirtilen 150 eşiğinin üzerinde olduğu; 2021 ve 2022 yılları verilerine göre yapılan hesaplamada ise işlem sonrası HHI değerlerinin 1.000-2.000 aralığında yer aldığı, endeksteki değişimlerin ise anılan Kılavuz’da ilgili aralık için belirtilen 250 eşiğinin altında yer aldığı; 2023 verileri itibarıyla işlem sonrası HHI değerinin 2. 000’in üzerinde olduğu fakat endeksteki değişimin 150’nin altında yer aldığı gözlemlenmektedir.

(233) Bu bölüme kadar yapılan açıklamalar çerçe vesinde, B ve B - SUV segmentleri bakımından 2019-2023 döneminde STELLANTIS TR’nin çok sayıda model ile pazarda güçlü bir konumda bulunmasına karşın TOFAŞ’ın sınırlı sayıda model ile oldukça düşük pazar paylarına sahip olduğu; pazarda MAİS, HYUNDAI ve DOĞUŞ gibi güçlü rakiplerin bulunduğu ve piyasanın marka ve model bazında çeşitlilik arz ederek rekabetçi bir görünüm sergilediği anlaşılmaktadır. Ayrıca, bildirime konu işlemin B ve B- SUV segmentleri açısından pazarın güçlü iki oyuncusu arasında gerçekleşmeyeceği, TOFAŞ’ın pazar paylarının devralma sonrasında rekabetçi endişe yaratacak düzeyde olmadığı, işlem sonrasında piyasada tüketicilerin erişebileceği ürünler bakımından herhangi bir azalmanın olmayacağı ve tüketicilerin alternatifler arasında seçim yapmalarını zorlaştıracak bir faktörün bulunmadığı, pazarda hem segment içi hem de segmentler arası mevcut olan arz ve talep ikamesinin işlem sonrasında kısıtlanacağı yönünde herhangi bir bulguya rastlanmadığı değerlendirilmektedir. İlaveten, birleşik teşebbüs 2023 yılı verileri itibarıyla B segmentinde %(…..) pazar payıyla, B- SUV segmentinde ise %(…..) pazar payıyla pazarın lideri olacak olmakla birlikte, söz konusu pazar gücü yalnızca STELLANTIS TR’nin pazar payından kaynaklanmaktadır. Bir başka deyişle, STELLANTIS TR hâlihazırda B segmentinde %(…..) pazar payına, B- SUV segmentinde ise %(…..) pazar payına sahip olarak her iki pazarda da pazar lideri olarak faaliyet göstermekte olup işlem sonucunda birleşik teşebbüse atfedilebilecek pazar gücü aslında tek başına STELLANTIS TR’nin pazar gücünden kaynaklanmaktadır. TOFAŞ’ın 2023 yılında B segmentinde %(…..) ve B- SUV segmentinde %(…..) pazar payına sahip olduğu dikkate alındığında, işlem öncesinde STELLANTIS TR’nin pazardaki konumu ile işlem sonrasında birleşik teşebbüsün pazardaki konumunun aynı olacağı anlaşılmaktadır.

(234) Yukarıda yer verilen HHI değerlerinin (Tablo 19) 2019-2023 döneminde izlediği seyir göz önünde bulundurulduğunda, işlem sonrasında B segmentinde rekabetin sınırlandırılacağını ortaya koyan herha ngi gösterge olmadığı değerlendirilmektedir. B- SUV segmentinde ise yoğunlaşmanın B segmentine kıyasla daha yüksek olduğu, öte yandan beş yılın verileriyle hesaplanan HHI endeksleri dikkate alındığında; 2019 ve 2020 yıllarında görülen yoğunlaşmanın takip ed en iki yıl boyunca belirgin bir azalış gösterdiği dikkat çekmekte olup bu azalışın DOĞUŞ’un, MAİS’in ve TOYOTA’nın distribütörlüğünü yürüttüğü bazı modellerin 2021 ve 2022 yıllarında pazara girmesi sonucunda gerçekleştiği, bu gelişmelerin pazardaki rekabet i artırarak yoğunlaşma üzerinde dengeleyici bir unsur oluşturduğu değerlendirilmektedir (Tablo 22).

(235) Yapılan tüm açıklamalar ve değerlendirmeler doğrultusunda, bildirime konu işlemin B ve B- SUV segmentleri bakımından pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

G.5.2.3. 4. C Segmentine Yönelik Değerlendirmeler

(236) Kompakt sınıf olarak da lanse edilen C segmenti binek otomobiller 4,1 ile 4,6 metre [142]

arasında değişen uzunluğa sahip, çoğunlukla fiyat seviyesi olarak orta sınıfa veya alt orta sınıfa tekabul eden, genellikle 95HP – 140HP [143] aralığındaki motorlara sahip sınıfı oluşturmaktadır.

(237) Türkiye’de en ç ok tercih edilen binek otomobil segmenti olan C segmenti araçlar, geniş boyutlu ve konforlu olmaları nedeniyle hem bireysel hem aile kullanımı açısından elverişli bir seçenek oluşturmaktadır. Bu segmentteki araçlar genellikle fiyatına oranla yüksek perform ans ve konfor sunduğu için fiyat – performans ürünleri olarak algılanmakta ve ülkemizde pek çok kullanıcıya hitap etmektedir. C segmenti ayrıca hatchback, sedan ve SUV gibi çeşitli gövde tipleri ile fiyat ve hacim gibi konularda farklı beklentilere sahip tüketiciler için uygun alternatifler sunmaktadır.

(238) C segmentinde, 2019-2023 döneminde, satı lan araçların gövde tipleri bakımından kırılımı aşağıdaki tabloda gösterilmektedir.

Tablo 23: C Segmentinde 2019-2023 Döneminde Araçların Gövde Tipleri Bakımından Dağılımı (Satış Adedi Bakımından, %) [144]

C 2019 2020 2021 2022 2023

Segmenti Adet Oran Adet Oran Adet Oran Adet Oran Adet Oran

Hatchback 3.068 6,92 41.614 11,32 24.729 8,21 18.984 6,30 46.864 8,71

Sedan 24.967 56,28 201.272 54,74 162.684 54,00 146.409 48,62 191.449 35,56

S. Wagon 123 0,28 1.307 0,36 622 0,21 367 0,12 1.577 0,29

Spor 63 0,14 4.457 1,21 2.760 0,92 2.939 0,98 4.198 0,78

SUV 16.144 36,39 119.020 32,37 110.457 36,67 132.437 43,98 294.257 54,66

TOPLAM 44.365 100 367.670 100 301.252 100 301.136 100 538.345 100

Kaynak: ODMD verileri kullanılarak dosya kapsamında hazırlanmıştır.

(239) Tablo incelendiğinde segment içerisinde en fazla tercih edilen gövde tiplerinin sırasıyla SUV, sedan ve hatchback olduğu, station wagon ve spor tipli araçların ise segmentt en

[142] Bazı teşebbüsler C segmentindeki araçları farklı uzunluk aralıklarında tanımlamıştır. (…..), C segmenti araçların 4,4 ile 4,7 metre arasında; TOFAŞ, 4,2 ile 4,6 metre arasında yer aldığını ifade etmiştir.

[143] HP (Horse Power), bir araç motorunun sahip olduğu motor gücünü ifade etmek için kullanılmaktadır.

[144] Kurulun FCA/PSA kararında CDV ve MPV gövde tipindeki araçlar M segmenti binek otomobiller olarak nitelenmiş olsa da, Birinci Yazılı Görüşte M segmentinin ODMD tarafından 2020 yılı itibarıyla hafif ticari araçlar altında s ınıflandırıldığı belirtilmiştir.

aldıkları payların son derece düşük olduğu görülmektedir. İlgili dönemde, SUV gövde tipinin C segmentindeki payının kayda değer ölçüde arttığı ve 2023 yılı itibarıyla C segment i içerisinde satılan her iki araçtan birinin SUV olduğu anlaşılmaktadır.

(240) Dosya kapsamında teşebbüslerden C segmentinin genel özellikleriyle ve diğer hangi segmentlerden rekabetçi baskıya maruz kaldığı ile ilgili bilgi talep edilmiştir. B u kapsamda iletilen cevaplara aşağıda yer verilmektedir.

(241) (…..) ve (…..) tarafından; C segmentindeki modellerin son yıllarda özellikle B segmentinden gördüğü baskının oldukça yüksek olduğu, son yıllarda yaşanan gelişmeler akabinde C segmenti müşterisinin ciddi bir kısmının B segmentine yöneldiği ve C segmentinin 2020-2022 döneminde B segmenti lehine bir küçülme yaşadığı ifade edilmiştir. İlaveten, 2023 yılının Türkiye tarihinde en çok otomobil satılan yıl olduğu, hem C segmentinin hem de B segmentinin 2023 yılında büyümesine rağmen C segmenti müşteril erinin B segmentine yönelim trendinin devam ettiği belirtilmiştir. 2020-2022 döneminde C segmentinde B segmenti lehine gözlemlenen daralmanın temel sebebinin 2021 yılının başında Euro 6d olarak da bilenen Avrupa Emisyon Standartları'nın yürürlüğe girmesi o lduğu, bu regülasyonun araçların fiyatlarını arttırarak C segmentindeki çok satan bazı versiyonların üretiminin sonlanmasına sebep olduğu dile getirilmiştir. Bu duruma örnek olarak, (…..)’ın en çok satan C Segmenti modeli olan (…..)'nın dizel otomatik ve benzinli otomatik versiyonlarının sonlandırılması gösterilmiştir. Buna göre, 2020 yılında (…..) satışlarının %(…..)’sına tekabül eden otomatik versiyonun üretimi nin (…..) yılında sonlandırıldığı ifade edilmiştir. (…..) ve (…..) tarafından; C segmentinin fi yat seviyesinin 800.000 TL - 1.700.000 TL aralığında olduğu ve ÖTV bareminin %80 ve üzeri gruba tekabül ettiği belirtilmiştir.

(242) (…..) tarafından; Türkiye'de en çok satan araçların genellikle C segmenti içerisinde yer al dığı, segment içerisinde sedan, hatchback ve station wagon gibi birçok farklı kasa tipinde araç bulunduğu, SUV modellerin üst segmentlere göre düşük yakıt tüketimi ve fiyatları ile, alt segmentlerdeki otomobillere göre ise sunduğu hacimsel avantaj ile ailelerin daha rahat edebileceği bir segment konumunda olduğu ifade edilmiştir. Ayrıca C segmentinin en büyük avantajlarının; ikinci el satışlarının diğer segmentlere göre biraz daha kolay olması ve uzun yol seyahatleri için uygun kabin genişliğini ve motor gücünü aynı anda barındırabilmesi olduğu belirtilmiştir.

(243) (…..) tarafından; binek otomobillerde C segmentinin, D segmenti giriş seviyesi modeller ve B segmenti üst seviye modeller karşısında önemli bir alternatif olarak değerlendirilebileceği, D segmentinin boyutsal açıdan, B segmentinin ise benzer fiyat seviyelerinde daha iyi teknoloji ve donanım sunmasından ötürü C segmenti üzerinde rekabetçi baskı oluşturabildiği ifade edilmiştir.

(244) (…..) tarafından; C segmentinin Komisyon tarafından tanımlanan binek otomobil sınıflandırma sisteminde üçüncü kategori olduğu ve alt orta sınıf otomobiller için kullanıldığı, The European New Car Assessment Programme (Avrupa Yeni Araba Değerlendirme Programı, Euro NCAP)’daki"küçük aile otomobili" sınıfına ve Amerika Birleşik Devletleri'ndeki “kompakt otomobil” kat egorisine eş değer olduğu, son yıllarda C segmentine olan talebin giderek arttığı belirtilmiştir.

(245) ODMD segmentasyonuna göre teşebbüslerin C segmentinde sahip oldukları pazar payları, her bir araç modelinin pazardan aldığı paylar ayrıca gösterilmek üzere aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Tablo 24: ODMD Segmentasyonuna Göre C Segmentinde Modele Göre 2019-2023 Dönemi Pazar

Payları (Toplam Satış Adedi Bakımından, %)

Satış Adedi (%)

Teşebbüs - Marka Model

2019 2020 2021 2022 2023

TOFAŞ - FIAT

OPEL

OPEL GRANDLAND (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) X 145

BAYTUR - SUBARU

CHERY

Grandland X modelinin, 2022 yılında Grandland modeli ile değiştirildiği ifade edilmiştir.

Satış Adedi (%)

Teşebbüs - Marka Model

2019 2020 2021 2022 2023

DOĞUŞ - AUDI

DOĞUŞ - SEAT

LEON (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) FOCUS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

FORD OTOSAN

KUGA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) CIVIC (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

HONDA

MAİS - DACIA

JOGGER (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) CX-5 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

MAZDA

MAZDA3 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

MERCEDES A SERİSİ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Satış Adedi (%)

Teşebbüs - Marka Model

2019 2020 2021 2022 2023

TOPLAM ~100 100 ~100 ~100 ~100 Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler kullanılarak dosya kapsamında hesaplanmıştır.

(246) Yukarıda yer verilen Tablo 24’teki verilere göre, 2023 yılında en çok satılan markanın %(…..) pazar payı ile Fiat olduğu, Renault’nun %(…..) pazar payı ile en çok satılan ikinci marka olduğu ve anılan markaları %(…..) pazar payı ile Peugeot’nun izlediği görülmektedir. 2023 yılında en çok satılan üç modelin sırasıyla; %(…..) pazar payı ile Fiat Egea, %(…..) pazar payı ile Toyota Corolla ve %(…..) pazar payı ile Fiat Egea Cross olduğu ve 2019-2023 döneminde en geniş ürün gamına STELLANTIS TR ile DOĞUŞ’u n sahip olduğu anlaşılmaktadır. Türkiye binek otomobil ler pazarında alışılagelmiş modellerden biri olan Honda Civic’in 2019’da ve 2021’de %(…..)’nin üzerinde pazar payına sahipken bu oranın 2023 yılına gelindiğinde %(…..)’e düştüğü, ö te yandan Tesla Model Y, Togg T10X, BYD Atto, Chery Omoda 5 ve Chery Tiggo gibi modeller in 2023 yılı itibarıyla pazara gir iş yaptıkları görülmektedir. 2019-2023 döneminde C segmenti nin model bazında dinamik bir görünüm sergilediği, pazarda

farklı gövde tiplerinde çok sayıda alternatif modelin bulunduğu söylenebilecektir. 83 adet farklı modelin bulunduğu pazarda TOFAŞ’ın ve STELLANTIS TR’nin söz konusu modellerden 16 tanesinin dağıtımını yaptığı, işlem sonrasında birleşik teşebbüsün C segmentindeki tüm modellerin yaklaşık %20’sinin distribütörlüğünü yapacağı anlaşılmaktadır.

(247) ODMD segmentasyonuna göre C segmentine ilişkin model kırılımlarına yer verilmeksizin teşebbüs bazında pazar paylarının gösterildiği tablo aşağıda yer almaktadır.

Tablo 25: ODMD Segmentasyonuna Göre Teşebbüslerin 2019-2023 Dönemi C Segmenti Pazar Payları (Toplam Satış Adedi Bakımından, %)

2019 2020 2021 2022 2023

Teşebbüs Satış Adedi Satış Adedi Satış Adedi

Satış Adedi (%) Satış Adedi (%)

(%) (%) (%)

STELLANTIS TR

TOPLAM ~100 100 ~100 ~100 ~100 Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler kullanılarak dosya kapsamında hesaplanmıştır.

(248) Yukarıdaki tablo incelendiğinde, 2023 yılında C segmentinde %(…..) pazar payı ile TOFAŞ’ın pazar lideri olduğu, MAİS’in %(…..) pazar payı ile pazarın ikinci büyük oyuncusu olduğu ve STELLANTIS TR’nin %(…..) pazar payı ile pazarın üçüncü büyük oyuncusu olduğu gözlemlenmektedir. Devralan konumundaki TOFAŞ’ın 2019-2021 döneminde pazar payının yaklaşık %(…..) düzeyinde seyrettiği, 2022 yılında pazar payının %(…..) seviyesine yükseldiği, 2023 yılında ise %(…..) seviyesine gerilediği; devre konu STELLANTIS TR’nin pazar payının 2019-2020 döneminde yaklaşık %(…..) düzeyinde seyrettiği, 2021 yılında %(…..) seviyesine düştüğü, 2022 ve 2023 yıllarında artış göstererek sırasıyla %(…..) ve %(…..) seviyelerine yükseldiği görülmektedir. MAİS’in 2019 yılında %(…..) olan pazar payının 2023 yılına kadar istikrarlı bir artış gösterdiği, 2023 yılında ise azalarak %(…..) seviyesine gerilediği görülmektedir. İlaveten, 2023 yılı itibarıyla %(…..) pazar payına sahip DOĞUŞ’un ve %(…..) pazar

payına sahip TOYOTA’nın C segmenti bakımından önemli rakipler olduğu, FORD OTOSAN’ın ilgili segment bakımından 2023 yılı itibarıyla %(…..) düzeyinde düşük bir pazar payına sahip olduğu anlaşılmaktadır. STELLANTIS TR hariç anılan teşebbüslerin 2023 yılında bir önceki yıla kıyasla pazar paylarında düşüş yaşandığı görülmekte olup bu düşüşün BYD, CHERY, TESLA ve TOGG gibi yeni markaların pazara giriş yapmasıyla bağlantılı ol duğu değerlendirilmektedir.

(249) C segmentine yönelik açıklamalara ilaveten, KOÇ HOLDİNG’in, hem TOFAŞ’ın hem de FORD OTOSAN’ın ortak hissedarı olması hasebiyle, FORD OTOSAN’ın C segmentindeki pazar paylarına değinmek gerekmektedir. Tablo 24’te ve Tablo 25’t e verilen bilgiler değerlendirildiğinde, FORD OTOSAN’ın C segmentinde Ford Focus ve Ford Kuga olmak üzere iki model ile faaliyette bulunduğu, teşebbüsün beş yıllık ortalama p azar payının %(…..) ve 2023 yılı pazar payının %(…..) olduğu görülmektedir. Teşebbüsün düşük pazar paylarına sahip olduğu ve pazarda az sayıda model ile faaliyette bulunduğu dikkate alındığında, FORD OTOSAN’ın C segmentinde güçlü bir oyuncu olmadığı değerlendirilmektedir.

(250) Yatay Kılavuz’da belirtildiği üzere pazar payları ve pazar paylarındaki artışlar, pazar gücüne ve pazar gücündeki artışa dair ilk ve önemli göstergelerdir. C segmentine yönelik 2023 yılı pazar verileri dikkate alındığında, bildirim konusu işlemin pazar payları birbirine yakın olan teşebbüsler arasında gerçekleşeceği, pazarın lideri konumunda bulunan TOFAŞ’ın, pazarın üçüncü büyük oyuncusu olan STELLANTIS TR’yi devralacağı ve birleşik teşebbüsün pazar payının, en yakın rakibi MAİS’in pazar payının (…..) katına ulaşacağı anlaşılmaktadır. İşlem sonrasında ortaya çıkacak bu durum ise birtakım rekabetçi endişeleri beraberinde getirebilecektir.

(251) İşlemin sonrasında, C segmentindeki yoğunlaşmanın ne düzeyde olacağı HHI değerlerinin gösterildiği aşağıdaki tablo yardımıyla açıklanmıştır.

Tablo 26: C Segmentinde Toplam Satış Adedi Bakımından 2019-2023 Dönemi HHI Değerleri

HHI 2019 2020 2021 2022 2023 İşlem Öncesi 1.222 1.287 1.320 1.739 1.098 İşlem Sonrası 1.738 1.843 1.678 2.253 1.718 Değişim 516 556 358 514 620 Kaynak: Dosya kapsamında yapılan hesaplamalar.

(252) Yatay Kılavuz’un 20. paragrafında; “Birleşme sonrası pazardaki HHI endeksi 1.000 ile 2.000 arasında olan ve işlem neticesinde HHI endeksindeki değişimi 250’nin altında kalan ya da birleşme sonrası pazardaki HHI endeksi 2.000’nin üzerinde olan ancak işlem neticesinde HHI endeksindeki değişim 150’nin altında kalan işlemlerde” belli başlı istisnalar haricinde rekabetçi kaygılar oluşması ihtimalinin düşük olduğu belirtilmektedir. Tablo 26’d a işlem sonrası HHI seviyelerine ve endeksteki değişim değerlerine bakıldığında, 2022 yılı verilerine göre HHI seviyesinin 2. 000’in üzerinde olduğu ve endeksteki değişimin Yatay Kılavuz’da ilgili aralık için üst sınır olarak kabul edilen 150’nin üzerinde olduğu, diğer dört yıl bakımından işlem sonrası HHI değerleri 1.000-2.000 aralığında yer alsa dahi endeksteki değişimlerin anılan K ılavuz’da ilgili aralık için belirtilen 250 eşiğinin üzeri nde olduğu görülmektedir. Dolayısıyla, pazar payları ve HHI göstergeleri ışığında, bildirime konu işlemin C segmentinde belirli bir yoğunlaşmayı beraberinde getireceği ve bunun sonucunda birtakım rekabetçi endişelerin gündeme geleceği söylenebilecektir.

(253) Pa zar payları ve yoğunlaşma seviyeleri her ne kadar bir devralma işleminin rekabetçi kaygılar oluşturup oluşturmadığının tespiti bakımından nihai unsurlar olmasa da, Yatay

Kılavuz’da pazar paylarının ve yoğunlaşma seviyelerinin pazar yapısı ile devralma işleminin tarafları ve diğer teşebbüsler arasındaki rekabete ilişkin önemli bilgiler sunan ilk ve öncül göstergeler olduğu ifade edilmektedir. Bu kapsamda yukarıdaki tablolar aracılığıyla da açıklandığı üzere, birleşik teşebbüs, C segmenti özelinde gerek pazar payının rakiplerine kıyasla önemli oranda fazla oluşundan gerekse de işlemin tarafları arasındaki rekabetin ortadan kalkması ve dolayısıyla üzerindeki rekabetçi baskının azalmasından dolayı pazar gücü elde edebilecektir. B u durumda söz konusu işlem, ortay a çıkardığı tek taraflı etkiler nedeniyle pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurabilecektir. Bu nedenle, her ne kadar segment bazında ayrı ilgili ürün pazarları tanımlanmamış olsa da bildirim konusu işlemin binek otomobil ler pazarında muhtemel rekabeti kısıtlayıcı etkilerini ortaya koyabilmek adına, inceleme C segmenti bakımından derinleştirilmiştir.

(254) Aşağıdaki tablolarda, Türkiye’de 2022 ve 2023 yıllarında C segmentinde en çok satılan 10 model e ve bu modellerin ilgili y ıllardaki satış fiyatlarına yer verilmiştir.

Fiat - Egea Sedan (…..) (…..) Fiat - Egea Sedan (…..) (…..)

Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler kullanılarak dosya kapsamında hazırlanmıştır.

[146] Tablodaki fiyat verileri, söz konusu modellerin ilgili yılda en çok satılan versiyonları dikkate alınarak hazırlanmış olup ilgili yılın aralık ayı fiyatlarını göstermektedir. Tabloda yer alan modeller bakımından teşebbüslerce yapılan kampanyalar da dikkat e alınmış olup bu durumda kampanyalı fiyat gösterilmiştir. Hem 2022 hem 2023 bakımından araçların içinde bulundukları yılın model yılı esas alınmıştır.

(255) Tablodaki veriler incelendiğinde; C segmentinde 2022’de en çok satılan otomobilin Fiat Egea Sedan olduğu, işlem taraflarının ilk 10 model içerisinde Fiat Egea Sedan, Fiat Egea Cross ve Peugeot 3008 olmak üzere toplamda üç modelinin yer aldığı, FORD OTOSAN’a ait bir model bulunmadığı görülmektedir. En çok tercih edilen ilk beş model içerisinde Fiat Egea Sedan’ı takiben sırasıyla, Toyota Corolla, Renault Megane, Fiat Egea Cross ve Dacia Duster modellerinin yer aldığı gözlemlenmektedir. C segmentinde 2023 yılında en çok satılan modelin Fiat Egea Sedan olduğu, işlem taraflarının ilk 10 model içerisinde Fiat Egea Sedan, Fiat Egea Cross, Peugeot 3008 ve Citroën C4 olmak üzere toplamda dört modelinin bulunduğu, FORD OTOSAN’a ait Focus modelinin dokuzuncu sırada yer aldığı görülmektedir. 2022 yılı ile benzer biçimde, 2023 yılında Fiat Egea Sedan’ı takiben en çok tercih edilen araçlar; Fiat Egea Cross, Toyota Corolla, Renault Megane ve Dacia Duster şeklinde sıralanmaktadır. C segmentinde en çok satılan ilk 10 model arasında 2022 yılında iki adet dizel araç modeli ve sekiz adet benzinli araç modeli bulunduğu, 2023 yılındaki modeller arasında üç dizel, b ir elektrikli, bir hibrit ve beş adet benzinli araç modeli nin yer aldığı gözlemlenmektedir. 2022 yılında fiyatların (…..) TL aralığında ve 2023 yılında (…..) TL aralığında değişiklik gösterdiği anlaşılmaktadır.

(256) Tabloya bakıldığında C segmenti bakımından sa tış miktarını belirleyen temel parametrenin fiyat olduğu görülmekle birlikte fiyatların tek başına belirleyici olmadığı anlaşılmaktadır. 2022 yılında en çok satışı yapılan Fiat Egea Sedan aynı zamanda listedeki modeller arasında fiyatı en düşük olan model olsa da, kimi araçlar bakımından fiyatı daha yüksek olan bir modelin fiyatı daha düşük olan bir modele tercih edilebildiği anlaşılmaktadır. Örneğin, 2022 yılında Fiat Egea Cross’un kendisinden yaklaşık %(…..) daha yüksek fiyata sahip Toyota Corolla ve Renault Megane modellerine kıyasla daha az satıldığı; 2023 yılı bakımından TOGG T10X’in kendisinden daha düşük fiyatlı Nissan Qashqai ve Ford Focus gibi modellere nazaran daha fazla satış elde ettiği anlaşılmaktadır.

(257) Yukarıdaki açıklamalar doğrultusunda C segmentinde farklı markaların fiyatın yanı sıra marka imajı, gövde tipi, motor tipi, iç ve dış donanım, tasarım gibi birçok değişken üzerinden rekabet ettikleri anlaşılmaktadır. Tüketici kısa vadede daha düşük fiyattan benzinli bir otomobil almak yerine uzun vadede elde edeceği harcama avantajlarını ön planda tutarak dizel bir otomobili veya sıfır emisyonlu olmasından dolayı elektrik motorlu araçları tercih edebilecektir. Daha önceki bölümlerde belirtildiği üzere bir otomobil modelinde çeşitli teknik ve donanımsal yenilikler yapılarak söz konusu modelin farklı tüketici ihtiyaçlarına hitap edebilecek şekilde yeniden piyasaya sürülebildiği, böylece hem segmentler özelinde hem de genel olarak binek otomobillerin üretimi ve satışı pazarında ürün farklılaştırmasının mevcut olduğu görül mektedir. Nitekim önceki bölümlerde yer verilen binek otomobiller pazarında model sirkülasyonunun ol duğu na, piyasada aynı modelin birbirinden farklı çeşitli versiyonlarının bulunabildiği ne, teşebbüslerin ise ürünlerini yeniden konumlandırabilme yetisine sahip olduğuna yönelik değerlendirme ler, bu bölümde varılan sonuçları desteklemektedir.

(258) Yatay Kılavuz’a göre; farklılaştırılmış ürünlerin söz konusu olduğu pazarlarda işlem taraflarının ürünleri arasındaki ikame oranı ne kadar yüksekse birleşik teşebbüsün fiyatları önemli ölçüde artırma olasılığı da o derece yüksek olacak, örneğin ürünleri tüketiciler nezdinde birinci ve ikinci tercih olarak görülen teşebbüsler arasında gerçekleşecek bir devralma işlemi fiyatlarda önemli ölçüde bir artışa yol açabilecektir. Öte yandan; rakip teşebbüslerin ürünlerinin, işlem tarafı teşebbüslerin ürünleriyle olan ikame edilebilirliğinin yüksek olduğu durumlarda, birleşik teşebbüsün fiyatları artırma

güdüsü sınırlanacak, birleşik teşebbüs ile rakip teşebbüs lerin ürünleri arasındaki ikame oranı ne kadar yüksekse, ilgili devralmanın başta hâkim durum yaratmak ya da mevcut hâkim durumu güçlendirmek suretiyle olmak üzere etkin rekabeti önemli ölçüde azaltma olasılığı da o kadar düşük olacaktır. Bu aşamada, Yatay Kılavuz’un anılan hükümleri uyarınca işlem taraflarının ürünlerinin birbirlerinin en yakın rakipleri olup olmadığı incelenmiştir. Bu kapsamda, ilk olarak teşebbüslerin C segmentindeki modellerine ilişkin fiyatları karşılaştırılılmıştır.

(259) Karşılaştırma yapılırken kolaylık sağlanması adına, işlem taraflarının C segmenti binek otomobillerinin fiyatları, gövde tipleri ekseninde bir ayrıma tabi tutulmuş olup teşebbüslerden elde edilen tavsiye satış fiyatları incelenmiştir. Bilhassa binek otomobiller söz konusu o lduğunda, belirli bir model aracın farklı bütçeden tüketicilere hitap eden birden fazla versiyonu/paketi piyasaya sürülebildiğinden ilgili modele ilişkin tek bir fiyatın tespit edilmesi güçleşmektedir. Bu nedenle aşağıdaki tabloda teşebbüslerin 2023 yılı A ralık ayına ilişkin C hatchback, C sedan ve C- SUV gövde tipindeki araçlarının en düşük ve en yüksek fiyat bilgilerine yer verilmektedir.

Tablo 28: İşlem Taraflarının Farklı Gövde Tipindeki Araçlarına İlişkin Fiyat Bilgileri

C Hatchback

Teşebbüs Model En Düşük Fiyat En Yüksek Fiyat

TOFAŞ Fiat Egea Hatchback (…..) (…..)

C Sedan

Teşebbüs Model En Düşük Fiyat En Yüksek Fiyat

TOFAŞ Fiat Egea Sedan (…..) (…..)

STELLANTIS TR Citroen C4X (…..) (…..)

C- SUV

Teşebbüs Model En Düşük Fiyat En Yüksek Fiyat

Alfa Romeo Tonale (…..) (…..)

Kaynak: Teşebbüsler in cevabi yazıları.

(260) Tablodaki veriler incelendiğinde, C hatchback sınıfında; TOFAŞ’ın Fiat Egea Hatchback modelinin tek bir versiyonu olduğu ve ilgili modelin tavsiye edilen fiyatının (…..) TL olduğu, STELLANTIS TR’nin Citroen C4, DS 4, Opel Astra ve Peugeot 308 olmak üzere dört farklı model ile faaliyette bulunduğu, söz konusu modellerin tavsiye fiyatlarının (…..) TL ila (…..) TL arasında değişiklik gösterdiği görülmektedir. C sedan sınıfında; TOFAŞ’ın Fiat Egea Sedan modelinin tavsiye edilen fiyatının (…..) TL ila (…..) TL arasında değişiklik gösterdiği, STELLANTIS TR’nin Citroen C4X modelinin tavsiye edilen fiyatının (…..) TL ila (…..) TL aralığında olduğu görülmektedir. Teşebbüslerin C- SUV sınıfındaki araçları incelendiğinde; TOFAŞ’ın Alfa Romeo Tonale, Fiat Egea Cross ve Jeep Compass modellerinin bulunduğu, söz konusu

modellerin tavsiye edilen fiyatlarının (…..) TL ila (…..) TL arasında konumlandığı, STELLANTIS TR’nin Citroen C5 Aircross, DS 7, Opel Grandland, Peugeot 3008 ve Peugeot 408 modellerinin bulunduğu, söz konusu modellere ilişkin tavsiye fiyatların (…..) TL ila (…..) TL aralığında olduğu görülmektedir. Alfa Romeo, Jeep ve DS markalarının premium markalar olduğu hesaba katılarak diğer markalardan ayrı olarak fiyatları karşılaştırıldığında; DS’in özellikle üst paketlerinin hem Alfa Romeo hem de Jeep modellerinden oldukça yüksek (yaklaşık (…..) TL) tavsiye fiyatlara sahip olduğu anlaşılmaktadır.

(261) STELLANTIS TR’nin dağıttığı C hatchback sınıfındaki modeller arasında Fiat Egea Hatchback modeline en yakın fiyatlı model in Opel Astra olduğu, buna rağmen iki model arasındaki fiyat farkının (…..) TL olduğu, bir başka ifadeyle Opel Astra modelinin fiyatının Fiat Egea Hatchback modelinin fiyatının yaklaşık 1,5 katı olduğu görülmektedir. İşlem taraflarının C s edan sınıfındaki modellerine ilişkin en düşük versiyonlara ait tavsiye fiyatlar arasında (…..) TL, en yüksek versiyonlara ait tavsiye fiyatlar arasında (…..) TL fark bulunduğu, Fiat Egea Sedan modeli ile Citroen C4X modelinin üst versiyonlarına ait fiyatların, ilgili modellerin alt versiyonlarına ait fiyatlara kıyasla birbirine daha yakın olduğu anlaşılmaktadır. Son olarak, C- SUV sınıfında işlem taraflarına ait modellerin en düşük versiyonları arasında (…..) TL, en yüksek versiyonları arasında (…..) TL fiya t farkı bulunduğu, incelenen üç gövde tipi arasında fiyat makasının en geniş olduğu gövde tipinin SUV olduğu gözlemlenmektedir. İlaveten, işlem taraflarının C- SUV sınıfındaki markalarına ilişkin fiyatlar incelendiğinde; TOFAŞ markalarından Fiat ile STELLANTIS TR markalarından Citroen, Opel ve Peugeot’nun birbirleriyle benzer klasmanda olduğu, TOFAŞ markalarından Alfa Romeo’nun ve Jeep’in ise STELLANTIS TR markalarından DS ile birbirlerine benzer klasmanda yer aldığı anlaşılmaktadır.

(262) Teşebbüslerin C hatchback sınıfındaki araçları arasında mevcut olan fiyat farklılıklarına ek olarak, TOFAŞ’ın Fiat Egea Hatchback aracının 2023 yılı itibarıyla en çok satılan versiyonunun 95 beygir gücünde, benzinli ve manuel şanzımana sahip olduğu; diğer taraftan STELLANTIS TR’n in Citroen C4, Opel Astra ve Peugeot 308 araçlarının 2023 yılı itibarıyla en çok satılan versiyonlarının 130 beygir gücünde, benzinli ve tam otomatik modeller olduğu dikkat çekmektedir. Benzer donanım farklılıklarının C s edan sınıfı araçlar bakımından da geçerli olduğu; C s edan gövde tipinde 2023 yılında en çok satılan Fiat Egea Sedan modeli ile Citroen C4X modeli arasında fiyat farklılığının yanı sıra motor gücü, yakıt türü ve şanzıman tipi açısından da farklılıkların bulunduğu gözlemlenmiştir. İlaveten, C- SUV sınıfında 2023 yılında en çok satılan Fiat Egea Cross versiyonunun 95 beygir, benzinli ve manuel şanzıma sahip olduğu; diğer taraftan aynı yıl en çok satılan Citroen C5 Aircross, Opel Grandland ve Peugeot 3008 versiyonlarının 130 beygir, dizel ve tam otomatik araçlar olduğu görülmektedir. TOFAŞ’ın C- SUV segmentindeki Alfa Romeo ve Jeep modellerinin 2023 yılında en çok satan versiyonları ile STELLANTIS TR’nin 2023 yılında en çok satan DS modeli arasında donanımsal açıdan benzerlikler olduğu, öte yandan DS’in fiyat yönüyle diğer markalardan ayrışarak daha üst bir basamakta yer aldığı anlaşılmaktadır.

(263) Yukarıdaki açıklamalar çerçevesinde, işlem taraflarının C segmentindeki farklı gövde tiplerinde piyasaya sunduğu modellere ilişkin donanımsal farklılıkların bulunduğu, bu durumun STELLANTIS TR’ye ait modellerin fiyatlarının görece daha yüksek olmasına neden olabileceği, bir başka deyişle TOFAŞ’a ait modellerin hem fiyat hem donanım açısından STELLANTIS TR markalarına kıyasla daha düşük bütçeli tüketicilere hitap edebileceği değerlendirilmektedir. Dolayısıyla işlem taraflarının C segmenti binek

otomobiller pazarında dağıtımını üstlendiği araçların gerek fiyat yönüyle gerekse de donanım yönüyle birbirlerinin yakın rakipleri olduğunu söylemek mümkün değildir. Bu a şamada, sektörde faaliyet gösteren oyuncuların C segmentindeki araçlarına, diğer teşebbüslerin dağıtımını gerçekleştirdiği araçlardan hangilerini yakın rakip olarak algıladıklarının ortaya konulması önemlidir.

(264) Dosya kapsamında, binek otomobillerin üretimi ve satışı pazarında faaliyet gösteren teşebbüslere C segmentindeki hangi markaları ve modelleri kendi araçlarına yakın rakip olarak görüldükleri sorulmuş olup teşebbüsler in yanıtları aşağıda tablo halinde verilmiştir. Markaların birbirlerin i yakın rakip olarak görüp görmemesini belirleyen faktörler arasında fiyat, motor tipi, şanzıman tipi, yakıt tüketimi, motor gücü, jant ölçüsü, far özellikleri, park sensörleri vb. pek çok teknik ve donanımsal değişkenin bulunmakta ve bahse konu yakın rakiplik ilişkisi zaman içinde değişiklik gösterebilmektedir.

Tablo 29: Teşebbüslerin C Segmentindeki Araçlarına Yakın Rakip Olarak Gördüğü Marka lar ve Modeller 147

Distribütör Marka ve Model Rakip Görülen Marka ve Model

TOFAŞ Fiat Egea Sedan (…..)

Citroen C4 (HB) (…..)

Opel Astra (HB)

STELLANTIS TR Peugeot 308 (HB)

DS 4 (HB) (…..)

BMW 1 Serisi (Hatchback) (…..)

BORUSAN BMW 2 Serisi (Coupe) (…..)

BMW M Serisi (Coupe, Sedan) (…..)

ÇELİK Kia Ceed (HB) (…..)

DOĞAN OTOMOTİV MG MG4 (Hatchback) (…..)

DOĞUŞ Volkswagen Golf (Hatchback) (…..)

FORD OTOSAN Ford Focus (HB, SD, SW) (…..)

YÜCE AUTO

Skoda Scala (HB) − (…..)

Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kullanılarak dosya kapsamında hazırlanmıştır.

(265) Yukarıdaki tablo incelendiğinde; TOFAŞ’ın Fiat Egea Sedan modeline yakın rakip olarak (…..) ve (…..) modelini gördüğü, STELLANTIS TR’nin Citroen C4 (HB), Opel Astra (HB) ve Peugeot 308 (HB) modellerine yakın rakip olarak tamamı hatchback olmak üzere (…..) ve (…..) modellerini gördüğü gözlemlenmektedir. Teşebbüslerin

[147] VOLVO, model belirtmeksizin genel olarak premium segmentte faaliyet gösteren bir marka olarak diğer premium markaları ((…..)) takip ettiklerini ifade etmiştir.

dağıtımını gerçekleştirdiği modellerin segmenti ile bu araçlara yakın rakip olarak görülen modellerin segmentlerinin aynı olduğu, benzer bir durumun gövde tipleri bakımından da çoğu zaman geçerli olduğu görülmektedir. Buna ek olarak, TOFAŞ markalarını yakın rakip olarak gören teşebbüslerden sadece (…..)’ı n aynı zamanda STELLANTIS TR’ye ait markaları da yakın rakip olarak gördüğü, diğer teşebbüsler bakımından ise yakın rakipler arasında TOFAŞ ve STELLANTIS TR markalarının birlikte yer almadığı anlaşılmaktadır. Bir başka deyişle, (…..) hariç rakip teşebbüslerden hiçbiri aynı anda hem TOFAŞ’ı hem de STELLANTIS TR’yi kendilerinin yakın rakibi olarak görmemektedir. İlaveten, tablodaki veriler göz önüne alındığında C segmenti binek otomobiller pazarında TOFAŞ’ın ana rakiplerinin (…..) ile (…..) olduğu; STELLANTIS TR’nin ana rakiplerinin (…..) ile (…..) olduğu; TOFAŞ ile STELLANTIS TR arasındaki rakiplik derecesinin yüksek olmadığı değerlendirilmektedir.

(266) Yukarıda yer verilen bilgiler e ek olarak, 2019 ile 2023 yılları arasında C segmentinde model bazında en çok satılan ve p azar payı en yüksek olan (Tablo 24) aracın, işlem taraflarından TOFAŞ’a ait Fiat Egea Sedan modeli olduğu göz önüne alınarak, [148] yakın rakipliğin incelenebilmesi adına aşağıdaki tabloda Fiat Egea Sedan modeline alternatif olarak görülen ilk 10 model ile söz konusu modellerin hangi oranda alternatif olarak görüldüğünü gösteren 2022 yılı NCBS (New Car Buyer Survey) Türkiye verilerine yer verilmiştir.

Tablo 30: NCBS 2022 Türkiye Verilerine Göre Fiat Egea Sedan Modeline Alternatif Olarak Görülen İlk 10 Model ve Bu Modellerin Alternatif Olarak Görülme Oranları (%)

Alternatif Araç Modeli Alternatif Olarak Görülme Oranı (%)

Toyota Corolla- Altis (2019) (…..)

Renault Megane IV (2016) (…..)

Hyundai i20 (2020) (…..)

Diğer 31,7

TOPLAM 100

Kaynak: (…..)’in cevabi yazısı.

(267) Tablo incelendiğinde; Fiat Egea Sedan modeline %5’in üzerinde alternatif görülme oranına sahip modellerin sırasıyla Toyota Corolla (%(…..)), Renault Megane (%(…..)), Hyundai i20 (%(…..)), Renault Clio (%(…..)), Honda Civic (%(…..)) olduğu ve C segmenti araçlar içerisinde Fiat Egea Sedan’a en yakın rakiplerin Toyota Corolla, Renault Megane ve Honda Civic olduğu anlaşılmaktadır. Tablodan, listelenen modellerin çoğunun C segmenti araçlar olduğu, öte yandan söz konusu modeller arasında Hyundai i20 ve Renault Clio gibi B segmenti ve Volkswagen Passat gibi D segmenti araçların da yer aldığı görülmekte olup teknik olarak farklı segmentlerde bulunsalar dahi tüketici gözünde kimi modellerin birbirlerinin alternatifleri olarak

[148] (…..) tarafından Fiat Egea Sedan modelinin dizel motor sunmasına karşın pazarda çok daha rekabetçi fiyatlar ile faaliyette bulunabildiği, bu yönüyle teknik olarak C segment i bir araç olmasına karşın B segmenti fiyatları yla satıldığı ifade edilmiştir.

görülebileceği anlaşılmaktadır. Ayrıca, Fiat Egea Sedan modeline alternatif olarak görülen ilk 10 model arasında STELLANTIS TR’ye ait bir markanın bulunmadığı, NCBS verileri çerçevesinde Citroën, DS, Opel ve Peugeot markalı araçların Fiat Egea Sedan’a alternatif olarak görülme oranlarının %(…..) ila %(…..) arasında değişiklik gösterdiği anlaşılmaktadır. İlaveten, Fiat markasına STELLANTIS TR’ye ait markaların alternatif görül me oranları sırasıyla; Peugeot (%(…..)), Opel (%(…..)), Citroën (%(…..)) ve DS (%(…..)) şeklindedir. Dolayısıyla tüketiciler tarafından, devralan TOFAŞ’a ait olan ve C segmentinin en çok tercih edilen model ine, STELLANTIS TR’ye ait modellerin yakın alternatifler olarak görülmediği değerlendirilmektedir.

(268) C segmentine ilişkin olarak bu bölüme kadar yapılan değerlendirmeler, aynı segmentin SUV gövde tipi bakımından da ayrıca yapılmış olup söz konusu verilere aşağıda yer verilmektedir.

(269) ODMD segmentasyonu na göre, teşebbüslerin C- SUV segmentinde sahip oldukları pazar payları, her bir araç modelinin pazardan aldığı paylar ayrıca gösterilmek üzere aşağıdaki tabloda verilmektedir.

Payları (Toplam Satış Adedi Bakımından, %)

TOFAŞ - JEEP

STELLANTIS TR - DS

DS 7 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) GRANDLAND (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

STELLANTIS TR - OPEL

BAYTUR - SUBARU

CHERY

DOĞAN OTOMOTİV - MG

ZS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Q2 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

DOĞUŞ - AUDI

Q3 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) ATECA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

DOĞUŞ - CUPRA

FERMENTOR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) TIGUAN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

DOĞUŞ -VW

IONIQ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) AUSTRAL (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

MAİS - RENAULT

MERCEDES

TEMSA - MITSUBISHI

TOYOTA

COROLLA CROSS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) C40 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

VOLVO

XC40 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

YÜCE AUTO - SKODA KAROQ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

TOPLAM ~100 ~100 ~100 ~100 100

Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler kullanılarak dosya kapsamında hesaplanmıştır.

(270) Yukarıdaki tabloda n, 2023 yılında en çok satılan markanın %(…..) pazar payı ile Fiat

olduğu, Peugeot’nun %(…..) pazar payı ile en çok satılan ikinci marka olduğu ve anılan

markaları %(…..) pazar payı ile Chery’ nin izlediği görülmektedir. 2023 yılında en çok

satılan üç modelin sırasıyla; %(…..) pazar payı ile Fiat Egea Cross, %(…..) pazar payı

ile Dacia Duster ve %(…..) pazar payı ile Togg T10X olduğu ve 2019-2023 döneminde

en geniş ürün gamına STELLANTIS TR ile DOĞUŞ’un sahip olduğu anlaşılmaktadır.

C segmentinde olduğu gibi C- SUV segmenti bakımından da pazara girişler olduğu,

bunlar arasında TOGG’un tek modeli T10X ile pazara girdiği 2023 yılında %(…..)’dan

fazla pazar payına eriştiği, benzer şekilde Chery markasının 2023 yılında pazara etkili

bir biçimde girerek her iki modelinde de %(…..)’ten fazla pazar payı elde ettiği

görülmektedir.

(271) ODMD segmentasyonuna göre, teşebbüslerin C - SUV segmentindeki pazar paylarını

gösteren tablo aşağıda yer almaktadır.

Tablo 32: ODMD Segmentasyonuna Göre Teşebbüslerin 2019-2023 Dönemi C- SUV Segmenti Pazar Payları (Toplam Satış Adedi Bakımından, %)

Teşebbüs 2019 2020 2021 2022 2023 TOFAŞ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) STELLANTIS TR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) TOFAŞ+ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) STELLANTIS TR

TOPLAM 100 ~100 100 ~100 100 Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler kullanılarak dosya kapsamında hesaplanmıştır.

(272) Tablo 32’d en; 2023 yılında C- SUV segmentinde %(…..) pazar payı ile TOFAŞ’ın pazar lideri olduğu, STELLANTIS TR’nin %(…..) pazar payı ile pazarın ikinci büyük oyuncusu olduğu ve DOĞUŞ’un %(…..) pazar payı ile pazarın üçüncü büyük oyuncusu olduğu gözlemlenmektedir. TOFAŞ’ın 2019 ve 2020 yıllarında olduk ça düşük pazar payı na sahipken Fiat Egea Cross’un piyasaya sürüldüğü yıl olan 2021 yılında ani bir ivme yakaladığı, 2022 yılında da pazar payındaki artışın devam ettiği, fakat 2023 yılında pazar payının önceki yıla kıyasla düştüğü görülmektedir. STELLANTIS TR’nin 2019 ve 2020 yıllarında %(…..) düzeyinde seyreden pazar payının, 2021 ve 2022 yıllarında düşerek %(…..) ve %(…..) seviyelerine gerilediği, 2023 yılında ise bir önceki yıla kıyasla artış gösterdiği anlaşılmkatadır. DOĞUŞ’un 2019 yılında yaklaşık %(…..) olan

pazar payının izleyen yılda artarak %(…..)’ye çıktığı, 2021, 2022 ve 2023 yıllarında ise %(…..), %(…..) ve %(…..) seviyelerine gerilediği görülmektedir. İlaveten, 2023 yılında %(…..) pazar payına sahip MAİS’in, %(…..) pazar payına sahip CHERY’nin ve %(…..) pazar payına sahip TOGG’un C- SUV segmenti bakımından önemli rakipler olduğu, FORD OTOSAN’ın ilgili segment bakımından 2023 yılı itibarıyla %(…..) düzeyinde hayli düşük bir pazar payına sahip olduğu anlaşılmaktadır.

(273) İşlem taraflarından TOFAŞ’ın üç marka ve dört modelle, STELLANTIS TR’nin dört marka ve yedi model ile faaliyet gösterdiği C- SUV kırılımı - model çeşitliliği C segmentine kıyasla daha az olmasına karşın - pazar paylarının büyüklükleri ve teşebbüsler arasındaki dağılımları itibarıyla daha rekabetçi bir görünüm sergile mektedir. Diğer taraftan, pazara 2023 yılında giriş yapan CHERY, TOGG ve TESLA’nın pazardaki ilk 10 teşebbüs arasında yer edinmeleri bilhassa elektrikli araçlar bakımından pazarın yeni girişlere açık ve rekabetçi nitelikte olduğunu göstermektedir. C- SUV pazarındaki yoğunlaşmanın tespiti açısından aşağıdaki tabloda HHI değerlerine yer verilmektedir.

Tablo 33: C- SUV Segmentinde Toplam Satış Adedi Bakımından 2019-2023 Dönemi HHI Değerleri

HHI 2019 2020 2021 2022 2023 İşlem Öncesi 1.372 1.521 1.405 1.451 966 İşlem Sonrası 1.407 1.781 1.943 2.045 1.440 Değişim 35 259 538 594 473 Kaynak: Dosya kapsamında yapılan hesaplamalar.

(274) Yatay Kılavuz’un 20. paragrafında; “Birleşme sonrası pazardaki HHI endeksi 1.000 ile 2.000 arasında olan ve işlem neticesinde HHI endeksindeki değişimi 250’nin altında kalan ya da birleşme sonrası pazardaki HHI endeksi 2.000’nin üzerinde olan ancak işlem neticesinde HHI endeksindeki değişimi 150’nin altında kalan işlemlerde” belli başlı istisnalar haricinde r ekabetçi kaygılar oluşması ihtimalinin düşük olduğu belirtilmektedir. Tablo 33’t e yer alan işlem sonrası HHI seviyelerine ve endeksteki değişim değerlerine bakıldığında, 2019 ve 2020 yılı verileriyle hesaplanan işlem sonrası HHI endekslerinin 1.000-2.000 a rasında yer aldığı, endeksteki değişimlerin 2019 yılı için 35 ve 2020 yılı için 259 olduğu, bahse konu değerlerin Yatay K ılavuz’daki eşikler dikkate alındığında yüksek düzeyde yoğunlaşmaya işaret etmediği değerlendirilmektedir. Bununla birlikte, C- SUV kırılımındaki yoğunlaşmanın 2021 yılı itibarıyla artış gösterdiği, ilgili yıl verileriyle hesaplanan işlem sonrası endeks değerinin 1. 943’e yükseldiği ve HHI değişiminin 538 olduğu görülmektedir. 2022 yılı verileri baz alındığında işlem sonrası endeksin 2. 000’in üzerinde yer aldığı, endeks değerindeki değişimin anılan K ılavuz’da ilgili aralık için belirtilen 150’in üzerinde yer aldığı, 2023 yılı verileriyle işlem sonrası HHI değerinin 1.000-2.000 arasında yer almakla birlikte HHI değişiminin 250’in üzerinde olduğu anlaşılmaktadır. Dolayısıyla C- SUV segmentinde pazar payları ve yoğunlaşma düzeyleri birtakım rekabetçi endişeleri beraberinde getirebilecektir.

(275) Yukarıdaki açıklamalar doğrultusunda, C- SUV binek otomobiller pazarındaki yoğunlaşmanın esasen 2021 yılında rekabetçi endişe oluşturabilecek düzeyde olduğu, bununla birlikte pazardaki yoğunlaşmanın 2023 yılında azalmaya başladığı söylenebilecektir. Önceki paragraflarda açıklandığı üzere söz konusu gelişmenin Chery, Togg, Tesla ve BYD gibi markaların pazara girmesinden kaynaklandığı, C segmentine kıyaslandığında C- SUV kırılımındaki yoğunlaşmanın daha düşük olduğu değerlendirilmektedir.

(276) Bütünlük sağlaması adına, i şlem taraflarının C- SUV segmentindeki modellerine ilişkin fiyat ve donanım bakımından yakın rakiplik analizine yukarıda (Tablo 28) yer verilmiştir. Bu çerçevede donanım ve fiyat özellikleri baz alındığında, TOFAŞ ile STELLANTIS TR arasında C- SUV segmenti bakımından yakın rakipliği gösteren bir sonuca ulaşılmamıştır. B inek otomobillerin üretimi ve satışı pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerce C- SUV segmentindeki hangi marka ve modelleri kendi araçlarına yakın rakip olarak görüldüklerine ilişkin olarak verilen yanıtlar aşağıda tablolaştırılmıştır. Tablo 34: Teşebbüslerin C - SUV Segmentindeki Araçlarına Yakın Rakip Olarak Gördükleri Marka lar ve Modeller

Distribütör Marka ve Model Rakip Görülen Marka ve Model

TOFAŞ Fiat Egea Cross (…..)

Citroen C5 Aircross (…..)

Opel Grandland

STELLANTIS TR Peugeot 3008

DS 7 (…..)

ÇELİK Kia Sportage (…..)

MG HS (SUV) (…..)

DOĞAN OTOMOTİV

MG ZS (…..)

Volkswagen T - ROC (…..)

DOĞUŞ

HYUNDAI

Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kullanılarak dosya kapsamında hazırlanmıştır.

(277) Yukarıdaki tablo incelendiğinde; TOFAŞ’ın Fiat Egea Cross modeline yakın rakip olarak (…..) ve (…..) modellerini gördüğü, STELLANTIS TR’nin kendi modellerine yakın rakip olarak farklı distribütörlere ve markalara ait çok sayıda modeli gördüğü gözlemlenmektedir. C se gmentinden farklı olarak, C- SUV segmentinde teşebbüslerin dağıtımını gerçekleştirdiği modellerin segmentleri ile bu araçlara yakın rakip olarak görülen modellerin segmentlerinin farklı olabildiği, gövde tipleri açısından ise yakın rakip olarak görülen mode llerin neredeyse tamamının yine SUV gövde tipindeki araçlar olduğu anlaşılmaktadır. Buna ek olarak, TOFAŞ markalarını yakın rakip olarak gören

[149] Volkswagen Tiguan Allspace alt modeline ilişkin bilgiler de dâhil edilmiştir.

teşebbüsler içerisinde yalnızca (…..)’in aynı zamanda STELLANTIS TR’ye ait markaları da yakın rakip olarak gördüğ ü, diğer teşebbüsler bakımından ise yakın rakipler arasında TOFAŞ ve STELLANTIS TR markalarının birlikte yer almadığı görülmektedir. C segmentine benzer şekilde, bir istisna hariç rakip teşebbüslerden hiçbiri aynı anda hem TOFAŞ’ı hem de STELLANTIS TR’yi kendilerinin yakın rakibi olarak algılamamaktadır. Dolayısıyla, teşebbüslerden elde edilen bilgiler doğrultusunda C- SUV segmenti binek otomobiller pazarı bakımından işlem taraflarının yakın rakip olduğunu ileri sürmeye elverişli bir bulguya rastlanmadığı sö ylenebilecektir.

(278) Sonuç olarak C ve C- SUV segment lerine ilişkin olarak yapılan açıklamalar çerçevesinde; C segmentinde farklı gövde tiplerinden çok sayıda markanın ve modelin pazarda rekabet içinde bulunduğu, teşebbüslerin ürünlerini yeniden konumlandırma i mkânına ve manevra kabiliyetine sahip olduğu, dolayısıyla ürün farklılaştırmasının pazarın temel dinamiklerinden biri olduğu, C segmentinin binek otomobillerin üretimi ve satışı pazarındaki en rekabetçi segment olduğu, fiyat, tüketici tercihleri ve rakip teşebbüslerin konumu göz önüne alındığında TOFAŞ’ın ve STELLANTIS TR’nin C segmentinde yakın rakipler olarak addedilemeyeceği, bildiri len işlem akabinde piyasadaki ürün çeşitliliğinde tüketicilerin aleyhinde bir azalma yaşanmayacağı, FORD OTOSAN’ın pazarda koordinasyon doğurucu etkilere neden olabilecek düzeyde bir pazar gücüne sahip olmadığı; öte yandan birleşik teşebbüsün C ve C- SUV segment leri bakımından %30’un üzerinde pazar paylarına ulaşacağı, işlemin pazarın iki güçlü oyuncusu arasında gerçekleşeceği, bunun sonucunda bildirim konusu işlemin pazarda belirli bir yoğunlaşmayı beraberinde getireceği, birleşik teşebbüsün premium ve lüks segmentler de dâhil olmak üzere toplam dokuz markayı bünyesinde barındıracağı ve bu yönüyle belirli bir pazar gücü elde edeceği, bunun sonucunda farklı markaları aracılığıyla farklı tüketici tercihlerine hitap etme yetisi kazanarak pazardaki diğer oyuncuların karşısındaki pozisyonunu güçlendirebileceği ve anılan nedenlerle işlemin birtakım rekabetçi endişeleri gündeme getireceği değerlendirilmektedir.

G.5.2. 3.5. Binek Otomobillerin Üretimi ve Satışı Pazarına İlişkin Genel Değerlendirme

(279) Hem genel olarak binek otomobiller bakımından hem de inceleme konusu segmentler özelinde verilen bil giler ve yapılan açıklamalar çerçevesinde, 2023 yılında binek otomobiller pazarında TOFAŞ’ın ve STELLANTIS TR’nin pazar payları toplamının %30,96 olduğu, ilgili pazarda STELLANTIS TR’nin birinci, TOFAŞ’ın ise üçüncü sırada yer aldığı, birleşik teşebbüsün p azar payının en yakın rakibi MAİS’in pazar payının neredeyse iki katı olduğu anlaşılmaktadır (Tablo 7). İlaveten ODMD verilerine göre 2023 yılında binek otomobillerin üretimi ve satışı pazarında 26 teşebbüsün faaliyet gösterdiği, aynı dönemde CR [4] oranının %59,39 olduğu, ilgili pazarda faaliyet gösteren ilk dört teşebbüsün geriye kalan 22 teşebbüsten daha fazla satış adedine sahip olduğu görülmektedir. Dolayısıyla pazardaki oyuncuların pazar payları bakımından orantısız bir yapının bulunduğu, bu kapsamda binek otomobiller pazarında faaliyet gösteren ilk dört teşebbüs arasında yer alan iki teşebbüsten birinin diğerini devralması işlemin in pazardaki rekabetçi endişleleri arttıracağı değerlendirilmektedir.

(280) Segmentler özelinde bakıldığında, 2023 yılında işlem taraflarının pazar payları toplamının B segmentinde %(…..) (Tablo 18), B- SUV segmentinde %(…..) (Tablo 21) olduğu, ülkemizde en çok tercih edilen C segmentinde işlem taraflarının pazar payları toplamının %(…..) (Tablo 25), C- SUV segmentinde ise %(…..) (Tabl o 32) olduğu görülmektedir. B irleşik teşebbüsün B ve B- SUV segmentlerinde elde edeceği pazar pay lar ının neredeyse tek başına STELLANTIS TR’den kaynaklandığı, TOFAŞ’ın söz konusu iki segmentteki pazar payının oldukça düşük olduğu, dolayısıyla söz konusu

segmentler bakımından işlemin pazarın iki büyük oyuncusu arasında gerçekleşmeyeceği, HHI endekslerindeki değişim değerlerinde B segmentinde Yatay Kılavuz’da belirtilen eşiklerin aşılmadığı, B- SUV segmentinde ise eşikleri n yalnızca 2019 ve 2020 y ılları verileri esas alındığında aşıldığı, pazardaki yoğunlaşmanın 2021 yılından itibaren azal dığı, her iki segmentte de DOĞUŞ, MAİS ve HYUNDAI gibi güçlü rakiplerin bulunduğu, dolayısıyla işlemin B segmenti ve B- SUV segmenti binek otomobiller pazarındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı değerlendirilmektedir.

(281) Öte yandan 2023 yılı bakımından C segmentinde TOFAŞ’ın pazardaki birinci oyuncu, STELLANTIS TR’nin ise üçün cü oyuncu konumunda bulunduğu, ilgili segmentte HHI değerinin Yatay Kılavuz’da belitilen eşiklerin üzerinde olduğu, C- SUV segmenti açısından TOFAŞ’ın ve STELLANTIS TR’nin pazardaki birinci ve ikinci oyuncu konumunda bulunduğu, ilgili segmentte HHI değerinin Yatay Kılavuz’da beli r tilen eşiklerin üzerinde olduğu, dolayısıyla işlemin ilgili segmentler bakımından pazarın güçlü iki oyuncusu arasında gerçekleşeceği, birleşik teşebbüsün premium ve lüks segmentler dâhil dokuz markayı bünyesinde barındıracağı, bu doğrultuda işlemin gerek C segmenti ve C- SUV segment i özelinde gerekse de bir bütün olarak olarak binek otomobillerin üretimi ve satışı pazarında birtakım rekabetçi endişeleri beraberinde getireceği değerlendirilmektedir.

G.5.2.4. İşlemin Hafif Ticari Araçların Üretimi ve Satışı Pazarlarındaki Etkileri G.5.2.4.1. İşlemin Hafif Ticari Araçların Üretimi ve Satışı Pazarlarında ki Tek Taraflı Etkileri

(282) “Tek Taraflı Etkiler” başlığı altında da bahsedildiği üzere, yatay bir birleşmenin sonucu ortaya çıkabilecek tek taraflı etkilerin irdelenebilmesi için - hepsinin bir arada bulunması şartı aranmaksızın - Yatay Kılavuz’da sıralanan etkenlerin ele alınması gerekmektedir. Söz konusu etkenler Yatay Kılavuz’da, sırasıyla; i) birleşme taraflarının sahip olduğu yüksek pazar payı, ii) birleşme taraflarının yakın rakip olması, iii) müşterilerin sağlayıcı değiştirme olanaklarının sınırlı olması, iv) rakiplerin fiyat artışları karşısında üretimlerini artırmalarının muhtemel olmaması, v) birleşik teşebbüsün rakiplerin büyümesini önleyebilecek kapasitede olması, vi) birleşmenin önemli bir rekabetçi gücü ortadan kaldırması şeklinde sıralanmış, ancak bu etkenlerin her birinin aynı anda var olması gibi bir şartın aranmadığı ifade edilmiştir.

(283) B u bölümde, bildirilen işlemin tek taraflı etkileri değerlendirilirken hafif ticari araçlar bakımından tanımlanan her iki ilgili ürün pazarı bakımından Yatay Kılavuz’da sayılan etk enler ilgili işlem bakımından sırasıyla ele alınacak ve nihayetinde bu pazarlar açısından genel bir değerlendirme yapılacaktır.

i) Birleşme Taraflarının Sahip Olduğu Yüksek Pazar Payı

(284) Yatay Kılavuz’ a göre tek taraflı etk ilerin değerlendirilmesinde ele alınması gereken ilk unsur pazar payıdır. Zira bir teşebbüsün pazar payının yüksekliği o teşebbüsün pazardaki gücünün de yüksek olması ihtimali ni ortaya çıkarmaktadır. Keza, bir birleşme işlemi sonucunda pazar payında gerçekleşecek artış da birleşmenin pazar gücünde yol açacağı artış a dair bir gösterge teşkil etmektedir.

(285) Rekabet hukuku literatüründe; yoğunlaşma işlemlerin in değerlendirilmesine yö nelik olarak, birleşik teşebbüsün sahip olacağı %40 ve üzeri bir pazar payının, istisnai durumlar dışında, tek başına hâkim durumu gösterebileceği yorumu yapılmaktadır. Ayrıca, bir birleşme/devralma işleminde, birleşik teşebbüsün pazar payının %40’ın altında kalması halinde dahi diğer birtakım faktörlerin varlığına bağlı olarak rekabetçi

endişelerin ortaya çıkabileceği de kabul edilmektedir. Birleşik teşebbüsün sahip

olacağı y üksek pazar payı ve bu pazar payının rakipler in payları karşısındaki göreceli

üstünlüğü, işlem sonrasında oluşacak pazar gücünün rakipler tarafından kısıtlanma

ihtimalinin düşük olacağı şeklinde yorumlanmaktadır.

(286) Benzer şekilde, Hâkim Durumdaki Teşebbüslerin Dışlayıcı Davranışlarına İlişkin

Kılavuz (Hâkim Durum Kılavuzu)’un 12. p ara grafında:

“Bir teşebbüsün hâkim durumda bulunduğuna dair delil teşkil eden belirli bir pazar

payı eşiği yoktur. Bununla birlikte, aksini gösterecek bir durum söz konusu

değilse, Kurul’un yerleşik uygulamasında %40’ın altında pazar payına sahip olan

teşebbüslerin hâkim durumda olması ihtimalinin düşük olduğu kabul edilmekte,

bu düzeyin üzerindeki pazar payına sahip olan teşebbüsler bakımından ise daha

detaylı bir incelemeye gidilmektedir.”

ifadeleri yer almaktadır.

(287) İşlem taraflarının ve rakiplerinin, ODMD internet sitesinden elde edilen hafif ticari

araçların satış miktarları esas alınarak hesaplanan, 2019-2023 dönemine ilişkin pazar

payı verileri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Tablo 35: Türkiye’de Hafif Ticari Araçların Satışı Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin 2020-2023 Dönemi Pazar Payları (Toplam Satış Adedi Bakımından, %)

2019 2020 2021 2022 2023

Teşebbüs Satış Pazar Satış Pazar Satış Pazar Satış Pazar Satış Pazar

Miktarı Payı Miktarı Payı Miktarı Payı Miktarı Payı Miktarı Payı STELLANTIS TR 10.380 11,30 15.378 9,45 21.357 12,16 22.586 11,84 50.649 19,09 TOFAŞ 19.090 20,79 44.961 27,63 48.173 27,44 49.081 25,74 68.274 25,73 STELLANTIS TR

DOĞAN

0 0 0 0 0 0 0 0 112 0,04 OTOMOTİV

TOPLAM 91.804 ~100 162.679 ~100 175.497 ~100 190.623 ~100 265.294 ~100 Kaynak: ODMD internet sitesinden elde edilen bilgiler kullanılarak dosya kapsamında hesaplanmıştır.

(288) Tablodaki verilerden anlaşılacağı üzere, 20 19-2023 döneminde; %26,93 -%39,88

aralığındaki pazar payıyla FORD OTOSAN’ın pazarın en büyük oyuncusu olduğu,

[150] Iveco Araç Sanayi ve Tic. AŞ

[151] Anadolu Isuzu Otomotiv Sanayi ve Ticaret AŞ

[152] Karsan Otomotiv Sanayii ve Tic. AŞ

TOFAŞ’ın %20,79 - %27,63 aras ında değişiklik gösteren pazar payıyla pazarın ikinci büyük oyuncusu olduğu, STELLANTIS TR’nin ise %9,45 - %19,09 arasınd a değişen pazar payıyla pazarın üçüncü büyük oyuncusu olduğu ve bunları %5,58 - %10,53 aralığında seyreden pazar payıyla DOĞUŞ’un; %4,62 ile %7,38 arasında değişen pazar payıyla MAİS’in takip ettiği görülmektedir. Ayrıca işlem taraflarından TOFAŞ’ın pazar payının son dört yılda hemen hemen stabil bir görünüm sergilediği, STELLANTIS TR’nin pazar payında ise 2023 yılında önemli bir artış gerçekleştiği anlaşılmaktadır. İlaveten binek otomobil ler pazarına kıyasen daha az olmakla birlikte hafif ticari araçlar pazarında da pazar payı %5’in altında olan çok sayıda teşebbüs bulunduğu, bunun bir sonucu olarak ilgili pazardaki yoğunlaşmanın binek otomobil ler pazarına nazaran daha fazla olduğu gözlemlenmektedir. Ek olarak bildirime konu işlem çerçevesinde STELLANTIS TR’nin ve TOFAŞ’ın pazar paylarının toplamının 2019 yılında %32,09; 2020 yılında %37,08; 2021 yılında %39,6 0; 2022 yılında %37,58 ve 20 23 yılı bakımından ise %44,82 olduğu görülmektedir. Buradan hareketle, tarafların pazar payları toplamının yıllar itibarıyla artma eğiliminde olduğu anlaşılmaktadır. Nihayetinde, pazar pay lar ı bakımından, işlem sonucunda birleşik teşebbüsün hafif ticari araçlar pazarında pazar lideri konumuna erişeceği görülmektedir. İlaveten, işlem sonrasında birleşik teşebbüsün en yakın rakibi konumunda ve pazarda ikinci sırada olacak olan FORD OTOSAN ile TOFAŞ arasında yapısal bağlar bulunmakta olup bu husus üzerinde koordinasyon doğurucu etkilerin değerlendirilmesine ilişkin bölümde ayrıca durulacaktır.

(289) Tablo 35’teki veriler, genel anlamda hafif ticari araçlar pazarına ilişkin olup gerek işlem taraflarının gerekse de rakiplerinin pazardaki konumunun ve pazarın yapısının daha ayrıntılı olarak ele alınabilmesi adına hafif ticari araçlar pazarının alt kırılımları ve dosya bakımından ilgili ür ün pazarları olan “0 ila 3,5 ton arası hafif ticari araçlar pazarı” ve “3,5 ila 6 ton arası hafif ticari araçlar pazarı” ayrı ayrı incelenmiştir. H afif ticari araçlar pazarında brüt ağırlığı 3,5 tondan az olan hafif ticari araçların payı, brüt ağırlığı 3,5 ile 6 ton arasında olanlara nazaran oldukça yüksektir. Bu durum aşağıda yer alan ve 2019-2023 döneminde hafif ticari araçlar pazarında satılan araçların brüt ağırlığa göre dağılımını göster en tablodan da anlaşılabilecektir.

(%)

Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler.

(290) Tablo 36’d an görüleceği üzere, 2019-2023 döneminde hafif ticari araçlar pazarındaki satışlarda 0 ila 3,5 ton arasında brüt ağırlığa sahip araçların payı oldukça yüksek seyretmektedir. Öyle ki söz konusu pay, 2022 yılında %80,50’e ulaşmış, 2023 yılında ise bir puana yakın azalışla %79,67’ye gerilemiştir. Bu durum Türkiye’de tüketici tercihinin ağırlıklı olarak 0 ila 3,5 ton arası hafif ticari araçlardan yana olduğunu göstermektedir. Bunun yanı sıra, aşağıda yer verilen ve brüt ağırlık ayrımında hesaplanan pazar paylarını gösteren tablolardan da anlaşılacağı üzere, 0 ila 3,5 ton arası hafif ticari araç üre timi/ithalatı ve/veya satışı gerçekleştiren teşebbüs lerin sayısı 3,5 ila 6 ton arası hafif ticari araçlar bakımından bu faaliyetleri yürüten teşebbüs lere kıyasla daha fazladır.

(291) Aşağıda, teşebbüslerden elde edilen verilerle oluşturulan ve ilgili ürün pazarları özelinde hazırlanan pazar payı tablolarına yer verilmektedir.

Tablo 37: Türkiye’de 3,5 ila 6 Ton Arası Hafif Ticari Araçlar Pazarında Toplam Satış Adedi Bakımından 2019- 2023 Dönemi Pazar Payları (%)

2019 2020 2021 2022 2023

Teşebbüs Satış Pazar Satış Pazar Satış Pazar Satış Pazar Satış Pazar

Miktarı Payı Miktarı Payı Miktarı Payı Miktarı Payı Miktarı Payı

TOFAŞ

Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kullanılarak dosya kapsamında yapılan hesaplamalar.

[153] Iveco Araç Sanayi ve Tic. AŞ

[154] Anadolu Isuzu Otomotiv Sanayi ve Ticaret AŞ

[155] Karsan Otomotiv Sanayii ve Tic. AŞ

Tablo 38: Türkiye’de 0 ila 3,5 Ton Arası Hafif Ticari Araçlar Pazarında Toplam Satış Adedi Bakımından 2019- 2023 Dönemi Pazar Payları (%)

2019 2020 2021 2022 2023

Teşebbüs Satış Pazar Satış Pazar Satış Pazar Satış Pazar Satış Pazar

Miktarı Payı Miktarı Payı Miktarı Payı Miktarı Payı Miktarı Payı

TOFAŞ

Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kullanılarak dosya kapsamında yapılan hesaplamalar.

(292) Yukarıdaki tablolar incelendiğinde, işlem taraflarının 3,5 ile 6 ton arası hafif ticari

araçlar pazarı nda Türkiye’deki toplam pazar paylarının 2019 yılında %(…..) iken 2023

yılına gelindiğinde %(…..)’e ulaştığı anlaşılmaktadır. TOFAŞ ile yapısal bağı bulunan

FORD OTOSAN ise söz konusu pazarda 2019 yılından bu yana pazar lideridir.

İncelenen dönemin ilk dört yılında FORD OTOSAN’ı IVECO ile MERCEDES takip

etmektedir. 2023 yılında ise FORD OTOSAN liderliğini korurken; TOFAŞ pazar payını

yaklaşık olarak (…..) pua n artırarak IVECO, MERCEDES ve STELLANTIS TR’yi geride

bırakmış ve pazarda ikinci büyük oyuncu konumuna gelmiştir. Tablo 37’d e yer alan

verilerde n, STELLANTIS TR’nin 2019 - 2023 döneminde her yıl pazar payının

%(…..)’dan düşük olduğu ancak 2023’te %(…..) sınırına ulaştığı ve pazarda üçüncü

büyük oyuncu konumuna eriştiği gözlemlenmektedir.

(293) Tablo 37’den hareketle yapılan bir başka önemli tespit ise incelenen dönemde FORD

OTOSAN’ın en düşük pazar payının 2023 yılında %(…..) oranında gerçekleştiğidir. Bu

[156] Iveco Araç Sanayi ve Tic. AŞ

[157] Anadolu Isuzu Otomotiv Sanayi ve Ticaret AŞ

[158] Karsan Otomotiv Sanayii ve Tic. AŞ

durumda dahi FORD OTOSAN, en yakın rakibinin neredeyse dört katı kadar pazar payına sahiptir. Ek olarak ilgili dönemde söz konusu ürün pazarında faaliyet gösteren yalnızca dokuz teşebbüs bulunduğu, bu teşebbüslerden DOĞUŞ, ISUZU ve KARSAN’ın pazar payları n ın incelenen her bir yıl %(…..)’in altında kaldığı, MAİS’in pazar payının ise yalnızca 2023 yılında %(…..)’in üzerine çıkabildiği gözlenmiştir. Dolayısıyla ilgili dönemde, FORD OTOSAN dışında, %(…..)’lik pazar payı seviyesinin daima üzerinde olan dört teşebbüs olduğu; FORD OTOSAN’ın 3,5 il a 6 ton arası hafif ticari araçlar pazarı bakımından Hâkim Durum Kılavuzu’nda değinilen pazar payını aşan paya sahip bir pazar lideri olarak faaliyet gösterdiği söyle nebilecektir.

(294) 3,5 il a 6 ton arası hafif ticari araçlar pazarı bakımından birleşik teşebbüsün pazar payı Hâkim Durum Kılavuzu’nda gösterge olarak öngörülen %40 eşiğinin yarı oranında altında olsa ve pazarda FORD OTOSAN, IVECO, MERCEDES ve MAİS gibi güçlü rakipler bulunsa dahi işlem taraflarının bu denli yoğunlaşmış bir pazarda ikinci ve üçüncü oyuncu konumunda olmaları dolayısıyla, ilgili pazar bakımından yapılan tek taraflı etki değerlendirmesi derinleştirilmiş olup bu değerlendirmeye ilerleyen kısımlarda yer verilecektir.

(295) 0 i la 3,5 ton arası hafif ticari araçlar pazarı n da ise çok oyunculu bir pazar yapısı söz konusudur. Elektrikli araç teknolojisine sahip markalardan birinin de yakın tarihte giriş yaptığı [159] ilgili pazarda FORD OTOSAN’ın yanı sıra DOĞUŞ, MAİS ve TOYOTA gibi güçlü teşebbüsler bulunmaktadır. Tablo 38’e göre, 2019 yılında pazar lideri konumunda bulunan FORD OTOSAN, ilk kez 2020 yılında TOFAŞ’ın gerisinde kalmış ve 2023 yılına kadar TOFAŞ’ın yakın takipçisi olarak ikinci sıradaki konumunu korumuştur. 2023 yılına gelindiğinde ise FORD OTOSAN’ın pazar payı dikkat çekici bir kayıpla %(…..)’e gerilemiş ve teşebbüs devre konu STELLANTIS TR’nin de gerisine düşerek pazardaki üçüncü oyuncu konumuna gelmiştir. Bununla birlikte 2019 -2023 dönemi bakımından TOFAŞ’ın pazardaki payı incelendiğinde, teşebbüsün 2023 yılında, 2020 yılında eriştiği en yüksek pazar payı olan %(…..) oranındaki payın dahi gerisinde olmasına rağmen, pazar lideri olduğu görülmektedir. STELLANTIS TR’nin pazar payı ise, 2020- 2022 döneminde %(…..) aralığında seyrederken 2023 yılında %(…..) seviyesine ulaşmıştır. Böylelikle işlem taraflarının toplam pazar paylarının 2023 yılında, incelenen dönem içerisindeki en yüksek seviyesinde gerçekleşerek %(…..)’a ulaştığı anlaşılmaktadır.

(296) İşlem taraflarının ilgili ürün pazarlarındaki konumlarını göstermek bakımından ulaşılacak sonuç değişmeyeceğinden gövde tipi bakımından ayrıca bir değerlendirme yapılmamıştır. Bununla birlikte rakip teşebbüslerden (…..)’ın işleme dair olumsuz görüşünü içeren cevabi yazısında yer alan gövde tipi bakımından pazar payı tahminlerinden bahsedilmesinde fayda görülmektedir. Zira (…..), tarafların daha alt segmentlere ilişkin pazar payı tahminlerini de cevabi yazısında sunarak işlem taraflarının toplam pazar paylarının özellikle Car Drived Van (CDV) gövde tipli araçlarda çok daha yüksek olduğunu ileri sürmüştür. (…..) tarafından sunulan ve CDV tipi araçlar için 2020 - 2023 dönemindeki yıllık değişimlerle birlikte 2023 yılındaki aylık değişimleri gösterir grafiğe aşağıda orijinal haliyle yer verilmektedir.

[159] DOĞAN OTOMOTİV, 2023 yılı Haziran ayından itibaren MAXUS marka elektrikli hafif ticari araçların Türkiye pazarında satışına başlamıştır.

Grafik 5: (…..)’ın Tahminlerine Göre CDV Tipi Araçlar Bakımından İşlem Taraflarının Pazar Payları Değişimi

(…..) TİCARİ SIR (…..)

Kaynak: (…..)’ın cevabi yazısı.

(297) CDV tipi araçlar, işlem taraflarıyla birlikte FORD OTOSAN’ın en çok sattıkları araç tipleridir. Buradan hareketle CDV tipi araçların, 0 ila 3,5 ton arası hafif ticari araçlar pazarı nda önemli bir yerinin olduğu söylenebilecektir. (…..)’ın tahminleriyle oluşturduğu grafiğe bakıldığında, 2020 - 2023 döneminde işlem taraflarının pazar payları toplamının yıllık olarak en düşük %(…..), en yüksek ise %(…..) oranında gerçekleştiği, bunun yanı sıra 2023 yılı içerisinde %(…..)’e kadar yükseldiği de görül mektedir. Dolayısıyla (…..)’ın tahminlerinden hareketle, işlemin gerçekleşmesi durumunda, 0 ila 3,5 ton arası hafif ticari araçlar pazarı nda tek taraflı etkilerin doğabileceği yönündeki rekabetçi endişeler, CDV segmenti bakımından çok daha yüksektir.

(298) Yatay Kılavuz’da HHI endeksi seviyesinin 2.000’nin üzerinde olduğu ve işlem sonucunda HHI endeksindeki değişimin 150’nin üzerinde olduğu işlemlerin rekabetçi kaygılar doğurabileceği ifade edilmektedir. Bu bakımdan değerlendirme yapabilmek adına, hafif ticari araçların üretimi ve satışı pazarındaki HHI seviyeleri ve işlem sonrasında HHI seviyesindek i değişim aşağıdaki tabloda gösterilmektedir.

Tablo 39: Türkiye’deki Hafif Ticari Araçlar Pazarına İlişkin İşlem Öncesi ve Sonrası HHI Değerleri (2023 Yılı Verilerine Göre) 160

Değerler

Pazar

İşlem Öncesi İşlem Sonrası Fark

Hafif Ticari Araçlar [161] 1.888 2.871 983

Kaynak: ODMD internet sitesinde yer alan veriler kullanılarak dosya kapsamında yapılan

hesaplamalar.

(299) Tablo 39’d an, hafif ticari araçlar pazarının ağırlık bazında alt kırılımlarına yer verilmeden yapılan HHI hesaplamalarında, pazardaki HHI seviyesinin işlem öncesi durumda Yatay Kılavuz’da makul karşılanabileceği belirtilen 1.000-2. 000 seviyeleri arasında olduğu ancak 2.000’e çok yaklaştığı, işlem sonrası durumda ise 3. 000’e yakın bir değerin ortaya çıktığı gözlemlenmektedir. Hafif ticari araçlar pazarında HHI değişiminin ise 983 olarak gerçekleştiği ve Yatay Kılavuz’da uygun görülebileceği belirtilen değerin oldukça üzerinde olduğu görülmektedir. Ancak tanımlanan ilgili ürün pazarlarındaki HHI seviyeleri ve değişimi, hafif ticari araçlar pazarından farklılık arz e tmektedir. İlgili ürün pazarları bakımından ayrı ayrı yapılan HHI hesaplamalarını gösterir tabloya aşağıda yer verilmektedir.

Tablo 40: Brüt Ağırlık Ayrımında Türkiye’deki Hafif Ticari Araçlar Pazarlarına İlişkin İşlem Öncesi ve Sonrası HHI Değerleri (2023 Yılı Verilerine Göre)

Değerler

Pazar

İşlem Öncesi İşlem Sonrası Fark

Hafif Ticari Araçlar (0 -3,5 ton) 1.877 3.134 1.237

Hafif Ticari Araçlar (3,5 -6 ton) 3.165 3.434 269

Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kullanılarak dosya kapsamında yapılan hesaplamalar.

(300) Tablo 40’t an, 0 ila 3,5 ton arası hafif ticari araçlar pazarı nda işlem sonrası HHI değerinin 3.134, endeksteki değişimin ise 1.237 olduğu; 3,5 ile 6 ton arası hafif ticari araçlar pazarı nda ise işlem sonrası HHI değerinin 3.434, endeksteki değişimin ise 269 olduğu anlaşılmaktadır. HHI değerleri, Yatay Kılavuz’un ilgili bölümü çerçevesinde değerlendirildiğinde, 0 ila 3,5 ton arası hafif ticari araçlar pazarı nda hem işlem sonrası HHI endeksinin 2.000’in üzerinde olduğu hem de endeksteki değişimin Yatay Kılavuz’da belirtilen 150 eşiğinin oldukça üzerinde olduğu görülmektedir. Benzer şekilde 3,5 il a 6 ton arası hafif ticari araçlar pazarı nda da işlem sonrası HHI endeksinin 2.000’in üzerinde, endeksteki değişimin de 150 eşiğinin üzerinde olduğu görülmektedir.

(301) Yatay Kılavuz’a göre, HHI endeksinin birleşme işlemi sonrasındaki mutlak değeri, pazardaki rekabetin yoğunluğuna ilişkin öncül bir gösterge olsa da, inceleme konusu birleşme işleminin yoğunlaşma seviyesinde yarattığı değişimi esas olarak bu endeksteki değişim vermektedir. Buradan hareketle her iki ilgili ürün pazarının da işlem sonrasında Yatay Kılavuz’da öngörülen eşiğin üzerinde yoğunlaştığı, söz konusu yoğunlaşmanın 0 ile 3,5 ton arası hafif ticari araçlar pazarı nda daha yüksek gerçekleştiği, bununla birlikte işlemin yoğunlaşma üzerindeki etkisini esas olarak ortaya koyan HHI değişiminin 3,5 il a 6 ton arası hafif ticari araçlar pazarı nda Yatay Kılavuz’daki 150 eşiğinin üzerinde gerçekleştiği; 0 ila 3,5 ton arası hafif ticari araçlar pazarı nda ise işlem sonrasında HHI değerinin Yatay Kılavuz’da öngörülen eşiğin

[160] Yatay Kılavuz’un 16. paragrafı göz önünde bulundurularak pazar payı %5’in altında olan teşebbüsler hesaplamalara dâh il edilmemiştir.

[161] ODMD 2023 yılı verileri, hafif ticari araçlar pazarı açısından alt kırılımlara göre rapor edilmediğinden hafif ticari araçlar pazarı bakımından ağırlık bazında alt kırılımlara yer verilememiştir.

üzerinde olmasına ek olarak HHI değişiminin de kabul edilebilir eşiğin oldukça üzerinde gerçekleştiği tespit edilmektedir.

(302) Dolayısıyla Tablo 39’daki ve Tablo 40’t a ki veriler birlikte değerlendirildiğinde, hafif ticari araçlar bakımından tanımlanan ilgili ürün pazarlarında, işlem sonrası durumdaki pazar payı verileri itibarıyla işlemin, 3,5 il a 6 ton arası hafif ticari araçlar pazarı nda hâlihazırda zaten yoğunlaşmış olan pazarda önemli bir değişiklik yaratmayacağı ancak Yatay Kılavuz’da öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, diğer ilgili ürün pazarına nazaran daha az olmakla birlikte, rekabetçi riskler oluşturabileceği; bununla beraber 0 ila 3,5 ton arası hafif ticari araçlar pazarı nda ise pazarda çok sayıda oyuncu olmasına rağmen tek taraflı rekabeti kısıtlayıcı etkilere neden olabileceği değerlendirilmektedir.

ii) Birleşme Taraflarının Yakın Rakip Olması

(303) Tek taraflı etkiler in değerlendirilmesi bakımından pazar payının ardından en önemli gösterge işlem taraflarının yakın rakip olup olmadıklarıdır. Yukarıda “Tek Taraflı Etkiler” başlığı altında da açıklandığı üzere, Yatay Kılavuz’a göre, işlem taraflarının ürünleri arasındaki ikamelik ne denli yüksekse, birleşik teşebbüsün fiyatları önemli ölçüde artırma olasılığı da o derece yüksek olacaktır. Buradan hareketle Yatay Kılavuz’da farklılaştırılmış ürünlerin olduğu pazarlarda yatay bir birleşmenin tek taraflı etkileri değerlendirilirken birleşme taraflarının ürünleri arasındaki ikameliğin ve dolayısıyla rekabetin incelenmesinin de önemli olduğu vurgulanmaktadır. Bu nedenle işlem tarafları arasındaki rekabet, ilgili pazardaki rekabetin önemli bir kaynağı olması nedeniyle, yapılacak analizin merkezinde yer alacaktır. Buna karşın rakip teşebbüslerin ürünlerinin birleşen teşebbüslerin ürünleriyle ikame edilebilirliğinin yüksek olduğu durumlarda, birleşik teşebbüsün fiyatları artırma güdüsü sınırlanacaktır.

(304) Yatay Kılavuz’da yakın rekabetin analizinde uygulanacak metedoloji ve hangi hususlara dikkat edilmesi gerektiğiyle ilgili olarak 30. ve 31. paragraflarda sırasıyla;

“Yakın rekabet değerlendirmesinde ürünler arasındaki ikame oranı, ilgili verinin

mevcut olması halinde, tüketici tercihi anketleri, satın alma davranışı analizleri,

ilgili ürünlerin çapraz fiyat esnekliklerinin ya da sapma oranlarının hesaplanması

aracılığıyla değerlendirilebilir. ...”

“İkame edilebilirliğin yakınlığının değerlendirilmesi, birleşme taraflarının

farklılaştırılmış ürünlerini kalite, görsellik, fiyat ve müşteriler tarafından uygun

görülebilecek diğer özellikler açısından karşılaştıran nitel b ir analizle başlayabilir.

Müşteri tercihlerinin analizi daha fazla bilgi sağlayabilir. Yakın ikame ürünlere

ilişkin analizde pazardaki ürünlere ait pazar payları ve bunların zaman içinde

değişimleri, ürünlerin fiyatı veya pazarlama ve promosyon faaliyetler i bakımından

zaman içerisinde gerçekleşen değişimler incelenebilir. Örneklem, anket tasarımı,

anket metodu gibi konular bakımından güvenilir nitelikte olan tüketici anketleri de

tüketicilerin demografik özellikleri, marka bağımlılığı, sağlayıcı değiştirme ve

araştırma maliyetleri ve ürünlerin tüketicilerce yakın ikame görülüp görülmediği

gibi tüketici tercih ve davranışlarına ilişkin önemli bir bilgi kaynağı olabilmektedir.

Yakın ikame analizinde ayrıca düzenleyici çerçeve ile teşebbüslerin rakip

ürünlere, yeni ürün sunulmasına, pazara girişlere ilişkin değerlendirmelerini

içeren bilgi ve belgeler kullanılabilir.”

ifadeleri yer almaktadır.

(305) Dosya kapsamında belirlenen ilgili pazarlarda ve genel olarak otomotiv sektöründe farklılaştırılmış ürünler arz edilmektedir. Bu nedenle, i şlem taraflarının yakın rakipliği değe rle ndilirken tarafların pazardaki konumları, pazardaki teşebbüslerin kendi

ürünlerine rakip olarak gördükleri ürünler ve ilgili diğer veriler dikkate alınarak işlem tarafların a ait ürünlerin tüketici gözünde birbirinin yerine tercih edilebilirliği nin belirlenmesi üzerinde durulmuştur.

(306) Tarafların hafif ticari araçlar pazarlarındaki ürünlerinin ikamelik bakımından yakınsama durumu değerlendirilmeden önce, tarafların ilgili ürün pazarlarındaki konumlarının karşılaştırılması amacıyla tarafların pazar paylarının tekraren incelenmesi yerinde görülmüştür. Bu çerçevede, işlem taraflarının 2019 -2023 döneminde ilgili ürün pazarlarındaki pazar paylarını karşılaştırmalı olarak gösterir tabloya aşağıda yer verilmektedir.

Tablo 41: Tarafların Türkiye’de Hafif Ticari Araçlar Pazarlarındaki Payları (%)

0 ila 3,5 Ton Arası Hafif Ticari Araçlar 3,5 ila 6 Ton Arası Hafif Ticari Araçlar Pazarı

Yıllar Pazarı (%) (%)

Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kullanılarak dosya kapsamında yapılan hesaplamalar.

(307) Yukarıda yer verilen tablodan, 0 il a 3,5 ton arası hafif ticari araçlar pazarı nda 2023 yılına kadar TOFAŞ’ın pazar payının %(…..) aralığında; STELLANTIS TR’nin pazar payının ise %(…..) aralığında olduğu, 2023 yılına gelindiğinde ise TOFAŞ’ın pazar payının bir önceki yıla kıyasla bir miktar azalmakla birlikte yine aynı aralıkta kaldığı, buna karşın STELLANTIS TR’nin pazar payının %(…..)’ye ulaştığı görülmektedir. Ayrıca tabloda yer alan verilerden 2022 yılına kadar işlem taraflarının 0 ila 3,5 ton arası hafif ticari araçlar pazarı ndaki pazar paylarının birbirlerine yakın olmadığı, 2023 yılında ise önceki yıla kıyasla TOFAŞ’ın pazar payında az da olsa düşüş yaşanırken, STELLANTIS TR’nin pazar payında ciddi bir artış olduğu ve tarafların pazardan aldıkları pay lar ın oldukça yakınlaştığı anlaşılmaktadır. Öyle ki STELLANTIS TR, 2023 yılı satışlarıyla yıllardır pazarın ikinci sırasında yer alan FORD OTOSAN’ı geç miş (Tablo 3 8) ve pazar payları birbirine yakınlaşan işlem tarafları pazarın birinci ve ikinci sırasında yer alır hale gelmiştir. Dolayısıyla, 2023 yılı itibarıyla işlem tarafları arasında yakın bir rekabet olduğunu söylenebilecektir.

(308) Birinci yazılı görüşte, 0 ila 3,5 ton arası hafif ticari araçlar pazarı n da STELLANTIS TR’nin 2023 yılındaki söz konusu pazar payı artışının, FORD OTOSAN’ın pazar payı kaybından ve FORD OTOSAN’ın kaybettiği pazar payının diğer teşebbüslerce elde edilmesinden ileri geldiği belirt il miştir. Taraflar, STELLANTIS TR’nin 2023 yılındaki pazar payının olağan dışı bir durumun sonucu olduğunu, zira teşebbüsün pazar payının diğer yıllara nazaran 2023 yılında ise sert bir şekilde arttığını, bu artışın ise (…..) ve STELLANTIS TR’nin 2023 yılında (…..) ile yaptığı anlaşma sonucunda aldığı yüksek seviyedeki (…..) siparişinden kaynaklandığını ifade etmiştir. Taraflarca, ek olarak; 2023 yılında, FORD OTOSAN’ın en çok satan modellerinden biri olan (…..) FORD OTOSAN nezdinde üretiminin sona erdirildiği ve bu modelin (…..) tesisinde üretilmeye başlandığı, dolayısıyla 2023 yılı özelinde bu aracın bulunurluğunda ve tedarikinde sıkıntılar yaşandığı, aynı şekilde 2023 yılının ilk yarısında (…..) modelinde de Türkiye'ye yeterli sayıda aracın tedarik edilememesi sonucunda bulunurluk problemleri yaşandığı dile getirilmiştir. Ancak, söz konusu problemlerin 2023 yılının Aralık ayı itibarıyla çözüme kavuşturulduğu ve 2024 yılı açısından marka bilinirliği

yüksek olan söz konusu modellerin Türkiye’ye olağan seyrinde tedarikiyle birlikte FORD OTOSAN’ın geçici pazar payı kaybının ortadan kalkacağı belirtilmiştir. Taraflar, bu açıklamalarına dayanak olarak, aşağıda Tablo 42 olarak yer verilen ve 2023 yılına ilişkin aylık pazar payı değişimlerini gösteren tabloyu sunmuşlardır.

(309) Taraflarca sunulan aşağıdaki tabloya bakıldığında, FORD OTOSAN’ın pazar payında aylık bazda dikkat çekici düşüşlerin yaşandığı, özellikle Ocak, Nisan, Eylül, Ekim ve Kasım aylarında söz konusu pazar payı düşüşlerinin (…..) ile (…..) puan aralığında gerçekleştiği gözlemlenmektedir. Pazarda ikinci büyük oyuncu konumunda bulunan FORD OTOSAN’ın ciddi pazar payı kaybı yaşadığı Ocak ayında DOĞUŞ markası olan Volkswagen’ın pazar payında artış olduğu, Mayıs ayında ise pazardaki neredeyse tüm teşebbüslerin pazar payında azalma yaşanırken STELLANTIS TR markaları ile Volkswagen’ın pazar payında artış yaşandığı gözlemlenmektedir. FORD OTOSAN’ın pazar payında düşüşün yüksek olduğu Ekim ve Kasım aylarında ise TOFAŞ’ın pazar payının (…..) puan seviyelerinde arttığı; STELLANTIS TR’nin pazar payında ise Ekim ayında yaklaşık (…..) puanlık bir artışın, Kasım ayında ise düşüşün yaşandığı gözlemlenmektedir. Nihayetinde Ocak - Aralık döneminde yıllık bazda FORD OTOSAN’ın bir önceki yıla göre, toplam (…..) puanlık bir düşüş yaşadığı, FORD OTOSAN’la birlikte TOFAŞ’ın ve TOYOTA’nın da yıllık bazda düşüş yaşadığı bununla birlikte (…..) puanla en çok pazar payı artışını elde eden teşebbüsün STELLANTIS TR olduğu ilgili ürün pazarında, tüm teşebbüslerin pazar payında artış olduğu gözlemlenmektedir. Bununla birlikte aylık bazda düzenlenen söz konusu tablo TOFAŞ ile STELLANTIS TR’nin birbirleriyle de kıyaslanmasına imkân tanımaktadır. Tablo bu bakımdan değerlendirildiğinde, yılın dokuz ayında işlem taraflarının pazar payı değişimlerinin zıtlık gösterdiği anlaşılmaktadır. Bu çerçevede Şubat, Nisan ve Ekim aylarında tarafların pazar payı değişimleri birbirine paralel olsa da diğer aylarda birinin pazar payı artarken bir diğerinin ise düştüğü görülmektedir.

Tablo 42: Hafif Ticari Araç lar Pazarı 2023 Yılı Aylık Pazar Payı Değişimi [162], [163]

Aylar Ocak Şubat Mart Nisan Mayıs Haziran Temmuz Ağustos Eylül Ekim Kasım Aralık Ocak - Aralık

Değişimler (Yüzde - Puan)

Marka

Kaynak: Birinci Yazılı Görüş ve Cevabi Yazı.

[162] Aylık değişimlerin bir önceki yılın ayn ı ayıyla yapılan karşılaştırma sonucu elde edildiği ifade edilmiştir.

[163] Tablodaki negatif değişimler vurgulanmıştır.

(310) 3,5 il a 6 ton arası hafif ticari araçlar pazarı açısından Tabl o 41’d e yer alan veriler incelendiğinde; tarafların pazar paylarının yıllar itibarıyla belirgin bir şekilde birbirine yakın seyrettiği, a ncak 2023 yılına gelindiğinde TOFAŞ’ınki daha yüksek olmak üzere, işlem taraflarından her ikisi nin de pazar paylarını n arttığı görülmektedir. Yukarıda yer verilen Tablo 37’d e ki 3,5 ila 6 ton arası hafif ticari araçlar pazarı nın görününümüne bakıldığında, 2023 yılında pazarda faaliyet gösteren dokuz teşebbüsten pay kaybı yaşayan tek teşebbüsün FORD OTOSAN olmadığı, pazarın güçlü oyuncularından IVECO’nun da kayıp yaşadığı, bunun yanı sıra düşük pazar payları olan ISUZU’nun ve KARSAN’ın da sınırlı da olsa kayıplar yaşadığı anlaşılmaktadır. İlaveten FORD OTOSAN’ın pazar payının incelenen dönemde yalnızca 2023 yılında dikkat çekici bir azalışla %(…..)’nın altına gerilediği görül mektedir. Dolayısıyla Tablo 37 ile Tablo 41 birlikte ele alındığında, FORD OTOSAN’ın 3,5 il a 6 ton arası hafif ticari araçlar pazarı n da ilgili dönemde %(…..)’nin üzerinde pazar payı olan lider bir oyuncu olduğu, işlem taraflarının ise birbirlerine yakın paylara sahip ikinci ve üçüncü oyuncular oldukları anlaşılmaktadır.

(311) H er iki ilgili ürün pazarı bakımından da, işlem tarafları birbirlerine yakın pazar paylarıy la üst sıralarda yer almaktadır. Bu nedenle, tarafların pazara sundukları ürünler bakımından yakın rakip olup olmadıkları tüketici tercihleri ışığında incelenmiştir. Bu çerçevede ilk olarak işlemin etkilerinin daha sınırlı olduğu 3,5 il a 6 ton arası hafif ticari araçlar pazarı ele alınmıştır.

(312) Bu kapsamda yapılan değerlendirmeleri daha anlamlı kılması adına öncelikle 2019 - 2023 döneminde pazara sunulan modellerin sayılarına yer verilecektir. Taraflardan elde edilen ODMD ham verilerine göre, 3,5 il a 6 ton arası hafif ticari araçlar pazarı nda 2019 yılında satı lan 12 model bulunmaktayken; 2020, 2021 ve 2022 yıllarında model sayısı 10, 2023 yılında ise 11 olarak gerçekleşmiştir. Dolayısıyla, 3,5 ila 6 ton arası hafif ticari araçlar bakımından tüketici tercihlerinin brüt ağırlığı 3,5 tonun altında olan hafif ticari araçlara nazaran sınırlı olduğu söylenebilecektir. Aşağıda 2019 -2023 döneminde 3,5 il a 6 ton arası hafif ticari araçlar pazarı nda en çok satılan 10 farklı model aracı gösterir tabloya satış miktarlarını da içerecek şekilde yer verilmektedir.

Tablo 43: 3,5 ila 6 Ton Arası Hafif Ticari Araçlar Pazarında 2019 -2023 Döneminde En Çok Tercih Edilen 10 Model ve Satış Adetleri

2019 2020 2021 2022 2023

Miktar Model Miktar Model Miktar Model Miktar Model Miktar Model

Kaynak: Taraflardan elde edilen veriler kullanılarak dosya kapsamında yapılan hesaplamalar.

(313) Tablo 43’t en, her yıl işlem taraflarının üç modelinin [164] listede yer aldığı, ayrıca satışlarını n da giderek arttığı anlaşılmaktadır. E k olarak TOFAŞ ile STELLANTIS TR satış miktarı bakımından da birbirlerine yakın bir görünüm sergilemektedir. FORD OTOSAN’ın (…..) ürününün her yıl birinci sırada olduğu ve diğer markaların ürünlerinin tamamından açık ara daha fazla satıldığı görülmekte olup bu çerçevede pazardaki rekabetin diğer markalar arasında olduğu söylenebilecektir. Bu anlamda pazarda faaliyet gösteren teşebbüslere, rakip markalara ait hangi modellerin kendi ürünlerine yakın rakip olarak görüldüğü sorulmuştur. Teşebbüslerce verilen cevaplar kapsamında oluşturulan tablo aşağıda yer almaktadır.

Tablo 44: 3,5 ila 6 Ton Arası Hafif Ticari Araçlar Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Model Bazında Yakın Rakiplik Değerlendirmesi

Sağlayıcı Marka ve Model Rakip Görülen Marka ve Model

Fiat Ducato Kamyonet (3,5-6) (…..)

TOFAŞ

Fiat Ducato Minübüs (3,5-6) (…..)

STELLANTIS Peugeot Boxer (3,5-6) (…..)

TR Citroën Jumper (3,5-6)

Ford Transit Kamyonet (3,5-6) (…..)

FORD

Ford Transit Van (3,5-6)

OTOSAN

Ford Transit Minübüs (3,5-6)

Volkswagen Crafter (3,5-6) (…..)

DOĞUŞ Volkswagen Grand California

(3,5-6)

MAİS Renault Master Panelvan (3,5-6) (…..)

MERCEDES Mercedes Sprinter (3,5-6) (…..)

IVECO Iveco Daily (3,5-6) (…..)

Kaynak: Teşebbüslerin cevabi yazıları.

(314) Teşebbüslerin kendi ürünlerine yakın rakip olarak gördüğü ürünler incelendiğinde, öncelikle hafif ticari araçlar pazarında segmentler arası baskının, binek otomotiv pazarına göre, belirgin bir şekilde az olduğu anlaşılmaktadır. Nitekim Tablo 4 4’e göre, teşebbüslerin hemen hemen tamamı, azami ağırlığı 3,5 il a 6 ton aralığında olan modelleri için rakip markaların yine aynı ağırlık aralığındaki modellerini rakip görmüşlerdir. Teşebbüslerin hemen hepsinin bu değerlendirmeyi yaparken pazardaki konumlarının yanı sıra ürünlerin teknik özellikleri ile fiyat seviyelerini gözettiği anlaşılmaktadır. Daha önce de belirtildiği üzere, genelde otomotiv pazarı, özelde ise hafif ticari araçlar pazarları farklılaştırılmış ürünlerin olduğu pazarlardır. Dolayısıyla 3,5 ila 6 ton arası hafif ticari araçlar bakımından, yakın rakiplik analizi yapılırken teknik özellikler itibariyle birbirine yakın ürünlerin en düşük ve en yüksek donanımlarının fiyatları ve ürünlerin tüketicilerin gözünde ikame olup olmadığı üzerinde durulacaktır.

(315) Tablo 4 4’ten çıkarılabilecek bir başka sonuç ise, işlem taraflarının ilgili pazardaki rakiplerinin tamamının işlem taraflarının ürünlerinden en az birini kendi ürünlerine rakip olarak gördükleridir. Bunun yanı sıra, işlem taraflarının güçlü rakiplerinden (…..), (…..) ve (…..), hem TOFAŞ’ın hem de STELLANTIS TR’nin ürünlerini birlikte rakip gör mektedir. (…..) ile (…..) ise yalnızca TOFAŞ’ın (…..) modelini rakip olarak

[164] TOFAŞ’ın (…..) modeli, STELLANTIS TR’nin (…..) ile (…..) modelleri.

algılamaktadır. STELLANTIS TR, (…..) ve (…..) modellerine TOFAŞ’a ait (…..) modelini rakip olarak değerlendirmektedir. Bu tespitler, TOFAŞ ile STELLANTIS TR’nin yakın rakipliğine ilişkin emaraler taşısa da az sayıda marka ve modelin yer aldığı ilgili pazar bakımından yalnızca teşebbüslerin rakiplik değerlendirmeleriyle sonuca varılamamaktadır. Dolayısıyla değerlendirmeyi daha da derinleştirmek bakımından gerek ürünlerin tüketiciler nezdindeki yeri gerekse de teknik özellikleri ve fiyatları bağlamında ayrıntılı incelemeler yapılmıştır.

(316) Bu çerçevede, 3,5 ila 6 ton arası hafif ticari araçlar pazarı nda son iki yılda tüketiciler tarafından en çok tercih edilen 10 modelin en çok satılan versiyonları ile söz konusu versiyonların satış fiyatlarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

1 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Kaynak: Taraflardan elde edilen veriler kullanılarak dosya kapsamında oluşturulmuştur.

Fiyatlar, sağlayıcılar tarafından bayilerine gönderilen ilgili yılların Aralık ayı satış fiyatı listelerindeki en uygun fiyatlar olan tavsiye edilen anahtar teslim fiyatları

esas alınarak aktarılmıştır.

(317) Tablo 45’te yer verilen en çok satılan 10 modelin fiyatları incelendiğinde, Mercedes (…..), Karsan (…..) ile Isuzu (…..) modellerine ait versiyonların, fiyatlarının yüksekliği itibarıyla diğer ürünlerden ayrıştığı görülmektedir. Bunlar dışındaki modeller in fiyat düzey lerinin 2022 yılında birbirine çok yakın seyrettiği, 2023 yılında ise sırasıyla Iveco (…..) ile Volkswagen (…..) modellerine ait versiyonların fiyatlarının geriye kalan modellerin fiyatlarından uzaklaştığı gözlemlenmektedir. Bununla birlikte, işlem taraflarıyla birlikte FORD OTOSAN’ın ve MAİS’in sunduğu modellere ait versiyonların ise fiyat bakımından birbirlerine oldukça yakın olduğu anlaşılmaktadır. Dolayısıyla tüketicilerce en çok tercih edilen ürünler bakımından, işlem taraflarına ait modellerin fiyat rekabeti içerisinde oldukları söylenebilecektir. Ancak tabloda yer alan versiyonların özellik itibarıyla birbirlerinden farklılaştığı da bilinmektedir. Kurulun FCA/PSA kararında binek otomobiller bakımından ürün rakipliği incelemesi yapılırken teknik özellikler göz önüne alınarak benzer özellikteki araçların donanım itibarıyla farklılaşacağı göz önünde bulundurularak fiyat seviyeleri karşılaştırılmıştır. İlgili ürün pazarı bakımından da benzer bir değerlendirme, işlem taraflarının en çok sattıkları gövde tipi olan van bakımından yapılmıştır.

(318) Taraflardan ve rakiplerden edinilen bilgilere göre, 3,5 ton ve üstü van gövde tipli araçlar, motor gücü bakımından 130 ile 180 HP; hacim bakımından 8 ile 18 m [3]; uzunluk olarak genelde 5 ile 7 metre, yükseklik olarak ise genelde 1,9 ile 2,9 metre aralığında tasarlanan araçlardır. Aşağıda, bu kapsamdaki araçların 2023 yılı bakımından fiyat sevi ye lerini gösterir grafiğe yer verilmektedir.

Grafik 6: (…..) (TL)

(…..) TİCARİ SIR (…..)

Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler.

(319) Yukarıdaki grafiğe bakıldığında (…..)’ın en düşük fiyatlı donanımının tüm modeller arasında en düşük fiyata sahip olduğu; en yüksek fiyatın ise (…..) modelinin en üst donanımına ait olduğu görülmektedir. İşlem taraflarına ait modeller olan (…..) ve (…..) ile (…..) modeli olan (…..)’ın en düşük fiyatlı donanımlarının birbirlerine oldukça yakın satış fiyatlarına sahip oldukları anlaşılmaktadır. Bununla birlikte (…..)’ın en yüksek fiyatlı donanımı itibarıyla i şlem taraflarının ürünlerinden ayrıştığı görülmektedir. En yüksek fiyatlı donanımların fiyatları bakımından, işlem taraflarının araçları (…..) ürünler dir. Ayrıca dosya kapsamında elde edilen verilerden, işlem taraflarına ait üç markanın pazardaki diğer oyuncuların markalarına kıyasla daha fazla modelinin bulunduğu ve bunların pazarda birbirlerine çok yakın fiyatlarla konumlandırıldığı anlaşılmaktadır. Buradan hareketle rakip teşebbüslerin fiyat bakımından birleşik teşebbüse baskı oluşturabileceği model sayısının az olduğu, gerek donanım özellikleri gerekse de fiyat seviyeleri bakımından işlem taraflarına ait ürünlerin birbirleri açısından daha yakın rakipler oldukları değerlendirilmektedir.

(320) 3,5 il a 6 ton arası hafif ticari araçlar pazarı bakımından yapılan yakın rakiplik analizi, 0 il a 3,5 ton arası hafif ticari araçlar pazarı bakımından da gerçekleştirilmiştir. Bu çerçevede ilgili pazarda en çok satılan ürünler tespit edilmiş, pazardaki oyunculara kendi ürünlerine hangi ürünleri yakın rakip olarak gördükleri sorulmuş, bunun yanı sıra binek otomobiller bakımından yapılan değerlendirme kısmında yer alan ve binek

otomobiller özelinde yapılan çalışma sonucu raporlanan NCBS tüketici anketi çalışmasından sınırlı da olsa 0 - 3,5 ton arası hafif ticari araçlar için çıkarımlarda bulunulmuş, son olarak pazardaki ürünlerin fiyatlarına ilişkin kıyaslamalar yapılmıştır.

(321) 2019-2023 döneminde 0 il a 3,5 ton arası hafif ticari araçlar pazarı nda en çok satılan 10 farklı model i gösterir tabloya, bu araçların satış miktarlarını da içerecek şekilde, aşağıda Tablo 46 olarak yer verilmektedir. Ancak tablodan önce, yıllar itibarıyla pazardaki model sayısının belirtilmesinde fayda görülmektedir. ODMD verileri incelendiğinde, 2019-2023 döneminde 0 ila 3,5 ton arası hafif ticari araçlar pazarı nda yer alan modellerin giderek arttığı anlaşılmaktadır. Buna göre, pazarda 2019 yılında 30 farklı model yer alırken model sayısı 2020 yılında 32, 2021 yılında 33, 2022 yılında 34 ve 2023 yılında 37 olmuştur. Dolayısıyla, pazarın 3,5 il a 6 ton arasi hafif ticari araçlar pazarı na kıyasla daha rekabetçi bir yapıda olduğu söylenebilecektir.

Tablo 46: 0 ila 3,5 Ton Arası Hafif Ticari Araçlar Pazarında 2019 -2023 Döneminde En Çok Tercih Edilen 10 Araç Modeli ve Satış Miktarları

2019 2020 2021 2022 2023

Miktar Model Miktar Model Miktar Model Miktar Model Miktar Model

Kaynak: Taraflardan elde edilen veriler ve dosya kapsamında yapılan hesaplamalar.

(322) Tablo 46 incelendiğinde, ilk bakışta listenin ilk üç sırasında FORD OTOSAN ile TOFAŞ a rasında gerçekleşen rekabet göze çarpmaktadır. Görüleceği üzere, 2019-2023 dönemindeki her yıl tüketicilerin tercih ettiği modellerin sıralamasında değişim yaşanmış olmakla birlikte ilk üç sırayı her daim FORD OTOSAN ile TOFAŞ modelleri almıştır. D i ğer bir deyişle, ilgili ürün pazarında ilk sıralar bakımından ürün rekabeti esasen bu modeller arasında gerçekleşmiştir. Listenin diğer sıralarına bakıldığında ise, aralarında STELLANTIS TR’nin de bulunduğu farklı teşebbüslere ait modellerin r ekabet içinde olduğu söylenebilecektir. Ç ok sayıda modelin olduğu ilgili ürün pazarında, en çok satılan 10 model arasında 2019 ve 2022 yıl lar ında işlem taraflarının piyasaya sunduğu dört; 2020, 2021 ve 2023 yıllarında ise işlem taraflarının piyasaya sunduğu beş model bulunmaktadır. Ayrıca 2023 yılında, STELLANTIS TR’ye ait (…..) modelinin listede dördüncü sıraya eriştiği görülmektedir. Dolayısıyla, FORD OTOSAN ile TOFAŞ ürünleri arasında var olan rekabete kıyasla daha düşük olmasına rağmen, TOFAŞ ürünleri ile STELLANTIS TR ürünleri arasında da rekabetin var olduğu sonucuna varılmaktadır. Satış miktarları da dikkate alındığında listenin ilk sıraları bakımından FORD OTOSAN ile TOFAŞ ürünleri arasında yıllar itibarıyla istikrarlı bir şekilde yakın rakipliğin mevcut olduğu, bunun yanı sıra (…..) modeliyle STELLANTIS TR’nin de listenin ilk sıralarına yaklaştığı ve ilgili dönemde en çok satan 10 model arasında bulunan iki yahut üç modeliyle TOFAŞ’a rekabetçi baskı oluşturduğu söylenebilecektir.

(323) Pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin değerlendirmelerini almak amacıyla teşebbüslere, hangi araç modellerini kendi modellerine yakın rakip olarak gördükleri sorulmuştur. Teşebbüslerce verilen cevaplar kapsamında oluşturulan tablo aşağıda yer almaktadır.

Tablo 47: 0 ila 3,5 Ton Arası Hafif Ticari Araçlar Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Yakın

Rakiplik Değerlendirmesi

Sağlayıcı Marka ve Model Rakip Görülen Marka ve Model

Fiat Doblo Kargo Kısa (0-3,5) (…..)

Opel Combo (0-3,5)

Citroën Berlingo (0-3,5)

STELLANTIS Peugeot Partner (0-3,5) (…..)

TR Opel Combo (0-3,5)

Citroën Berlingo (0-3,5)

Peugeot Expert (0-3,5)

Opel Vivaro (0-3,5) (…..)

Citroën Jumpy (0-3,5)

Sağlayıcı Marka ve Model Rakip Görülen Marka ve Model

Peugeot Traveller (0-3,5) (…..)

Opel Zafira (0-3,5)

Citroën Jumpy (0-3,5)

Peugeot Expert (0-3,5) (…..)

Opel Vivaro (0-3,5)

Citroën Jumpy (0-3,5)

DOĞUŞ

Volkswagen Caravelle (0-3,5)

Volkswagen California (0-3,5)

Volkswagen Multivan (0-3,5)

MAİS

MERCEDES

Mercedes Sprinter (3,5-6) (…..)

Toyota Proace City (0-3,5) (…..)

TOYOTA Toyota Prooace City Kargo (0-3,5)

Toyota Xilux (…..)

Hyundai H-100 (0-3,5) (…..)

HYUNDAİ

NI SSAN [166]

Nissan Primastar (0-3,5) (…..)

Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kullanılarak dosya kapsamında oluşturulmuştur.

(324) Yukarıdaki tablodan ve teşebbüslerin cevaplarından, piyasada faaliyet gösteren

teşebbüslerin hemen hemen tamamının ürünlerine yakın rakip gördükleri rakip marka

modellerini, ürünün teknik özellikleriyle bağdaştırarak sınıflandırdıkları, bunun yanı sıra

fiyat itibarı yla birbirlerine yakın ürünleri yakın rekabet içerisinde gördükleri

anlaşılmaktadır. Tablodan çıkarıla n bir başka sonuç ise, sağlayıcıların ekseriyetinin

nezdinde pazarda rekabetin yüksek olduğudur. Nitekim teşebbüslerin neredeyse

NISSAN, belirtilen ürünlerinin hâlihazırda Türkiye pazarında bulunmadığını, buradaki yakın rakiplik

değerlendirmesinin, pazara söz konusu modellerin sunulması amacıyla yapılan analizlerin sonucu

olduğunu ifade etmiştir.

tamamı kendi markalarına ve modellerine birden fazla markayı ve modeli yakın rakip olarak görmektedir.

(325) Bununla birlikte işlem taraflarının da yakın rakip oldukları ve birbirleri üzerinde rekabetçi baskı oluşturdukları değerlendirilmektedir. Zira pazar payı itibarıyla üst sıralarda olan teşebbüslerden (…..), (…..) ve (…..)’in yakın rakip olarak gördükleri marka lar ve modeller arasında TOFAŞ’a ve STELLANTIS TR’ye ait markaların ve modellerin bir arada yer aldığını görülmektedir. İlaveten işlem tarafı olan TOFAŞ, (…..) modeli için STELLANTIS TR’nin modellerini yakın rakip olarak gördüğünü ifade e tmiştir. Bu çerçevede, buraya kadar ele alınan göstergelerden TOFAŞ ve STELLANTIS TR ürünlerinin yakın rakip olduğu kanaatine varılmaktadır.

(326) B inek otomobiller açısından gerçekleştirilen ve soruların esasen binek otomobiller için sorulduğu NCBS anketinde, 0 - 3,5 ton arası brüt ağırlığa sahip olan hafif ticari araçların binek otomobillere segmentler arası rekabetçi baskısı gözetilerek soru sorulduğu görülmüştür. 2022 yılında gerçekleştirilen bu anket çalışmasında, TOFAŞ’a ait en çok satan model olan Fiat Doblo modeline hangi model araçların rakip görüldüğüne ilişkin sonuçlar aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Tablo 48: TOFAŞ’ın Fiat Doblo Modeline Tüketici Tarafından Alternatif Görülen 10 Model

Model Oran (%)

VW Caddy Passenger (2020) (…..)

Peugeot (Herhangi bir ürünü) (…..)

Ford Tourneo Courier (2014) (…..)

Toyota (Herhangi bir ürünü) (…..)

Dacia Duster (2017) (…..)

Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler (NCBS Anketi).

(327) Yukarıdaki tabloda listenin ilk sırasında 2019, 2020 ve 2021 yıllarında Türkiye’de en çok satılan dördüncü model olan DOĞUŞ’a ait Volkswagen Caddy modeli bulunmakta ve tüketiciler tarafından Fiat Doblo’ya diğer modellere nazaran oldukça yüksek oranda alternatif görülmektedir. Bunun yanı sıra 3,5 tondan düşük ağırlığa sahip hafif ticari araçların binek otomobillere rekabetçi baskısını destekler nitelikte, listenin ikinci sırasına bir binek otomobil modeli olan Fiat Tipo/Egea modeli bulunmaktadır. Tablonun üç üncü sırasında ise Türkiye’de son beş yılda en çok satılan 10 model listesine sadece 2019 yılında girebilen MAİS’e ait Renault Kangoo bulunmaktadır. Renault Kangoo’yu ise STELLANTIS TR ürünleri olan Citroën Berlingo ve Peugeot Rifter ile Peugeot’un herhang i bir modeli tercihi takip etmektedir. Böylece hafif ticari araçlar açısından bir değerlendirme yapmak gayesiyle tablodan binek otomobil Fiat Tipo/Egea çıkarıldığında, tablonun ilk beş sırasında STELLANTIS TR ürünlerinin üç sırada olduğu görülebilecektir. Ayrıca STELLANTIS TR’ye ait Citroën Berlingo ve Peugeot Rifter model lerinin, her yıl Türkiye’de en çok satılan 10 model listesinde yer almakla birlikte 2023 yılında listenin dördüncü ve altıncı sırasında bulunduğunu belirtmekte fayda görülmektedir.

(328) NCBS ç alışmasında, son beş yıldır Türkiye’de en çok satan 10 model listesinin ilk üç sırasında bulunan FORD OTOSAN’a ait Ford Courier modelinin de örneklem olarak

ele alındığı gözlemlenmektedir. NCBS çalışmasından olabildiğince faydalanmak ve işlem taraflarına a it modellere alternatifliğinin ne denli olduğunu görmek maksadıyla, Fiat Doblo için oluşturulan tablonun benzeri ne aşağıda Ford Tourneo Courier [167] için yer verilmektedir.

Tablo 49: FORD OTOSAN’ın Ford Tourneo Courier (2014) Modeline Tüketici Tarafından Alternatif Görülen 10 Model

Model Oran (%)

VW Caddy Passenger (2020) (…..)

Fiat Tipo/Egea (2016) (…..)

Ford Focus (2018) (…..)

Toyota Corolla 2019/Altis (…..)

Renault Megane IV (2016) (…..)

Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler (NCBS Anketi).

(329) Türkiye’de son beş yılda tüketicilerin en çok tercih ettiği 10 model listesinin ilk üç sırasında yer edinen Ford Courier modeline alternatif görülen 10 rakip modelin - Fiat Doblo için olduğu gibi - ilk sırasında Volkswagen Caddy yer almaktadır. Bunun dışında Fiat Doblo listede beşinci sırada, Peugeot Rifter ise altıncı sırada yer almaktayken listedeki geri kalan yedi model binek otomobildir. Dolayısıyla bu çalışmadan, işlem taraflarına ait ürünlerin Ford Courier’e sınırlı bir oranda alternatif görüldüğü, Ford Courier’e alternatif görülen modellerin ağırlıklı olarak binek otomobiller olduğu anlaşılmaktadır.

(330) Bu değerlendirmeler ışığında, Tablo 46’d a ki veriler çerçevesinde, TOFAŞ’ın ve STELLANTIS TR’nin 0 ila 3,5 ton arası hafif ticari araçlar pazarı nda yakın rakipler olduğu söylenebilecektir. Ancak Yatay Kılavuz’a göre, yakın rakiplik analizi sonucunda varlığı tespit edilen yakınlığın derecesi de önemlidir. Bu nedenle farklılaştırılmış ürünlerin olduğu pazarlarda tüketicilerin tercihlerin i etkileyen bir başka önemli faktör ürünlerin fiyatları olduğundan, tarafların diğer rakiplere nispetle birbirlerine olan yakın rakiplik derecelerinin tespit edilebilmesi için TOFAŞ ile STELLANTIS TR modelleri satış fiyatı bağlamında da ele alınmıştır. Bu çerçevede, pazarda tüketici tercihlerinin ne yönde geliştiğini de gö rmek bakımından son 2022 ve 2023 yıllarında en çok satılan 10 model açısından bu modellerin en çok satılan versiyonlarının ilgili yıllardaki en uygun fiyatları [168] esas alınarak aşağıda yer verilen tablo oluşturulmuştur.

[167] Ford Courier’in bir versiyonu.

[168] Fiyatlar 2022 yılı için Aralık ayı fiyatları, 2023 yılı için ise Mayıs ayı fiyatları esas alınarak aktarılmıştır. Zira TOFAŞ, Yeni Fiat Doblo modelini 2023 yılı Haziran ayı itibarıyla piyasaya sürdüğünden Fiat Doblo modelinin 2023 yılında en çok satılan versiyonunun liste fiyatı, TOFAŞ tarafından en son Mayıs -Haziran dönemi için sunulmuştur.

1 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Kaynak: Taraflardan elde edilen veriler ile dosya kapsamında yapılan hesaplamalar.

[169] Fiyatlar, sağlayıcılar tarafından bayilerine gönderilen ilgili yılların Aralık ayı satış fiyatı listelerindeki en uygun fiyatlar olan tavsiye edilen anahtar teslim fiyatları esas alınarak aktarılmıştır.

(331) Tablo 50 incelendiğinde, ürün fiyatlarının 2022 yılında (…..) TL ile (…..) TL arasında; 2023 yılında ise (…..) TL ile (…..) TL ara s ında değiştiği göze çarpmaktadır. Buradan hareketle pazarda, fiyatları etkileyen birçok hususun varlığı da bir kenara bırakılmadan, ürün fiyatları bakımından rekabetin fazla olduğu söylenebilecektir. Ayrıca tüketicilerin ağırlıklı olarak tercih ettikleri FORD OTOSAN ve TOFAŞ ürünlerinden her iki yılda da ilk üç sıraya sahip olan ürünler ile MAİS’e ait ürünlerin diğer sağlayıcıların ürünlerine nazaran düşük fiyatlara sahip olduğu ve bu üç distribütöre ait ürünlerin fiyatlarının birbirine yakın olduğu görülmektedir. İlaveten tabloda yer verilen ve tüketiciler tarafından çokça tercih edilen işlem taraflarına ait ürünlerin fiyatları itibarıyla birbirlerinden oldukça farklılaştığı anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, STELLANTIS TR ürünlerinin tablonun üst sıralarındaki ürünlere tüketici tercihleri bakımından rekabetçi baskısının yadsınamayacak derecede olduğu değerlendirilmektedir.

(332) Yukarıda yer alan ve 2022 ile 2023 yıllarında tüketic i ler tarafından en çok tercih edilen 10 modelin versiyonlarının gösterildiği Tablo 50’den TOFAŞ ile STELLANTIS TR’nin araç fiyatları arasında görece farklılık bulunduğu tespit edilmiştir. Bu durumun ise ürünlerin teknik özellik, kullanım amacı ve gövde tipi gibi unsurlar bakımından farklı olmasından ileri geldiği değerlendirilmektedir. Yakın rakipliğe ilişkin tüm göstergelerin yanı sıra işlem taraflarının yakın rakip olup olmadıkları analizin de; ürün fiyatları ile gövde tipi ve teknik özellikleri esas alan bir kıyaslama da yapılmıştır. Ancak 0- 3,5 ton arası hafif ticari araçlar bakımından örneklem niteliğinde gövde tipi tespit edilerek fiyat seviyeleri nin karşılaştırılmasından önce, işlem tar a flarının pazara sundukları tüm ürünlerin fiyatları incelenmiştir. Bu çerçevede TOFAŞ ile STELLANTIS TR tarafından satışa sunulan araç modelleri, teknik özellikleri ve çeşitli versiyon ayrıntıları ile 2023 yılı bakımından fiyat bilgilerin i de içerecek şekilde aşağıda yer almaktadır.

Tablo 51: 0- 3,5 Ton Arası Hafif Ticari Araçlar Pazarında İşlem Taraflarına Ait Ürünler ve Fiyatları (TL) [170]

TOFAŞ

Marka Model Versiyon Fiyat

Doblo Cargo 1.5 100 HP BlueHDI E6.4 (…..)

1.3 M.Jet 95Hp E6.4

Pop

[170] Fiyatlar 2023 yılı Aralık ayında teşebbüslerin bayilerine ilettiği fiyat listelerindeki tavsiye edilen anahtar teslim fiyatları esas alınarak aktarılmıştır.

Ulysse S1 Lounge Maxi 8+1

Konfor Paket

STELLANTIS TR

Marka Model Versiyon Fiyat Combo Life 1.5 Dizel MT - 6 102 HP Edition (…..)

ALLURE L3 8+1 2.0 BlueHDi 180hp (…..) Expert Traveller

EAT8

Expert Traveller L3 8+1 2.0 BlueHDi 145hp MT (…..)

1.5 BlueHDi 100 HP - 6 İleri Manuel (…..) Berlingo

Feel Bold

2.0 BlueHDi 145 HP - Spacetourer - (…..) Jumpy

6 İleri Manuel

2.0 BlueHDi 180 HP - Spacetourer - (…..) Jumpy

EAT8

2.0 BlueHDi 145 HP - 6 İleri Manuel (…..)

Jumpy Van

City Van (5+1)

2.0 BlueHDi 145 HP – 6 İleri (…..)

Jumpy Van

Manuel Panelvan

Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kullanılarak dosya kapsamında oluşturulmuştur.

(333) Tabloda yer alan verilerden, 0- 3,5 ton arası hafif ticari araçlar bakımından işlem taraflarının neredeyse tüm gövde tiplerinde ürünlerinin bulunduğu anlaşılmaktadır. Ayrıca gövde tipleri itibarıyla eşleştirmeler yapıldığında, tarafların aynı gövde tipinde ve teknik özelliklerde sundukları ürünlerin donanım itibarıyla en düşük ve en yüksek fiyatları karşılaştırıldığında, 3,5- 6 ton arasındaki hafif ticari araçlara benzer sonuçlar ortaya çıkmaktadır. İlaveten TOFAŞ’ın Fiat Fiorino modeline ait tüm versiyonlarının fiyatlarının, diğer marka lara ve modellere kıyasla oldukça düşük kaldığı gözlemlenmektedir. Bu durum, 2023 yılında anılan model in satış miktarlarına da etki etmiş ve Fiat Fiorino modelleri ilgili yılda (…..) adet satışla birinci sırada yer almıştır. Fiat Fiorino’nun tavsiye edilen satış fiyatındaki düşüklüğün; aracın yerli üretim olmasının yanı sıra iç hacmininin brüt ağırlığı 3,5 tonun altında olan diğer hafif ticari araçlarla karşılaştırıldığında belirgin olarak küçük ve motor gücün ün nispeten düşük olmasından kaynaklandığı değerlendirilmektedir. Nitekim yukarıdaki tabloda n da Fiorino versiyonlarının ağırlıklı olarak 77 HP motor gücüyle piyasa sunulduğu, bu anlamda en yüksek motor gücüne sahip Fiorino versiyonunun 95 HP olduğu görülmektedir.

(334) Yukarıda yer verildiği üzere brüt ağırlığı 3,5 ila 6 ton arasındaki hafif ticari araçlarda yapılan incelemelerdeki gibi, brüt ağırlığı 3,5 tondan az olan araçlar için de teknik özellik ve kullanım amacı gibi kriterlerle birbirine benzeşen donanım varyasyonları esas alınarak fiyat düzeyleri incelenmiştir. Fiyat düzeyleri van gövde tipli araçlar ile 2023 yılı Aralık ayı fiyatları esas alınarak aktarılmıştır. Bu çerçevede, 0-3,5 ton arası van gövde tipli hafif ticari araçların fiyat düzeylerini gösteren grafiğe aşağıda yer verilmektedir.

Grafik 7: (…..) (TL)

(…..) TİCARİ SIR (…..)

Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler.

(335) Yukarıda yer verilen grafik incelendiğinde, Fiat Fiorino’nun en ucuz donanımının tüm modeller arasında en düşük fiyata sahip olduğu, en yüksek fiyatlı donanımının ise diğer modellerin en yüksek fiyatlı donanımlarından düşük fiyatta olduğu görülmektedir. Bunun yanı sıra MERCEDES’e ait (…..)’ın fiyatının, gerek en düşük gerekse en yüksek fiyatlı donanıma sahip diğer modellere kıyasla yüksek olduğu anlaşılmaktadır. İşlem taraflarına ait modellere bakıldığında ise en düşük fiyatlı donanıma sahip modeller bakımından, Fiat Fiorino dışında, fiyatların birbirine oldukça yakın olduğu, bu durumun en yüksek donanım fiyatları bakımından daha belirgin olduğu gözlemlenmektedir. Dolayısıyla fiyat rekabeti bakımından işlem taraflarının birbirlerinin önemli rakipleri oldukları değerlendirilmektedir. Ancak 0 il a 3,5 ton arası hafif ticari araçlar pazarı bakımından, fiyat anlamında daha çok markanın ve modelin işlem taraflarına ait ürünlere rekabetçi baskı oluşturduğu da söylenebilecektir. Tarafların ürünlerine rekabetçi baskı oluşturan ürünler FORD OTOSAN’a ait (…..), MAİS’e ait (…..),

TOYOTA’ya ait (…..) ile DOĞUŞ’a ait (…..) modelleri nin en düşük fiyatlı ve en yüksek fiyatlı donanımları olarak sayılabilecektir.

(336) 0 il a 3,5 ton arası hafif ticari araçlar pazarı bakımından yukarıda yer verilen hususlar çerçevesinde, 2023 yılı itibarıyla pazarda birinci ve ikinci sırada konumlanan işlem tarafları, gerek pazar payları gerekse de tüketici tercihleri ile fiyat bağlamında ürün ikameliği bakımından yakın rakip olarak değerlendirilmektedir. Yatay Kılavuz’da rakip teşebbüsl erin ürünlerinin birleşen teşebbüslerin ürünleriyle olan ikame edilebilirliğinin yüksek olduğu durumlarda, birleşik teşebbüsün fiyatları artırma güdüsü nün sınırlanabileceği belirtilmektedir. B u çerçevede işlem taraflarının ilgili ürün pazarında, model versiyonlarından vareste olarak, üç marka altında 12 modeli nin bulunduğu, bu modellere fiyat anlamında rekabetçi baskı oluşturabilen dört rakip sağlayıcıya ait dört model in bulunduğu söylenebilecektir. Dolayısıyla fiyat bakımından esasen işlem taraflarının birbirleri üzerinde rekabetçi baskılarının olduğu, bu nedenle de işlem taraflarının ilgili ürün pazarında daha yakın rakip oldukları değerlendirilmektedir.

iii) Müşterilerin Sağlayıcı Değiştirme Olanaklarının Sınırlı Olması

(337) “Tek Taraflı Etkiler” başlığında ifade edildiği üzere, sağlayıcılar arasında değişiklik yapmanın önemli geçiş maliyetlerine katlanmayı gerektirmemesi halinde birleşik teşebbüsün fiyatları artırma güdüsü sınırlanacaktır. Müşterilerin önemli bir geçiş maliyetine katlanmaksızın sağlayıcı değiştirme olanağının bulunmasının pazarda anlamlı bir sonuç doğurabilmesi ve birleşik teşebbüsün fiyatları artırma güdüsünü sınırlayabilmesi için, pazarda alternatif sağlayıcıların bulunması ve bu sağlayıcıların fiyat artışından kaçan müşteriler e ürün ya da hizmet sunabilecek durumda olması gerekmektedir.

(338) Hafif ticari araçlar bakımından belirlenen her iki ilgili ürün pazarında da, pazarın yapısı gereği, müşterilerin sağlayıcı değiştirmelerinin pazarların mevcut koşulları altında sınırlı da olsa mümkün olduğu değerlendirilmektedir. Nitekim “Sektöre İlişkin Bilgiler” başlığı altında da açıklandığı üzere, hafif ticari araçlar pazarı, binek otomobil pazarına nazaran daha az olsa da ürün farklılaştırmasının olduğu ve yine binek otomobil pazarına göre daha az sayıda olsa da güçlü sağlayıcının bulunduğu bir pazardır.

(339) “Giriş Engelleri” başlığı altında yer verildiği üzere, otomotiv sektöründe dağıtım ağı oluşturulması önemli bir giriş engeli teşkil etmektedir. Gerek yerli üretim yapan gerekse de araçları ithal eden distribütörlerin, ürünlerini nihai tüketiciler ile buluşturmak için dağıtım ağı; satış sonrası bakım ve onarım hizmetlerinin sunulması için ise yetkili servis ve yedek parça ağı oluşturmaları gerekmektedir. Bu çerçevede satış sonrası hizmetler bakımından Türkiye’de faaliyette bulunmak isteyen sağlayıcılar, 13.06.2014 tarihli ve 29029 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Satış Sonrası Hizmetler Yönetmeliği ile yedi coğrafi bölgede toplam 20 adet servis kurmakla yükümlü kılınmıştır [171]. İlaveten, Ticaret Bakanlığınca yayımlanan ve 01.01.2024 tarihinde yürürlüğe giren Bazı Elektrikli Araçların İthaline İlişkin Tebliğ’de; Türkiye’de elektrikli araç ithalatçısı olmak isteyen teşebbüslerin, faaliyetlerini gerçekleştirebilmelerinin ön koşulu olarak “İzin Belg esi” almaları, TSE standartlarında yedi coğrafi bölgede en az 20 yetkili servis istasyonunun kurulması, ithalatı yapılacak her bir marka için Türkiye’de kurulmuş ve en az 40 personele sahip Türkçe çağrı merkezi ile hizmet verilmesi gerekli kılınmıştır. [172] Anılan düzenlemeler, motorlu taşıtlar sektörü bakımından giriş engeli

[171] https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=19783&MevzuatTur=7&MevzuatTertip=5 Erişim Tarihi: 29.01.2024

[172] https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=40591&MevzuatTur=9&MevzuatTertip=5 Erişim Tarihi: 29.01.2024

oluşturmaktadır. Nihai tüketiciler açısından ise bayilik, yetkili servis, bakım ve onarım ağları ile yedek parça ve satış sonrası hizmetlere ulaşılabilirlik bakımından önem teşkil ettiği; nitekim dağıtım ağının yaygınlığının, bayideki ürün çeşitliliği nin, satın alınan aracın yedek parça bulunurluğunun ve özellikle garanti süresince yetkili servis lerin hizmet kalitesi nin ve yaygınlığının nihai tüketiciler açısından motorlu taşıtlar sektöründe ayırt edici faktörler olduğu değerlendirilmektedir.

(340) İşlem taraflarının ve pazar payları bakımından önemli rakiplerin in yetkili satıcıları ile yetkili servis lerinin sayısı na ilişkin tablo aşağıda yer almaktadır.

Tablo 52: Hafif Ticari Araçlar Pazarında Faaliyet Gösteren Sağlayıcıların Bayi ve Yetkili Servis Sayısı

Teşebbüs Bayi sayısı Yetkili servis sayısı

STELLANTIS TR (…..) (…..)

Kaynak: Cevabi yazılar.

(341) Yukarıda yer alan açıklamalar ışığında her iki ilgili ürün pazarı incelendiğinde, sağlayıcıların satış için yaygın bayilik ve satış sonrası hizmetler için yaygın yetkili servis ağlarının mevcut olduğu, nihai tüketicilerin ek bir maliyete katlanmaksızın bayileri ziyaret etmek yahut gerek sağlayıcıların gerekse de üçüncü taraf çevrim içi platformların internet sitelerinde gezinmek suretiyle ürünleri karşılaştırarak araç satın alma tercihini yapabilmesi mümkün ik en yetkili servisler e erişimin de nispeten kolay olduğu anlaşılmaktadır. Bu çerçevede nihai tüketiciler bakımından sağlayıcı değiştirme durumunda herhangi bir geçiş maliyetinden söz edilemeyeceği değerlendirilmektedir. A ncak söz konusu değerlendirme pazarı n hâlihazırdaki yapısı göz önünde bulundurularak yapılmış olup, işlem sonucunda birleşik teşebbüsün daha yaygın bir bayi, servis ve yedek parça ağına ulaşacağı ve yıllar itibarıyla bu gelişimin artabileceği dikkate alındığında, nihai tüketicilerin servis v e yedek parça ağına ulaşılabilirlik bakımından birleşik teşebbüs tarafından satışı yapılan araçları rakiplerine kıyasla tercih etmesi mümkün görülmektedir. Bir diğer deyişle, işlem sonucunda TOFAŞ, tüketicilerin gözünde rakipleri karşısında rekabetçi açıdan avantaj kazanabilecektir.

(342) Bununla birlikte s ağlayıcı değiştirme olanağının bayiler açısından daha katı bir görünüm sergilediği anlaşılmaktadır. O tomotiv sektöründe faaliyet gösteren bir ba yi, birden fazla markanın bayiliğini aynı anda yapabilmektedir. Örnek vermek gerekirse, STELLANTIS TR’nin markaları Citroën, DS, Peugeot ve/veya Opel ile aynı zamanda STELLANTIS TR’nin rakibi olan distribütörlerin bayiliğini yapan (…..) adet bayi bulunmaktadır. Benzer şekilde Fiat markası ile rakip markaların bayiliğini yürüten (…..) teşebbüs bulunmaktadır. B irden fazla distribütörün veya markanın bayisi olabilmek teşebbüsün kapasitesi yle ve yatırımının büyüklüğüyle ilişkilendirilebilecektir. Bir teşebbüsün birden fazla distribütörün bayiliğini üstlenebilmesi sağlayıcı değiştirme konusunda bir esneklik sağlasa da bayilik alınabilmesi için bir teşebbüsün ilgili tesis/showroom üzerinde sabit bir maliyete katlanacağı göz ardı edilmemelidir. O tomotiv sektöründe bayilik faaliyeti göstermeyi planlayan veya hâlihazırda faaliyet gösteren bir teşebbüs için, işlem sonrasında TOFAŞ’ın bünyesinde oluşacak marka portföyü cazip bir yatırım haline gelebilecektir. Nitekim işlem sonrasında TOFAŞ

[173] MERCEDES, yeni araçların satışı bakımından bayilik sisteminden acentelik sistemine geçildiğini, belirtilen sayının acente sayısı olduğunu ifade etmiştir.

bünyesinde yer alacak tüm markaların ve modellerin tek bir bayi yerleşkesinde satılabilecek olması TOFAŞ’ı daha az markalı diğer sağlayıcılara nazaran tercih edilir kılabilecektir. “Birleşik Teşebbüsün Rakiplerin Büyümesini Önleyebilecek Kapasitede Olması” başlığında ayrıntılı ola rak yer verildiği üzere, TOFAŞ’ın işlem sonrasında nitel seçici dağıtım sistemine geçecek olması, gerekli kriterleri taşıyan bayi adaylarını dağıtım sistemine dâhil etmek durumunda kalmasına yol açacağından, bayilik almak isteyen ve/veya bayiliklerini devam ettirmek isteyen teşebbüsler tarafından rakiplerine nazaran marka ve model portföyü fazla olan TOFAŞ’ın bayilik ağının tercih edileceği ve dolayısıyla TOFAŞ’ın bayilik ağının genişletilmesi açısından rakiplerine kıyasla avantajlı konuma geleceği değerlendirilmektedir.

(343) Yukarıda yer verilen bilgi ler ve açıklamalar ışığında; işlemin gerçekleşmesi ile TOFAŞ’ın, gerek nihai tüketici lerin gerek bayi lerin sağlayıcı değiştirme güdüsü bakımından rakipleri karşısında avantajlı konuma geleceği değerlendirilmektedir. iv) Rakiplerin Fiyat Artışları Karşısında Üretimlerini Artırmalarının Muhtemel Olmaması

(344) Yatay Kılavuz’da tek taraflı etkilerin değerlendirilmesi açısından ele alınması gereken bir başka husus olarak birleşik teşebbüsün olası fiyat a rtışlarına karşın rakiplerin - özellikle - üretim anlamında ortaya koyabilecekleri rekabetçi tepkinin var olup ol madığı belirtilmiştir. Yatay Kılavuz’a göre, birleşik teşebbüsün fiyat artışları karşısında rakiplerin üretim miktarlarını kayda değer biçimde artırmaları mümkün değilse, birleşik teşebbüs üretim miktarını, tarafların birleşme öncesindeki toplam üretim miktarına kıyasla azaltarak fiyatları artırmayı amaçlayabilir. Yine Yatay Kılavuz’a göre, tek taraflı etki lerin incelenmesinde homojen ürünlerin olduğu pazarlarda pazarın arz kısmına, farklılaştırılmış ürünlerin olduğu pazarlarda ise talep kısmına bakılması gerekmektedir. Zira homojen ürünlerin olduğu pazarlarda, rakip teşebbüslerin atıl kapasite ye sahip olmaları tek taraflı etkilerin ortaya çıkması ihtimalini düşürebilecektir. Farklılaştırılmış ürünlerin olduğu pazarlarda ise yakın ikame ürünleri üreten teşebbüslerin birleşmesi, birleşme sonrasında tüketicilerin rakip sağlayıcıların ürünlerinin alıcısı haline gelmeyecek olmaları durumunda, tek taraflı etkilerin ortaya çıkması ihtimalini doğurabilecektir.

(345) Binek otomobiller pazarına nazaran ürün fa rklılaştırması daha az olsa da, hafif ticari araçlar pazarı n da da ürün çeşitliliğinin fazla olduğu söylenebilecektir. Dolayısıyla birleşik teşebbüsün üretim azaltımı ve fiyat artışı saikiyle hareket ettiği durumlarda rakiplerin tepkilerinin ne olacabileceği yönünde değerlendirme yapabilmek adına öncelikle rekabet karşıtı risklerin daha fazla olduğu değerlendirilen 0 il a 3,5 ton arası hafif ticari araçlar pazarı n da atıl kapasitenin mevcudiyetiyle birlikte birleşen teşebbüslerin ürünlerinin yakın ikame olup olmadığı ele alınmıştır.

(346) Türkiye’de 0 ila 3,5 ton aralığında hafif ticari araç üretimi gerçekleştiren teşebbüsler; ISUZU, FORD OTOSAN, KARSAN ve TOFAŞ’tan ibarettir. Pazardaki diğer distribütörler ise ürünlerini ithalat yoluyla tedarik etmektedir. Her ne kadar ISUZU’nun ve KARSAN’ın da Türkiye’de hafif ticari araç üretimi olduğundan bahsedilebilecekse de ilgili teşebb üslerin üretim sayılarının oldukça az olması ve dolayısıyla birleşik teşebbüsün fiyat artışları na üretimle cevap veremeyecekleri hasebiyle ISUZU ve KARSAN bakımından ayrıntılı bir değerlendirme yapılmasına ihtiyaç duyulmamıştır. Daha önce belirtildiği üzere, söz konusu pazarda FORD OTOSAN üçüncü sırada yer alırken TOFAŞ birinci, STELLANTIS TR ise ikinci sıradadır (Tablo 3 8). Bunun yanı sıra FORD OTOSAN, ilgili ürün pazarında TOFAŞ’a yakın rakip olsa da işlem tarafları TOFAŞ’ın ve STELLANTIS TR’nin yakın rakipliğinin daha belirgin olduğu ve işlemin

gerçekleşmesi halinde FORD OTOSAN’ın rekabetçi baskısının daha da azalacağı değerlendirilmektedir.

(347) A şağıda, FORD OTOSAN’ın son beş yıldaki üretim kapasitesi ni ve kapasite kullanım oranlarını gösterir tabloya yer verilmektedir.

Tablo 53: FORD OTOSAN’ın Son Beş Yıldaki Üretim Kapasitesi ile Kapasite Kullanım Oranları

Toplam Üretim Kapasite Kullanım

Teşebbüs Üretim Yeri Model Kapasitesi Oranı (%)

2021 2022 2023 2021 2022 2023

Courier (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

YENİKÖY

Kaynak: Cevabi yazı.

(348) Yukarıdaki tabloda n görüleceği üzere, FORD OTOSAN’ın brüt ağırlığı 3,5 tondan düşük araçlar bakımından üretim kapasitesi 2021 yılında (…..) iken, 2022 yılında bu sayı (…..)’e gerile miş ve 2022 yılında en çok satılan model i Ford Courier bakımından kapasite kullanım oranı %(…..)’e ulaşmıştır. 2022 yılında kapasite kullanım oranının Ford Transit için %(…..), Ford Custom modeli için ise %(…..) olarak gerçekleştiği görülmektedi r. 2023 yılına gelindiğinde ise 3,5 tondan düşük ağırlığa sahip araçlar bakımından FORD OTOSAN’ın kapasitesinin Yeniköy ve Romanya fabrikalarıyla artırdığı, böylelikle Türkiye ve Romanya fabrikalarında (…..) adet 0-3,5 ton brüt ağırlıkta hafif ticari araç kapasitesine ulaştığı anlaşılmaktadır. İlaveten FORD OTOSAN’ın 2023 yılında (…..) modeli için üretim kapasitesinin üzerinde olmak üzere %(…..) oranında kapasite kullandığı, bunun yanı sıra 2023 yılında Yeni Custom modeli için %(…..), Ford Transit modeli için %(…..) ve Custom modeli için %(…..) oranında kapasite kullandığı gözlemlenmektedir.

(349) FORD OTOSAN’ın kapasite kullanım oranlarının değerlendirilmesinde objektif bir kriter kullanmak adına, Kurulun FCA/PSA kararında tarafların kapasite kullanım oranlarına ilişkin yapılan değerlendirmede de faydalanılan, üretim kapasitesi ve kapasite kullanım oranı bilgisi sunan Harbour Report adlı veritabanın öngör düğü ideal kapasite kullanımını n referans al ınması uygun gör ülmüştür. Harbour Report ölçümlerind e, istenen seviyede faaliyet gösteren bir tesisin ideal kapasite kullanım oranının %130 olduğu varsayılmıştır. Hafif ticari araçlar pazarı bakımından Türkiye’de üretim yapan dört teşebbüsten biri olan ancak birleşik teşebbüsün fiyat artışlarına üretimle karşı koyabilecek yegâne teşebbüs olduğu değerlendirilen FORD OTOSAN’ın, Harbour Report referansıyla, (…..) modeli dışında atıl kapasitesinin mevcut olduğu anlaşılmaktadır.

(350) Tablo 53’t e yer alan 3,5 ila 6 ton arası hafif ticari araçlara ilişkin veriler incelendiğinde ise, FORD OTOSAN’ın atıl kapasitesinin brüt ağırlığı 3,5 tondan az olan hafif ticari araçlara kıyasla (…..) gözlemlenebilecektir. FORD OTOSAN’ın ilgili araçlar bakımından 2021 -2023 döneminde (…..) ile (…..) aralığında seyreden üretim kapasitesinin olduğu ancak ilgili dönemde kapasite kullanım oranının %(…..) ile %(…..) aralığında gerçekleştiği anlaşılmaktadır.

(351) Bu bilgilerden hareketle birleşik teşebbüsün olası fiyat artışına, üretimle gerçek anlamda karşı koyabilecek tek teşebbüsün FORD OTOSAN olmasının tek taraflı etkilerin ortaya çıkması ihtimalini azaltmayacağı değerlendirilmektedir. Zira FORD OTOSAN’ın üretim bandında atıl kapasitesi mevcut olmasına rağmen, “ii) Birleşme Taraflarının Yakın Rakip Olması” başlığı altında yer verildiği üzere, FORD OTOSAN ile TOFAŞ’ın ürünleri tüketiciler nezdinde yakın ikame olarak görülse ve Yatay Kılavuz’da bu durumun tek taraflı etkileri sınırlayabileceği ifade edilse de işlem tarafları bakımından ürün rakipliğinin daha yakın olması tek taraflı etkilerin ortaya çıkma ihtimalini artırmaktadır. İlaveten FORD OTOSAN atıl kapasiteye sahip olsa da birleşik teşebbüsün erişeceği pazar gücü, Türkiye’de hafif ticari araç üret en teşebbüs sayısının azlığı ve ilgili teşebbüslerden sadece FORD OTOSAN’ın üretim bakımından birleşik teşebbüse karşı rekabetçi bir güce sahip olmasıyla birlikte, FORD OTOSAN’ın birleşik teşebbüsle arasındaki yapısal bağın oluşturabileceği koordinasyon risk leri de göz önünde bulundurulduğunda, rakiplerin birleşik teşebbüsün fiyat artışları na üretimlerini artırarak karşılık vermeleri noktasında rekabetçi endişeler mevcuttur.

v) Birleşik Teşebbüsün Rakiplerin Büyümesini Önleyebilecek Kapasitede Olması

(352) Yatay Kılavuz’a göre bazı birleşme işlemleri, birleşik teşebbüsün potansiyel rakiplerin büyümelerini zorlaştıracak ya da rakiplerin rekabet etme yeteneklerini kısıtlayacak ve birleşik teşebbüsün bu yöndeki davranışlarını teşvik edecek bir konum elde etmeleri ile sonuçlanabilecek niteliktedir. Böyle bir durumda, rakipler tek tek ya da birlikte, birleşik teşebbüsü n fiyatları artırmaması ya da rekabete zarar verebilecek diğer eylemlerde bulunmaması yönünde baskı altında tutabilecek bir konumda olamayacaklardır. Yatay Kılavuz bu duruma örnek olarak birleşik teşebbüsün girdiler veya dağıtım kanalları üzerinde, rakiplerin büyümesini ya da pazara girmelerini daha maliyetli kılacak kadar kontrolünün bulunabilmesini göstermiştir. Benzer şekilde birleşik teşebbüsün patentler ya da diğer çeşitli fikri mülkiyet haklarından kaynaklanan gücünün de aynı sonuçlara yol açabileceğini açıklayan Yatay Kılavuz’da, bu bağlamda bir değerlendirme yapılırken tüm bu hususların yanı sıra birleşik teşebbüsün oluşturacağı finansal gücün de göz önünde bulundurulması gerektiğini belirtilmiştir.

(353) Hâkim Durum Kılavuzu’nun 18. paragrafında da konuya ilişkin olarak;

“İncelenen teşebbüsün özelliklerinden kaynaklanan engeller arasında;

teşebbüsün kilit girdilere ve özel bilgiye erişim imkânına, atıl kapasiteye, dikey

bütünleşik yapıya, güçlü bir dağıtım ağına ve geniş bir ürün portföyüne, yüksek

marka bilinirliğine, finansal ve ekonomik güce sahip olması sayılabilir. İncelenen

teşebbüsün sahip olduğu bu özellikler, teşebbüse mevcut ya da potansiyel

rakipleri karşısında avantaj sağlamak suretiyle rakiplerin pazara girişini ya da

pazarda büyümesini zorlaştırabilmektedir.”

açıklaması yer almaktadır.

(354) İlgili ürün pazarları açısından, dağıtım kanallarına erişim kritik önem arz etmektedir. Bu kapsamda TOFAŞ’ı n hâlihazırda uyguladığı bayilik ve satış so nrası hizmetler ağının yapısının ve işlemden sonraki durumda ilgili ağın yapısındaki değişikliğin ele alınması önem taşımaktadır. TOFAŞ, binek otomobilleri ve hafif ticari araçları birlikte kapsayacak şekilde, Fiat markalı araçları bakımından satış ve satış sonrası hizmetler ağını nicel seçici dağıtım sistemine göre kurgulamaktadır [174]. 2017/3 sayılı Motorlu

[174] Kurulun 01.11.2018 tarihli ve 18-41/658-322 sayılı kararı yla “Fiat Markalı Motorlu Araçların Satışı ve/veya Servis ve/veya Yedek Parçaların Dağıtımı İçin Bayilik Sözleşmesi”nin, pazar payı eşiği ve diğer hükümleri itibarıyla, Fiat markasının yedek parça ve bakım onarım hizmetlerinin nicel dağıtım sistemi esaslarına göre yürütülmesine ilişkin hükümleri bakımından 2017/3 sayılı Motorlu Taşıtlar Sektöründeki

Taşıtlar Sektöründeki Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği’ne (Motorlu Taşıtla Tebliği) göre, bir sağlayıcının nicel dağıtım sistemi esaslı bir dağıtım ağı yapılanması oluşturabilmesi için araç sağladığı pazarda; nicel dağıtım sistemi esaslı bir satış sonrası hizmet ağı oluşturabilmesi için ise bu hizmetleri sağladığı pazarda pazar payının %30’un altında olması gerekmektedir. Bu çerçevede ODMD’de yer alan 2023 yılı satış adetleri baz alınarak yapılan hesaplamalarda; birleşik teşebbüsün pazar payının, binek araçların ve hafif ticari araçların satışı pazarları birlikte ele alındığında %33,95 olduğu, birleşik teşebbüsün 2023 yılında binek otomobillerin satışı pazarında %30,96 (Tablo 7), hafif ticari araçların satışı pazarında ise %44,82 (Tablo 35) paya sahip olduğu görülmektedir. Dolayısıyla birleşik teşebbüsün ilgili pazarlar bakımından payının Motorlu Taşıtlar Tebliği’nde yer alan %30 eşiğini aştığı; TOFAŞ’ın işlem sonrasında binek ve hafif ticari araçların satışına yönelik dağıtım ağı bakımından nicel dağıtım sistemi esasına dayalı bir dağıtım ağı kurmasının grup muafiyetinden yararlan amayacağı değerlendirilmektedir. Bu çerçevede işlem sonrasında TOFAŞ’ın nitel dağıtım sistemine geçmesi beklenmektedir. Motorlu Taşıtlar Sektöründeki Grup Muafiyeti Tebliğ ini Açıklayıcı Kılavuz’da yer alan “nitel seçici dağıtım sistemini benimseyen bir sağlayıcı, dağıtıcıları için yalnızca nitel kriterler koyabilecek ve anlaşmaları sona ermiş, ancak sağlayıcının ağı bünyesinde faaliyetlerine devam etmek isteyen dağıtıcılar da dâhil olmak üzere, bu kriterleri karşılayan tüm dağıtıcıların ağ bünyesinde çalışmasına izin vermek zorunda olacaktır.” ifadeleri doğrultusunda işlem sonrasında TOFAŞ’ın nitel kriterlere uyan bayi adaylarını dağıtım ağına dâhil etmesi gerektiği sonucuna varılmaktadır.

(355) TOFAŞ’ın birçok markayı bünyesinde barındırması nedeniyle ürün gamının genişliği, yerli üretim yapmasından ileri gelen avantajlara sahip olması, pazardaki güçlü konumu gibi faktörler dikkate alındığında, işlem sonrasında teşebbüsün dağıtıcılar bakımından da cazip bir sağlayıcı konumuna erişeceği değerlendirilmektedir. Gerekli nitel kriterleri taşıyan dağıtıcıları da ağına dâhil etme zorunluluğunda olacak TOFAŞ’ın bayi sayısının yıllar itibarıyla yükseleceği öngörül mektedir. Bu durumu n sonucu olarak, dağıtıcıların TOFAŞ’a olası meyli, rakip sağlayıcıların dağıtım kanallarına erişimini, özellikle brüt ağırlığı 3,5 ton un altında olan hafif ticari araçlar pazarı nda olmak üzere ürün pazarlarındaki yaygınlıklarını ve dolayısıyla büyüme olanaklarını güçleştirebilecektir. Bu çerçevede, işlem sonrasında TOFAŞ’ın ilgili pazarlarda elde edeceği etkin pazar gücü ve bünyesinde bulunduracağı marka çeşitliliği göz önünde bulundurulduğunda, birleşik teşebbüsün dağıtım ağı ve satış sonrası hizmetle r bakımından rakiplerine nazaran avantajlı konuma geleceği ve özellikle pazar payının yüksek olduğu hafif ticari araçlar pazarı nda (Tablo 35) rakiplerin büyüme olanaklarının kısıtlanacağı değerlendirilmektedir.

(356) İşlem neticesinde, TOFAŞ’ın ürün gamının geni şliği ile pazarda erişeceği etkin piyasa gücü, bazı rakip teşebbüsler tarafından piyasadaki fiyatların ve arzın TOFAŞ tarafından tek taraflı olarak kontrol edilerek rekabetin TOFAŞ lehine bozulacağı şeklinde yorumlanmaktadır. Söz konusu teşebbüslerden (…..) ve (…..) tarafından, işlem sonrasında birleşik teşebbüsün yetkili satıcı lar ve yetkili servisler bakımından ulaşacağı pazar güc üne değinilerek, birleşik teşebbüsün dağıtım ve satış sonrası hizmetler bakımından rekabetçi avantajlara sahip olacağı, bunun da pazarlardaki rekabeti zedele ye ceği ifade edilmiştir. (…..) tarafından ayrıca dağıtım kanallarına erişimin bir pazara giriş engeli teşkil ettiği, planlanan işlem sonrasında TOFAŞ’ın önemli otomotiv markalarının çoğunun dağıtımını yapacak olması nedeni yle yeniden Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği ile sağlanan grup muafiyetinden yararlanabileceğine” hükmedilmiştir.

satıcılar bakımından kritik önem arz eden bir sağlayıcı olarak konumlanacağı, yüksek pazar gücüne ve önemli bir araç dağıtım portföyüne sahip olacak TOFAŞ’ın dağıtıcıları na ilişkin uygulamalarının, diğer oyuncuları pazardan dışlayıcı etki doğurma potansiyelini artırabileceği belirtilmiştir. Hafif ticari araç pazarları bakımından olumlu görüş belirten teşebbüslerden (…..) ise dağıtım ağı bakımından birleşik teşebbüsün marka özelinde farklı bayileşme yapısına gideceğini varsayarak olumlu görüş belirtmiştir.

(357) İlaveten (…..) cevabi yazısında, ürün stratejisi olarak bakıldığında aynı segmentte yer alan rakip modellere sahip olan TOFAŞ’ın; bu modellere yönelik fiyat, ürün ve ekipman stratejilerini belirlerken birbirini en az etkileyecek şekilde konumlandırabileceğini ve bu konumlandırma ile rakip markaları hedef alabileceğini dile getirmiştir. Buna ek olarak (…..); TOFAŞ distribütörlüğünde aynı segment içerisinde dağıtımı gerçekleştirilen markaların birinde stok olmaması durumunda, diğer marka araçların satışının arttırılabilmesi için stok olmayan markanın ürününde fiyat pozisyonlamasının da geçici olarak yükseltilebileceği ni, gelen müşterileri n stoku bulunan diğer markalara yönlendir il ebileceği ni ve potansiyel müşterilerin TOFAŞ çatısı altında dağıtımı gerçekleştirilen markalardan birini tercih etmesinde etkili olabileceğini ifade etmiştir. (…..), işlemin TOFAŞ’ın tüm segmentlere daha rahat hükmedebilmesi ni ve TOFAŞ’a rakiplerin sahip olamayacağı bir rekabet avantajı sağlayacağını, böylece yükselişte olan pazar payının daha da artacağını ve aynı zamanda pazarda fiyat belirleyicisi konumuna gelebileceğini vurgulamıştır.

(358) Yukarıda yer verilen bilgilere ek olarak 0 il a 3,5 ton arası hafif ticari araçlar pazarı bakımından ayrı bir parantez açılması gerekirse; işlem sonrasında, TOFAŞ bünyesine katılacak Citroën, Fiat, Opel ve Peugeot markalarının her biri için ayrı ayrı üretileceği bildirilen “K0” model hafif ticari araçların da, dört markaya ait (…..) elde edilecek maliyet avantajı ve ilgili markalara ilişkin fiyatlamaların TOFAŞ tarafından tek elden yapılacak olması sayesinde TOFAŞ’ın pazardaki konumunu güçlendireceği değerlendirilmektedir. Bu durum pazarda ithalatla faaliyet gösteren sağlayıcıların TOFAŞ ile rekabet etmelerini zorlaştırabilecek ve söz konusu sağlayıcıların büyüyebilme olanaklarının sınırlanmasına neden olabilecektir.

(359) Bu açıklamalar ışığında, işlem sonrasında TOFAŞ’ın elde edeceği pazar gücü ve ürün gamı genişliği göz önünde bulundurulduğunda, birleşik teşebbüsün dağıtım ağı ve satış sonrası hizmetler bakımından rakiplerine nazaran avantajlı konuma gele bileceği ve özellikle pazar payının yüksek olduğu hafif ticari araçlar pazarı nda birleşik teşebbüsün, rakiplerin büyümesini engelleyebilecek kapasiteye ulaşabileceği sonucuna varılmaktadır.

vi) Birleşmenin Önemli Bir Rekabetçi Gücü Ortadan Kaldırması

(360) Yatay Kılavuz’da; bazı teşebbüslerin faaliyette bulundukları pazarlardaki rekabetçi süreç üzerinde, pazar payları ve benzeri göstergelerin işaret ettiklerinden daha yüksek düzeyde etkiye sahip olabilecekleri gözetilerek bu nitelikteki bir teşebbüsü kapsaya n bir birleşme işleminin, özellikle ilgili pazarın yoğunlaşmış olduğu bir durumda, pazarın rekabetçi dinamiklerinde, ciddi ve rekabet karşıtı bir yönde değişikliğe yol açabileceği ifade edilmekte ve değerlendir ilen işlemde böyle bir teşebbüsün varlığının a raştırılması gerektiği belirtilmekted ir. Yatay Kılavuz’da öngörülen bu durum için, pazara henüz girmiş ancak ileride mevcut pazar oyuncuları üzerinde rekabetçi baskı oluşturabilecek bir teşebbüsün işlem taraflarından biri ol ması durumu örnek verilmiştir. B unların yanı sıra Yatay Kılavuz’da, inovasyonun önemli olduğu pazarlar bakımından bir birleşmenin birleşik teşebbüsün pazara yenilikler getirme kapasitesini ve güdüsünü artırabileceği, böylelikle de rakipler üzerinde pazara yenilikler getirme hususunda rekabetçi baskı

oluşturabileceği ifade edilmektedir. Benzer şekilde pazarda faaliyette bulunan iki yenilikçi teşebbüs arasında gerçekleşen bir birleşme de etkin rekabeti önemli ölçüde azaltabilecektir.

(361) Potansiyel rekabet ve inovasyon rekabetinin değerlendirildiği örnek kararlara bakıldığında [175]; ABD’de yürütülen General Motors/ ZF Friedrichshafen devralma dosyasında Adalet Bakanlığının (DOJ), şikâyette yer verilen iki ilgili ürün pazarına ilişkin olarak gelecekteki teknolojik gelişmelerin ele alınabilmesi adına, tarafların faaliyet gösterdiği ilgili ürün pazarlarındaki ürünlerin geliştirilmesi ni ve bu alandaki teknolojik yenilikleri kapsayacak üçüncü bir ilgili ürün pazarı belirleyerek inovasyon rekabetini de ele al dığı görülmektedir. Bir başka karar olan FTC’nin Synergy kararında ise FTC, Synergy’ nin yıkım potansiyeline sahip ürünüyle dosya konusu ilgili ürün pazarında yerleşik oyuncu olan ve kendisini devralacak olan Steris’in potansiyel rakibi olduğunu tespit etmiş ve işleme izin verilmemesini talep etmiştir.

(362) 2017 yılına ait Dow/DuPont kararında ise Komisyon, işlemin inovasyon rekabeti üzerindeki etkisini değerlendirirken aynı zamanda potansiyel rekabet bağlamında da değerlendirmelerde bulunmuştur [176]. Kararda kimyasal tarım ürünlerinin üretimi pazarında faaliyet gösteren işlem taraflarının pazarda faaliyet gösteren yalnızca beş küresel oyuncu arasında yer aldıkları, işlem taraflarının faaliyet gösterdikleri pazarda Ar- Ge’nin ve inovasyonun önem arz ettiği, Dow’un ve DuPont’un hem alt pazardaki paylarına ilişkin hem de Ar- Ge harcamaları na ilişkin göstergelerin ortaya koyduğundan daha önemli inovatif teşebbüsler oldukları belirtilmiş ve bu iki güçlü oyuncunun birleşmesinin inovasyon faaliyetlerini azaltacağı sonucuna varılmıştır.

(363) Devre konu STELLANTIS TR, küresel ö lçekte faaliyet gösteren STELLANTIS’ın Citroën, Peugeot, Opel ve DS markalarının Türkiye’deki dağıtıcısı konumunda olup gerek küresel anlamda gerekse de Türkiye ölçeğinde yerleşik bir teşebbüs olarak nitelendirilmektedir. Devralan TOFAŞ ise Türkiye’de Fiat, Fiat Professional, Alfa Romeo, Jeep ile FER MAS aracılığıyla dağıtımını yaptığı Maserati ve Ferrari olmak üzere toplamda altı markanın temsilciliğini yürüten yerleşik bir teşebbüstür. Bu nedenle işlem taraflarının, Yatay Kılavuz’da potansiyel rekabet değerlendirmesi bakımından kastedilen türden teşebbüsler olmadıkları, pazarda yerleşik oyuncular oldukları ayrıca hâlihazırda birbirlerinin yakın rakipleri oldukları değerlendirilmektedir. Ayrıca tarafların her ikisinin de hâlihazırda STELLANTIS’in ürünlerinin dağıtıcısı konumunda olmaları, TOFAŞ’ın yerli bir üretici olsa da FCA/PSA birleşmesinin gerçekleştiği 2020 yılından günümüze STELLANTIS bünyesinde yer alan markaların çeşitli modellerini üretmesi gibi hususlar ele alındığında, işlemin gerçekleşmemesi durumunda dahi taraflar arasında üretim ve Ar- Ge anlamında potansiyel ürün rekabetinin oluşmayacağı öngörül mektedir.

(364) Genelde otomotiv pazarı, özelde ise bu bölümde değerlendirmesi yapılan hafif ticari araçlar pazarı literatürde geleneksel pazarlar olarak a dlandırılmakla birlikte, bildirim kapsamında da vurgulandığı üzere özellikle son yıllarda motor teknolojilerinde meydana gelen gelişmelerle birlikte, ino vasyonun önem kazandığı pazarlar haline gelmişlerdir. Hafif ticari araçlar pazarının da inovasyon bakımından henüz doymamış bir pazar yapısında olduğu söylenebilecektir. Nitekim hafif t i cari araçlar pazarında, binek otomobil ler pazarına kıyasla henüz az sayıda elektrikli araç modeli yer edinmiştir. Bu nedenlerle, genellikle ticari faaliyetlerde kullanıldığı yukarıda da tespit olunan hafif

[175] OLGUN B. (2022), Rekabet Hukuku Perspektifinden Yıkıcı İnovasyon, Rekabet Kurumu Uzmanlık Tezleri Serisi, No: 382, s.44-49.

[176] HİMMETOĞLU A.Ö. (2020), Birleşmelerin Kontrolünde İnovasyon Rekabetinin Değerlendirilmesi: AB Uygulamaları Ve Türkiye İçin Öneriler, Rekabet Kurumu Uzmanlık Tezle ri Serisi, No: 362, s.45-50.

ticari araçlar da başta yakıt tüketimi nin azaltılmasına, servis ve bakım maliyetlerinin düşürülmesine olumlu katkı sunan elektrikli motorların kullanımının artırılması gibi inovatif gelişmelerin ilgili pazarda rekabetçi baskı oluşturması öngörül mektedir. Bununla birlikte, söz konusu rekabetçi baskının i şlem sonrasında TOFAŞ üzerinde oluşup oluşmayacağı hakkında bir öngörüde bulunulması mümkün görünmemektedir. Şöyle ki; işlemi takiben TOFAŞ tarafından hafif ticari araçlarda elektrikli motor kullanımı, otonom sürüş gibi çeşitli inovasyonların geliştirilmesi durumunda, söz konusu rekabetçi baskının TOFAŞ’ın rakipleri üzerinde oluşacağı söylenebilecektir. TOFAŞ’ın yerli araç üretim kapasitesinden kaynaklı rekabetçi avantajını, ilerleyen dönemde inovasyon çalışmaları ile artırabileceği de göz önünde bulundurulmalıdır.

(365) Özetle hafif ticari araçlar pazarının yapısı bir kenara bırakıldığında, işlem taraflarının, işlem öncesinde bünyelerinde bulundurdukları tüm markaların esasen STELLANTIS’e ait olduğu ve işlem sonrasında da bu durumun değişmeyeceği gerçeğinden hareketle, dosya konusu işlemin inovasyonun engellenmesi bakımından Yatay Kılavuz’da öngörüldüğü türden bir rekabetçi endişe doğurmayacağı kanaatine varılmaktadır. G.5.2. 4.2. Hafif Ticari Araçlar Pazarında İşlemin Tek Taraflı Etkilerine İlişkin Genel Değerlendirme

(366) Yukarıda yer verilen bilgiler ve yapılan açıklamalar çerçevesinde, 3,5 il a 6 ton arası hafif ticari araçlar pazarı bakımından işlem tarafları n ın pazar payları toplamının 2023 yılında %(…..) oranında kalması ve işlem neticesinde pazarda gerçekleşecek yoğunlaşma değişiminin sınırlı olması nedenleriyle 3,5 il a 6 ton arası hafif ticari araçlar pazarı bakımından tek taraflı etkilerin ortaya çıkmayacağı değerlendirilmektedir.

(367) Öte yandan 0 ila 3,5 ton arası hafif ticari araçlar pazarı bakımından; (i) tarafların sahip olduğu pazar payı toplamının 2023 yılında %(…..) olması, (ii) işlem taraflarınca sunulan ürünlerin fiyat ve özellik bakımından yakın rakip olması, (iii) dağıtım ağı yaygınlığının, ürün çeşitliliğinin, satın alınan aracın yedek parça bulunurluğunun tüketicilerin sağlayıcı değiştirmesi açısından TOFAŞ’a re kabetçi avantaj sağlayacağı, (iv) Türkiye’de hafif ticari araç üretimi gerçekleştiren teşebbüs sayısının azlığı ve ilgili teşebbüslerden sadece FORD OTOSAN’ın üretim bakımından birleşik teşebbüse karşı rekabetçi bir güce sahip olduğu, öte yandan FORD OTOSAN’ın birleşik teşebbüsle arasındaki (aşağıda detaylarına yer verilecek olan) yapısal bağın oluşturabileceği koordinasyon risklerinin bulunduğu ve son olarak (v) işlem sonrasında TOFAŞ’ın rakiplerinin büyümesini engelleye bilecek üretim kapasitesine sahip ol ması göz önünde bulundurulduğunda tek taraflı etkilere ilişkin rekabetçi endişeler bulunduğu kanaatine varılmaktadır.

G.5.2. 4.3. İşlemin Hafif Ticari Araçların Üretimi ve Satışı Pazarlarında ki Koordinasyon Doğurucu Etkileri

(368) Ön inceleme safhasında elde edilen bulgular ve yapılan değerlendirmeler çerçevesinde; “0 il a 3,5 ton arası hafif ticari araçlar” ve “3,5 il a 6 ton arası hafif ticari araçlar” pazarlarında hem TOFAŞ hem de FORD OTOSAN markalarının üretim inin ve/veya dağıtımının ayrı ayrı STELLANTIS/KOÇ HOLDİNG ve FORD/KOÇ HOLDİNG ortak girişimleri tarafından yapılması, KOÇ HOLDİNG’in bu teşebbüslerin ortak kontrolüne sahip olması ve yönetiminde yer alması, ayrıca STELLANTIS TR’nin dağıtım ağının ve Türkiye’de sunduğu markaların TOFAŞ bünyesine dâhil edilecek olması, ilgili pazardaki koşullar ve yoğunlaşma oranları dikkate alınarak işlem nedeniyle ilgili ürün pazarlarında rekabet karşıtı olası koordinasyon risklerinin daha detaylı değerlendirilmesi gerekli görü lmüştür. Bu minvalde aşağıda öncelikle TOFAŞ ile FORD OTOSAN arasındaki yapısal bağ ele alınacak, daha sonra ise Yatay Kılavuz

rehberliğinde, bildirilen işlem ilgili ürün pazarlarındaki koordinasyon doğurucu etkileri bakımından incelenecektir.

i) TOFAŞ ile FO RD OTOSAN Arasındaki Yapısal Bağ

(369) Yapısal bağlar, kısmi çapraz hissedarlıklar, birbirine bağlı yönetim yapıları, ortak yöneticilerin bulunması, ortak bir üçüncü taraf ile kurulan hissedarlıklar, Ar- Ge anlaşmaları, ortak girişimler, stratejik iş birlikleri, ortak sağlayıcılarda hissedarlık gibi çeşitli şekillerde ortaya çıkabilmektedir. Bu türden yapısal bağlar, rakipler arasında rekabete duyarlı bilgilerin değişimine olanak sağlayarak pazar gücünün tek taraflı olarak kullanılmasına ya da zımni iş birliğinin kolaylaştırılmasına zemin hazırlayabilmektedir. 177

(370) Bu kapsamda, TOFAŞ ile FORD OTOSAN arasındaki yapısal bağlar incelenmiştir. TOFAŞ’ın faaliyet konusu, binek otomobil lerin ve hafif ticari araçların üretimi, ithalatı ve satışı ile çeşitli otomobil yedek parçalarının üretimini içermektedir. TOFAŞ iç pazarda Fiat, Fiat Professional, Alfa Romeo, Jeep ile FER MAS aracılığıyla dağıtımını yaptığı Maserati ve Ferrari olmak üzere toplamda altı markanın temsilciliğini yürütmekte ve ayrıca Ar- Ge merkezi aracılığıyla STELLANTIS bünyesinde bulunan farklı modellerin ürün geliştirme süreçlerinde faaliyet göstermektedir. TOFAŞ anılan faaliyetleri KOÇ HOLDİNG ile STELLANTIS’in ortak kontrolünde yürütmektedir.

(371) KOÇ HOLDİNG ile FORD’un ortak kontrolünd e olan FORD OTOSAN’ın faaliyet alanları ise; otomobil, kamyon ve her türlü motorlu araç ve nakil vasıtalarının tasarımı, imalatı ve montajı, bunların parçalarının ve komponentlerinin tasarımı, üretimi ve montajı ile tüm bu ürünlerin satışı, ithalatı ve ihracatıdır. FORD OTOSAN’ı kontrol eden ana teşebbüsler arasında KOÇ HOLDİNG’in yer alması hasebiyle KOÇ HOLDİNG’in, hem TOFAŞ hem de FORD OTOSAN ortak girişimlerinin tarafı olduğu, bu çerçevede, binek otomobiller ve hafif ticari araçlar pazarında faaliyet g österen rakip teşebbüsler arasında ortak hissedar aracılığıyla dolaylı bağ bulunduğu anlaşılmaktadır. [178]

(372) TOFAŞ ve FORD OTOSAN arasındaki yapısal bağlara ilişkin olarak; Kurulun FCA/PSA kararında ilgili teşebbüsler arasındaki potansiyel koordinasyon riski detaylı bir şekilde ele alınmış ve işlem taraflarınca bu çerçevede doğan endişelerin giderilmesine yönelik olarak kapsamlı taahhütler verilmiş olup bu taahhütler rekabetçi endişelerin giderilmesi bakımından Kurul tarafından yeterli görülmüştür. Mevcut işlem bakımından, i şlem taraflarınca; TOFAŞ’ın yönetim kurulu üyesi olan herhangi bir kişinin FORD OTOSAN’ın yönetim kuruluna atanmayacağı, FORD OTOSAN’ın yönetim kurulu üyesi olan bir kişinin de TOFAŞ'ın yönetim kuruluna atanmayacağı, aynı zamanda güvenlik duvarı tedbirleri kapsamında oluşturulmuş gizlilik politikaları ve gizlilik sözleşmeleri ne ilişkin olarak FCA/PSA kararında sunulan taahhütler çerçevesinde oluşturulan yapının ve işleyişin STELLANTIS TR’nin TOFAŞ’a dâhil olmasının ardından aynı şekilde uygulanmaya devam edeceği ifade edilmiştir.

(373) Dosya kapsamında elde edilen bilgilerde n, TOFAŞ ve FORD OTOSAN’ın y önetim kurullarında yer alan üyelerin tamamıyla farklılaştığı; bununla birlikte TOFAŞ Yönetim Kurulu üyeleri arasında Yönetim Kurulu Başkanı olarak Ömer Mehmet KOÇ’un, FORD OTOSAN Yönetim Kurulu üyeleri arasında ise Yönetim Kurulu Başkanı olarak Ömer Mehmet KOÇ’un kardeşi Ali Yıldırım KOÇ’un olduğu görülmektedir. Bu kapsamda TOFAŞ ile FORD OTOSAN arasında, KOÇ HOLDİNG’in her iki teşebbüste de hissedar

[177] REKABET KURUMU (2019), Rekabet Terimleri Sözlüğü, Gözden Geçirilmiş Altıncı Baskı, Rekabet Kurumu, Ankara, s. 51-52.

[178] FORD OTOSAN’ın %41’lik hissesi FORD’a, %41’lik hissesi KOÇ HOLDİNG’e ait olup, %18’lik hissesi ise halka açıktır.

olmasından kaynaklı olarak Koç Ailesi üyelerinin hem TOFAŞ’ın hem de FORD OTOSAN’ın yönetim kurulunda bulunması şeklinde bir yapısal bağın mevcut olduğu anlaşılmaktadır.

(374) Ek olarak TOFAŞ’tan, KOÇ HOLDİNG Otomotiv Grubu Başkanı (…..)’ ün görev kapsamı ile FORD OTOSAN’ın ve TOFAŞ’ın yönetimlerindeki ve karar alma süreçlerindeki rolü hakkında bilgi talep edilmiştir. TOFAŞ’ın cevabi yazısında KOÇ HOLDİNG Otomotiv Grubu Başkanı (…..)’ün görevleri; (…..) olarak sayılmıştır. Cevabi yazıda ek olarak söz konusu kişinin TOFAŞ’ın ve FORD OTOSAN’ın yönetim kurulu üyesi olmadığı, TOFAŞ’ın stratejik ticari kararlarında veya günlük ticari işlerinde herhangi bir doğrudan veya dolaylı etkisinin bulunmadığı ifade edilmiştir. Bu çerçevede holding yapılanmalarında grup başkanı olarak görevlendirilen kişilerin çeşitli raporlama mekanizmalarında görev almasının karşılaşılabilen bir durum olması ile birlikte, işlemin gerçekleşmesi ile TOFAŞ’ın ve hâlihazırda FORD OTOSAN’ın ilgili ürün pazarlarındaki pazar payları değerlendirildiğinde, koordinatör niteliğindeki söz konusu pozisyonun varlığının koordinasyon doğurucu rekabetçi endişelerin artmasında rol oynayabileceği değerlendirilmektedir.

(375) B ildirime konu işlemin değerlendirilmesinde TOFAŞ ile FORD OTOSAN arasındaki dolaylı bağ, TOFAŞ’ın ve FORD OTOSAN’ın y önetim kurullarında aynı aileye mensup kişilerin Başkan sıfatıyla bulunması, ilaveten KOÇ HOLDİNG Otomotiv Grubu Başkanı’nın hem TOFAŞ’a hem de FORD OTOSAN’a dair sorumluluklarının bulunması gibi nedenlerle oluşabilecek etkiler de önem arz etmektedir. Teşebbüslerin karar mekanizmalarında aynı veya ilişkili kişileri görevlendirmelerinin meşru nedenleri olabilecekse de, bu durumun rakip teşebbüsler arasında rekabete hassas stratejik bilgilerin paylaşımı ve sonuç olarak gizli anlaşmaları n kolaylaştırılması gibi olumsuz etkileri olabilecektir. 179

ii) Pazarın Yapısı ve Simetri

(376) Koordinasyon doğurucu etkilerin, koordinasyonun koşulları üzerinde ortak b ir anlayışa varmanın görece kolay olduğu pazarlarda ortaya çıkması daha olasıdır. Bu noktada pazarda faaliyet gösteren teşebbüs sayısı, pazardaki yoğunlaşma oranı, ürünün homojenliği, talebin belirsizliği ve alıcı gücü gibi faktörler belirleyici olabilecektir. Yatay Kılavuz’un 47. paragrafına göre; ilgili pazarda faaliyet gösteren teşebbüsler pazar payları, maliyet yapıları, kapasite düzeyleri ve dikey bütünleşiklik bakımından kendi aralarında ne kadar simetrik bir yapıya sahip olurlarsa, koordinasyonun gerçekleşme olasılığı da o derece yüksektir. Ayrıca yapısal bağlantılar da teşebbüslerin davranışlarını uyumlaştırmalarını teşvik edici unsurlar arasında sayılmaktadır.

(377) Bu kapsamda, hâlihazırda ve işlem sonrasında incelenen pazar lar da simetrik bir yapının bulunup bulunmadığı ve pazarda ortak bir anlayışa varmanın görece kolay olup olmadığı; teşebbüslerin pazar payları ve yoğunlaşma oranları, pazara giriş engelleri, ürünün homojenliği, kapasite, maliyet benzerliği, çoklu pazar ilişkisi, alıcı gücü, talep belirsizliği ve pazardaki büyüme çerçevesinde ele alınmıştır.

a) Teşebbüslerin Pazar Payları ve Yoğunlaşma Oranları

(378) Pazardaki teşebbüs sayısının az olması veya pazarın yoğunlaşmış olması koordinasyonun etkilerini artıran veya koordinasyon kurulmasını kolaylaştıran unsurlar arasındadır. Hafif ticari araçların brüt ağırlığına göre bir ayrıma gidildiğinde; ODMD verilerine göre, brüt ağırlığı 0- 3,5 ton arası olan hafif ticari araçlar pazarı nda 15

[179] ÜNÜBOL, Neyzar (2019), “Avrupa Birliği Rekabet Hukukunda Birbirine Bağlı Yönetim Kurulları”, Rekabet Dergisi, Ankara, s.96.

teşebbüsün faaliyet gösterdiği, ancak ilgili pazar bakımından CR4 değerinin 2023 yılında %78,39 olduğu, Tablo 38’d e yer alan verilerden de, brüt ağırlığı 0- 3,5 ton arası hafif ticari araçlar pazarı nda pazar payı bakımından ilk üç teşebbüs olan STELLANTIS TR, TOFAŞ ve FORD OTOSAN’ın pazar paylarının diğer teşebbüsler in paylarına kıyasla yüksek kaldığı, ayrıca işlem tarafları STELLANTIS TR’nin ve TOFAŞ’ın pazar payları toplamının %(…..) olduğu görülmektedir.

(379) Brüt ağırlığı 3,5 -6 ton arası olan hafif ticari araçlar pazarı bakımından ise pazarda dokuz teşebbüsün faaliyet gösterdiği, ilgili pazar bakımından CR4 değerinin 2023 yılında %84,21 olduğu, ilaveten Tablo 37’d e yer alan verilerde n de pazarın lideri konumunda bulunan FORD OTOSAN’ın 2023 yılında %(…..) pazar payına sahip olduğu, öte yandan işlem tarafları STELLANTIS TR’nin ve TOFAŞ’ın pazar payları toplamının %(…..) olduğu görülmektedir.

(380) Ek olarak hafif ticari araçlara ilişkin araçların brüt ağırlıkları bakımından ayrıma gidilmediği durumda dahi Tablo 35’te n görülebileceği üzere, ilgili pazar bakımından 2023 yılında CR4 değerinin %78,59 ve işlem taraflarının pazar payları toplamının %(…..) olduğu, ilaveten ilk üç teşebbüs olan FORD OTOSAN, TOFAŞ ve STELLANTIS TR’nin pazar paylarının diğer teşebbüsler in pazar paylarına kıyasla yüksek olduğu anlaşılmaktadır.

(381) Son olarak pazardaki yoğunlaşma derecesinin ölçülmesi bakımından, HHI değerleri incelendiğinde; Tablo 39’da görülebileceği üzere hafif ticari araçlar pazarının ağırlık bazında alt kırılımlarına yer verilmeden yapılan HHI hesaplamalarında, HHI seviyesinin işlem sonrası durumda 3. 000’e yakın bir değerde olduğu, HHI değişiminin ise 983 olarak gerçekleştiği ve Yatay Kılavuz’da uygun görülebileceği belirtilen değerlerin oldukça üzerinde olduğu görülmektedir. Bununla birlikte hafif ticari araçlar pazarının ağırlık bazında alt kırılımlarına yer verilerek yapılan ve Tablo 40’d a yer alan HHI hesaplamalarına göre; 0 il a 3,5 ton arası hafif ticari araçlar pazarı nda hem işlem sonrası HHI endeksinin 2.000’in üzerinde olduğu hem de endeksteki değişimin Yatay Kılavuz’da belirtilen 150 eşiğinin çokça üzerinde olduğu; benzer şekilde 3,5 il a 6 ton arası hafif ticari araçlar pazarı nda da işlem sonrası HHI endeksinin 2.000’in üzerinde, endeksteki değişimin de 150 eşiğinin üzerinde olduğu anlaşılmaktadır.

(382) Bu çerçevede, hafif ticari pazarında ve ilgili pazarın alt kırılımları olan brüt ağırlığı 0- 3,5 ton arası olan hafif ticari araçlar ve 3,5 -6 ton arası olan hafif ticari araçlar pazarları bakımından pazardaki oyuncu sayısı, işlem taraflarının ve rakip teşebbüslerin pazar payları, yoğunlaşma dereceleri dikkate alındığında ilgili pazarların koordinasyona bağlı rekabetçi endiş elerin ortaya çıkmasına elverişli olduğu değerlendirilmektedir.

b) Pazara Giriş Engelleri

(383) “Giriş Engelleri” başlıklı bölümde ayrıntısıyla yer verildiği üzere, otomotiv sektöründe faaliyet gösterebilmek için gerekli olan sermaye büyüklüğü, rekabetçi konumu koruyabilmek için önem taşıyan Ar- Ge harcamaları, maliyet avantajı için ihtiyaç duyulan seri üretim kabiliyeti, dağıtım kanalına erişim imkânı, yasal gereksinimler ile tüketicilerin güvenlik, güvenirlik ve dayanıklılık konularındaki taleplerini karşılayabilme yetisi sektördeki giriş engellerinin yüksek olduğunu ortaya koymaktadır. İlaveten hafi f ticari araçlar pazarının kalıplaşmış yapısı, yüksek CR4 seviyesi ve 2019-2023 döneminde ilgili pazara sadece DOĞAN OTOMOTİV’in katıldığı göz önünde bulundurulduğunda pazarın yapısından kaynaklı giriş engellerinin varlığından söz edilebilecektir. Bu çerçe vede hâlihazırda hafif ticari araç pazarlarında faaliyeti olmayan teşebbüslerce muhtemel, zamanında ve yeterli düzeyde yeni girişler yapılabilmesinin yüksek giriş engellerinin varlığı nedeniyle olası olmadığı değerlendirilmektedir.

(384) B rüt ağırlığı 3,5 tona kadar olan hafif ticari araçlar pazarı nda işlem taraflarının ve

rakiplerin mevcut durumda sundukları, zaman içerisinde pazardan çıkan ve gelecekte

pazara girecek olan modellerin sayısı da pazara giriş engellerinin yüksek olup olmadığı

hakkında bilgi verebilecek bir diğer göstergedir. Aşağıdaki tabloda 2023 yılında söz

konusu pazarda teşebbüslerin piyasaya sundukları modellerin bilgisi verilmektedir.

Tablo 54: Brüt Ağırlığı 0-3,5 Ton Arasındaki Hafif Ticari Araçlar Bakımından Teşebbüslerin 2023 Yılında

Piyasaya Sundukları Modellerin Adı ve Sayısı

Teşebbüs Model Adı Model Sayısı Fiat Doblo (0-3,5 ton) (Van)

Fiat Fiorino (0-3,5 ton) (Van)

TOFAŞ Fiat Pratico (0-3,5 ton) (Kamyonet) 5 Fiat Scudo (0-3,5 ton) (Van)

Fiat Ulysee (0,3-5 ton) (Minibüs)

Opel Combo (0-3,5 ton) (Van)

Opel Vivaro (0-3,5 ton) (Van/Minibüs)

Opel Zafira (0-3,5 ton) (Minibüs)

Peugeot Expert (0-3,5 ton) (Van/Minibüs)

STELLANTIS Peugeot Express (0-3,5 ton) (Van) 9 Peugeot Rifter (0-3,5 ton) (Van)

Peugeot Partner (0-3,5 ton) (Van)

Citroën Jumpy (0-3,5 ton) (Van/Minibüs)

Citroën Berlingo (0-3,5 ton) (Van)

Ford Tourneo Courier (0-3,5 ton) (Van)

Ford Transit (0-3,5 ton) (Kamyonet)

Ford Transit Custom (0-3,5 ton) (Van/Minibüs)

Ford Transit Courier (0-3,5 ton) (Van)

FORD OTOSAN 8 Ford Ranger (0-3,5 ton) (Pickup)

Ford Tourneo Custom (0-3,5 ton) (Minibüs)

Ford Tourneo Connect (0-3,5 ton) (Van)

Ford Transit Connect (0-3,5 ton) (Van)

Renault Trafic (0-3,5 ton) (Van/Minibüs)

MAİS 2 Renault Express (0-3,5 ton) (Van)

Volkswagen Caddy (0-3,5 ton) (Van)

Volkswagen Transporter (0-3,5 ton) (Van/Kamyonet)

Volkswagen Amarok (0-3,5 ton) (Pickup)

DOĞUŞ 6 Volkswagen California (0-3,5 ton) (Karavan)

Volkswagen Caravelle (0-3,5 ton) (Minibüs)

Volkswagen Multivan (0-3,5 ton) (Minibüs)

H100 (0-3,5 ton) (Kamyonet)

HYUNDAI 2 Staria (0-3,5 ton) (Minibüs)

Hilux (0-3,5 ton) (Pickup)

DFSK C31 (0-3,5 ton) (Pickup)

DFSK C32 (0-3,5 ton) (Pickup)

ŞAHSUVAROĞLU DFSK EC31 (0-3,5 ton) (Pickup) 5 DFSK EC35 (0-3,5 ton) (Pickup)

SSANGYONG Musso Grand (0-3,5 ton) (Pickup)

Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kullanılarak dosya kapsamında oluşturulmuştur.

(385) Tablodaki bilgilere göre, 2023 yılında, 0-3,5 ton arası hafif ticari araçlar d a model sayısı 46 olup bu modellerin 14’ü işlem taraflarınca sunulmaktadır. FORD OTOSAN ile TOFAŞ arasındaki ilişki dikkate alındığında ise bu sayı 22’ye ulaşmakta olup geriye kalan teşebbüslerce sunulan model sayısı 24 olarak gerçekleşmektedir. Bunun yanı sıra, Kurulun FCA/PSA kararındaki bilgiler çerçevesinde 2019 yılında pazardaki model sayısının 44 olduğu, 2023 yılında model sayısının yalnızca 46’ya yükselebildiği gözlemlenmektedir. Bu çerçevede, 2023 y ılında rakip teşebbüslerce sunulan modellerin araç türlerine göre sayısı da göz önüne alındığında bu teşebbüslerin sahip oldukları model sayılarının aralarında yapısal bağ bulunan teşebbüsler karşısında düşük kaldığı; ayrıca pazara giriş - pazardan çıkış yapan modeller olmakla birlikte 2019 yılına göre, model sayısında da kayda değer bir artışın olmadığı anlaşılmaktadır. Bu noktada, brüt ağırlığı 0- 3,5 ton arasında olan hafif ticari araçlar pazarı na giriş ve pazardan çıkış yapan model sayısının binek otomobiller pazarı ile kıyaslandığında daha az olduğu belirtilmelidir.

(386) Ayrıca pazarın gelecekteki görünümünü ortaya koyabilmek adına, pazardaki oyunculara bildirim tarihi itibarıyla satışı durdurulan/durdurulması planlanan modeller ile gelecek dönemde pa zara sunulması planlanan yeni modeller sorularak aşağıda yer v erilen tablolar oluşturulmuştur.

Tablo 55: Satışı Durdurulan/Durdurulması Planlanan Modeller

Öngörülen Durdurma

Araç Türü Distribütör Model

Tarihi

Temmuz 2024 Van (…..) (…..)

Kaynak: Cevabi yazılar.

180 (…..)

Tablo 56: Gelecek Dönemde Sunulması Planlanan Modeller

Öngörülen Sunulma

Araç Türü Distribütör Model

Tarihi

Eylül 2024 Van (…..) (…..)

Kaynak: Cevabi yazılar.

(387) Tablolarda yer alan bilgilerden sağlayıcı teşebbüslerin modellerinin belli tür donanımlarında satışını durduğu/durdurmayı planladığı ve/veya yeni donanımlarını piyasaya sürmeyi planladığı görülse de bu durumun pazardaki toplam model sayısında önemli derecede bir artış sağlamayacağı görülmektedir. Ancak bu noktada, işlem sonrasında, K0 Projesi kapsamında TOFAŞ tarafından Fiat, Citroën, Peugeot ve Opel markalarının her biri için brüt ağırlığı 3,5 tona kadar olan hafif ticari araçların üretilerek piyasaya sunulmasının planlandığının hatırlatılmasında fayda bulunmaktadır. Zira TOFAŞ tarafından, K0 projesi kapsamında 2024-2032 döneminde toplam (…..).

(388) Diğer taraftan (…..) ve (…..) tarafından gönderilen görüşlerde, pazara sunulacak yeni modellerin pazarda rekabetçi baskı anlamında olumlu sonuçlar oluşturabileceği düşünülebilecekse de pazardaki teşebbüslerin konumları, model sayısında aralarında yapısal bağ bulunan teşebbüsler lehine olan dağılım, işlem sonucunda pazarda oluşacak yeni yapı ve işlem taraflarının piyasaya sürmeyi planladığı modellerin olacağı bilgisi birlikte ele alındığında rakip teşebbüslerce pazara sunulacak yeni modellerin pazardaki koordinasyon riskini bertaraf etme konusunda yeterli olmayacağı belirtilmiştir. Rakip teşebbüslerce mevcut durumda sunulan ve sunulması planlanan modeller araçların gövde tipi de göz önüne alınarak değerlendirildiğinde, bu teşebbüslerin sahip oldukları model sayılarının aralarında yapısal bağ bulunan teşebbüsler karşısında düşük kaldığı, K0 Projesinin hayata ge çirilmesi durumunda aradaki farkın daha da artacağı, bu durumun rakip teşebbüsler in işlemin koordinasyon riskini bozucu bir etki veya rekabetçi baskı yaratma güçlerini sınırlandıracağı değerlendirilmektedir.

(389) Son olarak, brüt ağırlığı 3,5 tona kadar olan hafif ticari araçlar pazarı ndaki model sayısının binek otomobillere kıyasla daha az olması, pazara giren/pazardan çıkan model sayısının sınırlı olması ve ilgili dönemde en çok satan modellerin genel olarak değişmemesi karşısında pazara girişin daha zor olduğu söylenebilecektir.

(390) Yukarıdaki değerlendirmeler 3,5 ila 6 ton arası hafif ticari araçlar bakımından yapıldığında, bu pazardaki koordinasyon riskinin brüt ağırlığı 3,5 tona kadar olan araçlara nazaran çok daha fazla olduğu anlaşılmaktadır. Nitekim brüt ağırlığı 3,5 ila 6 ton arası hafif ticari araçlar pazarı çok daha dar bir yelpazede ürün çeşitliliğine sahiptir. A şağıdaki tabloda 2023 yılında söz konusu pazarda teşebbüslerin sundukları modeller listelenmektedir.

Tablo 57: Brüt Ağırlığı 3,5-6 Ton Arasındaki Hafif Ticari Araçlar Bakımından Teşebbüslerin Sundukları Modellerin Adı ve Sayısı

Model

Teşebbüs Model Adı

Sayısı

TOFAŞ Fiat Ducato (3,5-6 ton) (Kamyonet/Van/Minibüs) 1

Peugeot Boxer (3,5-6 ton) (Van/Minibüs)

Volkswagen Crafter (3,5-6 ton) (Van/Minibüs)

DOĞUŞ 2

Volkswagen Grand California (3,5-6 ton) (Karavan)

Kaynak: Cevabi yazılar.

(391) Tablodan anlaşılacağı üzere, 3,5 il a 6 ton arası hafif ticari araçlar pazarı nda yalnızca 11 model bulunmakta olup bu sayı yıllar itibarıyla büyük bir değişlik göstermemiştir. İ lgili pazarda 2019 yılında 12 model bulunmaktayken; 2020, 2021 ve 2022 yıllarında piyasadaki model sayısı 10, 2023 yılında ise 11 olarak gerçekleşmiştir. Bunun yanı sıra, 2023 yılı itibarıyla pazardaki sınırlı sayıdaki modelin beş tanesi aralarında yapısal bağ olan teşebbüslere aittir. Üstelik “İşlemin Hafif Ticari Araçlar Pazarındaki Tek Taraflı Etkileri” başlığında da ayrıntılı olarak değinildiği üzere, pazarda en çok satılan 10 modelin üst sıralarındaki değişim de oldukça sınırlıdır.

(392) Tablo 57’ nin değerlendirmesinde yer verilen olguların ilerleyen süreçte de pazara hâkim olacağı; pazardaki sınırlı tercih imkânının devam edeceği, en çok satılan modeller sıralamasının üst sıralarının kolay kolay değişmeyeceği öngörül mektedir. Nitekim hafif ticari araçlar pazarında faaliyet gösteren teşebbüslere, satışı durdurulan/durdurulması planlanan modeller ile gelecek dönemde pazara sunulması planlanan yeni modeller sorulduğunda; 2023 yılı ve sonrasında yakın tarihli planlama la rında satışının durdurulması yahut pazara sunulması planlanan yeni modellerin olmadığı belirtilmiştir. Dolayısıyla brüt ağırlığı 3,5 tona kadar olan hafif ticari araçlar pazarı bakımından yapılan öngörülerin, 3,5 -6 ton arası hafif ticari araçlar pazarı bakımından çok daha katı şekilde gerçekleşmesi beklenmektedir. Bu sebeple ilgili pazar bakımından koordinasyon riskinin çok daha yüksek, pazardaki teşebbüslerden biri nin veya daha fazlasının olası bir koordinasyonu rekabetçi baskıyla bertaraf etme ihtimalinin de bir o kadar düşük olduğu değerlendirilmektedir.

c) Ürünün Homojenliği

(393) Hafif ticari araçlar öncelikli olarak yük taşınması için tasarlanan ve imal e dilen motorlu araçlar olup taşıdığı yüke uygun olacak şekilde teknik ve teknolojik özellikler barındırmaktadır. Hafif ticari araçlar, genel olarak, bu kullanım ihtiyacını destekleyecek şekilde gövde tipine ya da yükleme hacmine veya ağırlığına göre alt seg mentlere ayrılabilmektedir. Binek otomobillerde ise segmentler gövde tipine ve araç boyutuna göre belirlenmektedir. Bununla birlikte, gövde tipine göre ayrılmış binek otomobiller kendi içerisinde alt segmentlere ayrılabilmektedir. ODMD verileri esas alındığında, hafif ticari araçlardaki segment sayısının binek otomobillere kıyasla daha az olduğu görülmektedir.

(394) Kurulun FCA/PSA kararında da “...hafif ticari araçları binek otomobiller ve hafif ticari araçlar için ürün farklılaştırma seviyesinin müşterilerin ihtiyaçları doğrultusunda farklı

olduğu; binek otomobiller bakımından kullanım amacının yanında donanım, ekipman, opsiyon, renk ve konfor gibi ilave kişisel algıların da bu araçların tercih edilmesinde önemli ölçüde etkili olduğu ve bu faktörlerin de ürünlerin farklılaşmasında rol oynadığı değerlendirilmektedir. Hafif ticari araçlarda ise genellikle kullanım amacının ön planda olduğu ve buna bağlı olarak ürün farklılaştırmasının müşteriler üzerindeki etkisinin sınırlı olduğu...” ifade edilerek hafif ticari araçlar da ürün farklılaştırılmasının olduğu kabul edilmiş ancak tüketici algısı bakımından kullanım amacının öne çıktığı ve farklılaşma seviyesinin binek otomobillere nazaran daha sınırlı olduğu sonucuna varılmıştır. Bu kapsamda FCA/PSA kararında, hafif ticari araçlar pazarının binek otomobillere göre, koordinasyona daha elverişli olduğu değerlendirilmiştir.

(395) Nihayetinde yukarıda aktarılan veriler ve yapılan değerlendirmeler, “İlgili Ürün Pazarı” başlığı altında özetlenen pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin görüşleri ve Kurulun FCA/PSA kararındaki tespitleri göz önüne alındığında; binek otomobiller pazarına nazaran hafif ticari araçlar pazarında ürün farklılaştırmasının daha sınırlı olduğu kanaatine ulaşılmaktadır. Böylelikle, Kurulun FCA/PSA kararındaki tespitine paralel olarak, hafif ticari araçlar pazarınının binek otomobiller pazarına göre koordinasyona daha müsait olduğu ve bu anlamda riskler barındırdığı sonucuna varılmaktadır.

d) Kapasite

(396) Belli bir kapasite ile kurulan iktisadi birimlerin üretim güçlerinin faaliyetleri sırasında kullanılmayan kısmı atıl kapasite olarak adlandırılırken, bir teşebbüsün tasarladığından daha düşük bir üretim ölçeğinde üretim yapması aşırı kapasite olarak tanımlanmaktadır. 181

(397) Yatay Kılavuz’un 33. paragrafına göre ürün arzını artırma yeteneğine sahip oyuncular, kapasite kısıtı olan oyunculardan daha güçlü bir rekabet baskısı uygulayabileceklerdir. Yatay Kılavuz’un 34. paragrafına göre ise kapasite kısıtları, daha ziyade homojen ürünlerin söz konusu olduğu pazarlar bakımında n önemli kabul edilse de, farklılaştırılmış ürünlerin söz konusu olduğu pazarlar bakımından da ürünler arasındaki ikame derecesine göre önem arz edebilmektedir.

(398) Kurulun FCA/PSA kararında tarafların kapasite kullanım oranlarına ilişkin yapılan değerlendirmede, üretim kapasitesi ve kapasite kullanım oranı bilgisi sunan Harbour Report adlı veritabanından yararlanıldığı belirtilmiştir. Mevcut d osya kapsamında işlem taraflarından Harbour Report verileri talep edilmiş olup taraflar 2021 yılı itibariyle Harbour Report’a katılmadıklarını ve bu nedenle veri tabanlarına erişim sağlansa dahi işlem taraflarının verilerinin Harbour Report’ ta yer almadığını belirtmiştir. Kurulun FCA/PSA kararında a tıf yapılan Harbour Report ölçümlerine göre, istenen seviyede faaliyet gösteren bir tesisin ideal kapasite kullanım oranının %130 olduğu varsayılmaktadır.

(399) N ihai inceleme sürecinde, sektör oyuncularından sahip oldukları kapasite ve kapasite kullanım oranla rı hakkında bilgi talep edilmiş, yerli üretimi olmayan taraflardan Türkiye’de üretim yapmamaları nedeniyle konuya dair bilgi alınamamıştır. Teşebbüsler in cevapları ile yapılan değerlendirmelere aşağıda yer verilmektedir.

(400) TOFAŞ tarafından kapasite kullanım oranlarına ilişkin olarak; TOFAŞ’ın Türkiye’de yalnızca C segmenti binek otomobil ve 0-3,5 ton hafif ticari araç üretimi gerçekleştirdiği, 2024 yılında %(…..) kapasite kullanım oranı ile (…..) araç üretimi yapılması planlandığı, 2025 yılında ise K0 projesinin hayata geçmesi halinde %(…..) kapasite

[181] Bkz. Rekabet Terimleri Sözlüğü, https://www.rekabet.gov.tr/tr/Sayfa/Yayinlar/rekabet - terimleri - sozlugu/terimler - listesi, Erişim Tarihi: 06.06.2024

kullanım oranı ile (…..) araç üretimi gerçekleştirilmesinin planlanlandığı, K0 projesinin gerçekleşmemesi halinde (…..) belirtilmiştir. Ayrıca TOFAŞ’ın üretim kapasitesinin otomotiv sektörü açısından bir gi riş engeli oluşturmadığı, zira Türkiye'ye araç ithal etmenin önünde önemli bir engel bulunmadığı, 2021 yılı itibariyle pandeminin tedarik sürecini geciktirici negatif etkisi ortadan kalktığı için ithal ürünlerin tedarik süreçlerinin daha etkin ve efektif h ale geldiği, Renault, Nissan, Mitsubishi, Volkswagen, Mercedes, Toyota gibi birçok otomotiv markasının yıllardır Türkiye'de hafif ticari pazarında üretim yapmadan faaliyet gösterdiği, Türkiye'de üretim tesisi bulunan TOFAŞ’ın dahi 2023 yılı Haziran ayında yerli üretimini sonlandırdığı, Doblo'yu ithal ederek Türkiye'de satışa sunduğu, STELLANTIS TR’nin de Türkiye'de üretim yapmayan ve yurt dışından ithal ettiği araçların satışı yoluyla Türkiye'de faaliyet gösteren teşebbüsler arasında yer aldığı, dolayısıyla Türkiye’de üretim yapılmasının otomotiv piyasası bakımından giriş engeli oluşturmadığı ifade edilmiştir. Ek olarak hâlihazırda Türkiye'de faaliyet gösteren Renault, Nissan, Mitsubishi, Volkswagen ve Daimler gibi küresel oyuncuların, Türkiye dışındaki üretim kapasitelerini kullanarak rahatlıkla Türkiye'ye arz edilen ürün miktarlarını artırabilecekleri belirtilmiştir.

(401) FORD OTOSAN tarafından kapasite kullanım oranları ve tedarik sürecine ilişkin olarak; Türkiye’de satışa sunulmak üzere ithal edilen hafif ticari araçların sipariş edildikten sonra bayilere teslim edilme süresinin aracın Avrupa’dan teslim edilecek olması durumunda (…..) ila (…..) gün arasında sürdüğü, Afrika’dan teslim edilecek olması durumunda ise ortalama (…..) ila (…..) gün sürdüğü, bununla birlikte Türkiye’nin hem Türkiye’de hem de Avrupa’da satışa sunulan hafif ticari araçların üretimi bakımından önemli bir kaynak gücüne sahip olduğu, otomotiv piyasası giriş engellerinin görece yüksek olduğu bir pazar olarak değerlendirilse dahi, yeni yatırımların yapılmasının ve hafif ticari araçlar pazarında Türkiye’nin üretim açısından cazip bir pazar olduğu hususlarının dikkate alınması gerektiği, Türkiye’de binek ve hafif ticari araç üretiminde devlet desteklerinin ve yatırım teşviklerinin bulunduğu, ODMD verilerine göre hafif ticari araçlar pazarının son 10 yıl içerisinde önemli bir gelişim gösterdiği, dolayısıyla FORD OTOSAN’ın sahip olduğu kapasitenin pazarda ek bir giriş engeli yaratmadığı ifade edilmiştir.

(402) Türkiye’de üretimi bulunan FORD OTOSAN’ın ve TOFAŞ’ın kapasite lerini ve kapasite kullanım oranlar ını içeren tabloya aşağıda yer verilmektedir.

Tablo 58: FORD OTOSAN ve TOFAŞ’ın Kapasite Bilgileri

Toplam Üretim Kapasite Kullanım

Teşebbüs Üretim Yeri Model Kapasitesi Oranı (%)

2021 2022 2023 2021 2022 2023

[182] Fiat Doblo+Fiat (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

TOFAŞ BURSA

Fiorino

Courier (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

YENİKÖY

Kaynak: Cevabi yazılar.

[182] (…..) belirtilmiştir.

(403) Tablodaki kapasite bilgileri ve kapasite kullanım oranları tesis özelinde incelendiğinde; FORD OTOSAN’ın Yeniköy’de üretilen Courirer modelinde (…..), bunun dışında TOFAŞ ve FORD OTOSAN tarafından (…..) görülmektedir.

(404) Yatay Kılavuz’a göre; koordinasyon içinde bulunan teşebbüsler için, örneğin fiyatları düşürerek, gizli indirimler teklif ederek, kaliteyi ya da kapasiteyi artırarak veya yeni müşteriler kazanmaya çalışarak koordinasyon koşullarına uymamak suretiyle pazar paylarını artırmak genellikle cazip bir seçenektir. Atıl kapasitenin bulunması doğrudan belirleyici bir faktör olmamakla birlikte rakiplere koordinasyondan sapma teşviki vererek, onların koordinasyonu bozma imkânlarını arttırabilecektir. Bu çerçevede TOFAŞ’ın kapasite kullanım oranlarının (…..) olmasının teşebbüsün olası bir koordinasyondan sapma güdüsünün yüksek olacağı şeklinde yorumlanması mümkündür. Ancak K0 projesinin hayata geçirilmesi durumunda TOFAŞ’ın kapasite kullanım oranının artacağı göz ardı edilmemelidir. Böyle bir durumda TOFAŞ’ın koordinasyondan sapma güdüsü azalabilecektir. Ayrıca her ne kadar FORD OTOSAN ile TOFAŞ’ın atıl kapasitelerinin mevcut olduğu ve bundan dolayı koordinasyondan sapma güdülerinin artacağı söylenebilecekse de söz konusu teşebbüsler arasındaki yapısal bağların teşebbüslerin koordinasyondan sapma güdülerini azaltabileceği değerlendirilmektedir.

(405) Dosya kapsamında edinilen bilgilerden, hafif ticari araç siparişlerinin sistem üzerinden oluşturulmasından araçların bayiye varışı/nihai tüketiciye teslimine kadar geçen ortalama sürenin TOFAŞ yerli üretim hafif ticari araçlar için (…..) gün olduğu, genel olarak ithal araçlarda ise (…..) gün ila (…..) gün arasında değiştiği görülmektedir. Tablo 59: Tarafların Yerli ve İthal Araçlarının Tedarik Süreleri

Araç siparişlerinin sistem üzerinden oluşturulması ile

Teşebbüs Araç Türü araçlar ın bayiye varışı/nihai tüketiciye teslimi

arasındaki ortalama süre (gün)

Hafif Ticari Araçlar (…..)

(Yerli Üretim)

TOFAŞ

Hafif Ticari Araçlar (…..)

(İthal)

Hafif Ticari Araçlar [183]

STELLANTIS TR (…..)

(İthal)

Kaynak: Cevabi yazı.

(406) Aşağıdaki tabloda FORD OTOSAN’ın 2019-2023 dönemindeki tedarik süreleri ayrıca gösterilmektedir.

Tablo 60: FORD OTOSAN’ın Yerli ve İthal Araçlarının Tedarik Süreleri

Araç siparişlerinin sistem üzerinden oluşturulması ile

araçlar ın bayiye varışı/nihai tüketiciye teslimi arasındaki

Teşebbüs Araç Türü ortalama süre (gün)

2019 2020 2021 2022 2023

Hafif Ticari Araçlar (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

(Yerli Üretim)

FORD Hafif Ticari Araçlar (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

OTOSAN (İthal - Avrupa)

Hafif Ticari Araçlar (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

(İthal - Afrika)

Kaynak: Cevabi yazı.

(407) Tablo lar dan TOFAŞ’ın yerli hafif ticari araç üretimi bakımından ortalama tedarik süresinin FORD OTOSAN’a kıyasla daha kısa olduğu, ithal hafif ticari araçlarda ise

[183] Tarafça, (…..) olarak ifade edilmiştir.

hem TOFAŞ’ın hem STELLANTIS TR’nin, FORD OTOSAN’a göre daha kısa ortalama tedarik sürelerine sahip oldukları görülmektedir. TOFAŞ’ın ve STELLANTIS TR’nin ithal araçlarda tedarik sürelerinin benzerlik taşıdığı, aralarında yapısal bağ bulunan TOFAŞ ve FORD OTOSAN’ın hafif ticari araçlarda yerli üretim araçlara sahip olmaları nedeniyle bu araçları ithal araçlara göre daha kısa sürede tedarik etme şansları olduğu anlaşılmaktadır.

(408) Sonuç olarak, kapasite kullanımları ile tedarik süreleri bakımından işlem sonrasında o luşacak etkiler hakkında mevcut koşullar çerçevesinde geleceğe yönelik kesin bir yorum yapmak mümkün olmasa da işlemin gerçekleşmesiyle birlikte, kapasite bakımından birleşik teşebbüs ve FORD OTOSAN arasındaki benzerliğin özellikle K0 projesinin hayata geç mesi halinde artacağı ve simetrinin güçleneceği değerlendirilmektedir. Hafif ticari araçlar pazarında Türkiye’de ISUZU’nun ve KARSAN’ın da üretim yaptığı bilinmekle birlikte bu araç üreticilerinin üretim miktarları değerlendirmeye etki etmeyecek kadar düşük olduğundan, Türkiye’de üretimin esas olarak FORD OTOSAN ve TOFAŞ tarafından yapılıyor olması koordinasyon riskini artıran bir unsur olarak görülmektedir. Ek olarak, TOFAŞ’ın kapasite kullanım oranlarının görece düşük olması, koordinasyondan sapma güdüsünü artırıcı olarak yorumlanabilecektir. Öte yandan K0 projesinin hayata geçmesi halinde TOFAŞ’ın kapasite kullanım oranının artacağı ve dolayısıyla koordinasyondan sapma güdüsü nün azala bileceği değerlendirilmektedir. Tedarik süreleri bakımından ise, rakiplerin olası bir koordinasyonu bozabilecek nitelikte kısa sürede tedarik imkânlarının mevcut olduğunu gösterir herhangi bir bulgunun varlığından bahsedilememektedir.

e) Maliyet Benzerliği

(409) Pazardaki teşebbüsler arasındaki simetriye ilişkin olarak ele alınması gereken bir başka unsur teşebbüslerin maliyet yapılarıdır. Zira benzer maliyet yapılarına sahip olan teşebbüslerin benzer güdülere sahip olması muhtemeldir. Yatay Kılavuz’un 54. paragrafına göre ilgili pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin maliyet yapıları kendi aralarında ne kadar simetrik olursa koordinasyonun gerçekleşme olasılığı da o kadar yüksektir.

(410) Maliyetlerin benzerliğine ilişkin değerlendirme yapabilmek adına, işlem taraflarından ve FORD OTOSAN’dan, ithal edilen ve/veya ülkemizde üretilen, binek otomobiller ve hafif ticari araçlar bakımından ayrı ayrı olmak üzere maliyet kalemlerine ilişkin bilgi (her bir maliyet kaleminin toplam maliyet içerisindeki oranı ile birlikte) talep edilmiştir. STELLANTIS TR’nin binek otomobiller ve hafif ticari araçlar için ayrı ayrı kayıt tutmadığı belirtilmiş ve STELLANTIS TR açısından veriler binek otomobil ve hafif ticari araç pazarları için birlikte sunulmuştur. TOFAŞ tarafından segment bazlı finansal tablo takibini n maliyet sistemi değişikliği sebebiyle 2020 yılından itibaren Türkiye Finansal Raporlama Standartları’na (TFRS) göre yapıldığı, sunulan bilgilerin de TFRS kayıtlarına göre hazırlandığı belirtilmiştir. FORD OTOSAN tarafından ise yerli araç üretimi maliyet oranlarının yalnızca hafif ticari araçların üretiminin ortalama maliyet oranları olduğu, bununla birlikte ithal araçlara ilişkin sunulan ortalama maliyet oranlarının FORD OTOSAN’ın ithal ettiği tüm binek otomobillerin ve hafif ticari araçların ortalama maliyet oranları olduğu ifade edilmiştir. Cevabi yazılar ışığında hazırlanan ve teşebbüslerin maliyet kalemleri ve bu maliyet kalemlerinin toplam maliyet leri içerisindeki oranlarını gösteren tablolara aşağıda yer verilmektedir.

Tablo 61: TOFAŞ ve STELLANTIS TR’nin 2023 Yılına Ait Maliyet Oranları

Teşebbüs Maliyet Kalemi Oran (%) Direkt malzeme ve ticari mal maliyeti (…..)

Direkt işçilik maliyeti (…..)

Diğer üretim maliyetleri (enerji, yardımcı malzeme, vb.) (…..)

TOFAŞ [184] (…..)

Yıpranma ve amortisman maliyeti

Satış, pazarlama ve dağıtım giderleri (…..)

Genel yönetim ve idari giderler (…..)

Toplam 100,00

STELLANTIS

Toplam 100,00

Kaynak: Cevabi Yazı.

Tablo 62: FORD OTOSAN’ın 2023 Yılına Ait Maliyet Oranları

Teşebbüs Maliyet Kalemi Oran (%)

Malzeme (…..)

Yerli Araç Maliyet (…..)

Pazarlama satış

Kalemleri

Tabloda yer alan maliyet kalemleri ve maliyet oranları teşebbüsün Türkiye’de ürettiği hafif ticari

araçlara ilişkindir.

Cevabi yazıda STELLANTI S TR’nin, haf if ticari araç ve binek otomobiller için ayrı ayrı kayıt tutmaması

sebebiyle, ilgili veriler in söz konusu pazarlar için birlikte sunulduğu belirtilmiştir.

Ürün geliştirme (…..)

Toplam 100,00

İthal Araç Maliyet (…..)

Kalemleri [186] Nakliye

Pazarlama satış (…..)

Toplam 100,00 Kaynak: Cevabi yazı.

(411) Yukarıdaki tablo lar incelendiğinde; TOFAŞ’ın ve STELLANTIS TR’nin maliyet kalemleri arasındaki farkların TOFAŞ’ın Türkiye’de üretim yapmasından, STELLANTIS TR tarafından dağıtımı yapılan araçların ise ithal edilmesinden kaynaklandığı anlaşılmaktadır. Buna göre TOFAŞ’ın maliyet kalemleri arasında “direkt malzeme ve ticari mal maliyeti”, “direkt işçilik maliyeti” ve “diğer üretim maliyetleri” başlıklı maliyet kalemleri yer alırken STELLANTIS TR’nin maliyet kalemleri daha ziyade araçların ithal edilmesinden kaynaklıdır.

(412) TOFAŞ’ın ve FORD OTOSAN’ın maliyet kalemleri birlikte incelendiğinde ise her iki teşebbüsün de Türkiye’de üretimlerinin bulunması nedeniyle beklendiği üzere, maliyet yapılarını n benzer ol duğu görülmektedir. Nitekim 2023 yılında TOFAŞ’ın Bursa tesislerinde Fiat Egea, Fiat Doblo ve Fiat Fiorino üretimi yapılırken; FORD OTOSAN’ın Kocaeli fabrikasında Transit ve Transit Custom, Yeniköy fabrikasında Courier model üretimi yapılmaktadır. Bu çerçevede tablodan, TOFAŞ ve FORD OTOSAN tarafından Türkiye’de üretilen hafif tica ri araçların maliyetlerinde en yüksek paya sahip olan kalemin her iki teşebbüs için de “malzeme giderleri” olduğu görülmektedir. “Direkt malzeme ve ticari mal maliyeti”nin TOFAŞ’ın maliyet kalemleri içerisindeki oranının %(…..) olduğu görülürken, “malzeme” maliyetinin FORD OTOSAN’ın maliyet kalemleri arasındaki oranının %(…..) olduğu belirtilmiştir.

(413) Tablodan görülebileceği üzere, taraflar maliyet kalemlerine ilişkin olarak oldukça farklı sınıflandırmalar kullanmaktadır. Ayrıca STELLANTIS TR hafif ticari araçlar ve binek otomobiller için ayrı ayrı kayıt tutmadığı için ilgili veriler hafif ticari araçlar ve binek otomobil ler pazarları için birlikte sunulmuştur. Dolayısıyla s unulan bilgilerden hafif ticari araç ve binek otomobil ayrımı yapılamamaktadır. FORD OTOSAN’ın ithal araç maliyet oranları ise ithal edilen tüm binek otomobil ve hafif ticari araç ortalama maliyetlerine ilişkindir. Sayılan nedenlerle, tarafların maliyet kalemlerinin tümüyle karşılaştırılabilir olması oldukça güçtür. Bu kapsamda, taraflarca dosya konusu ilgili ürün pazarları açısından karşılaştırılabilir bir maliyet verisi sunulamadığından, teşebbüslerin maliyet

[186] Teşebbüsten alınan cevabi yazıda ithal araç maliyet oranlarının ithal edilen tüm binek ve hafif ticari araçlara ilişkin maliyet oranları olduğu belirtilmiştir.