Nisshinbo Holding Inc. (Nisshinbo Holding) tarafından, TMD Friction Group S.A.
Merger and Acquisition11-55/1437-512Decision date: 02.11.2011Publication date: 14.02.2012
Nisshinbo Holding Inc. (Nisshinbo Holding) tarafından, TMD Friction Group S.A. (TMD)'nın bütün hisselerinin ve tek başına kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,
Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA,
Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER : M. Okan ALPAY
C. BİLDİRİMDE BULUNAN
TARAF: Nisshinbo Holding Inc.
Temsilcisi: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Bora İKİLER,
Av. Ezgi Feride BAYINDIR
Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 34349 Beşiktaş/İstanbul
D. DOSYA KONUSU: Nisshinbo Holding Inc. (Nisshinbo Holding) tarafından, TMD Friction Group S.A. (TMD)’nın bütün hisselerinin ve tek başına kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 17.10.2011 tarih ve 7159 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 28.10.2011 tarih ve 2011-4-329/Öİ-11- 256.MOA sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 31.10.2011 tarih ve REK.0.18.00.00- 120.01.05/538 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-55 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirimi yapılan devralma işleminin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğu; devir sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. İlgili Pazar
Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, ilgili ürün pazarları “fren sürtünme malzemeleri”; ilgili coğrafî pazar ise “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukukî Değerlendirme
Bildirime konu işlem, Nisshinbo Holding tarafından, TMD’nin bütün hisselerinin ve tek başına kontrolünün, Pamplona Capital Partners II, LP ve TMD Yönetimi’nin bazı üyelerinden devralmasına ilişkindir.
Söz konusu işlem, TMD’nin kontrol yapısında değişikliğe neden olacağından, 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralmadır. Öte yandan, anılan Tebliğ’in 7. maddesinde düzenlenen ciro eşikleri aşılmakta olup, işlem izne tabidir.
Page 2
11-55/1437-512
Dosyada yer alan bilgilerden, bildirimi yapılan işlemin taraflarından TMD’nin ilgili pazarda …; Nisshinbo Holding’in ise … arasında payının bulunduğu anlaşılmaktadır. Ortaya çıkacağı öngörülen, nispeten düşük pazar paylarından hareketle, devir işlemi sonucunda, ilgili pazarda, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun meydana gelmeyeceği kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.