Omnicom Group Inc.in iştiraki olan EXT Subsidiary Inc ile The Interpublic Group of Companies Inc.in…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ,Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK,

Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Nadire Büşra EKİNCİ, Habil Arda KEL, Rengin ÜCEL,

Zeyneddin SEZEROĞLU, Berk YILMAZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Omnicom Group Inc.

Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Onur Berke OKUR,

Av. Mehmet Fırat MÜEZZİNOĞLU

Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak 34485

İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Omnicom Group Inc.in iştiraki olan EXT Subsidiary Inc ile The Interpublic Group of Companies Inc.in birleşmesi vasıtasıyla The Interpublic Group of Companies Inc.in tek kontrolünün Omnicom Group Inc. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 27.02.2025 tarihli ve 64002 sayılı yazı ile intikal eden ve eksiklikleri 19.03.2025 tarihli 65079 sayılı, 18.04.2025 tarihli 66710 sayılı ve 05.05.2025 tarihli 67361 sayılı yazılar ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 16.05.2025 tarihli ve 2025-1-013/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Omnicom Group Inc’nin (OMNICOM) iştiraki olan EXT Subsidiary Inc. (EXT) [1] ile The Interpublic Group of Companies, Inc’nin (IPG) birleşmesi vasıtasıyla IPG’nin tek kontrolünün OMNICOM tarafından devralınmasına ilişkin işleme 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Dosya kapsamında; taraflar arasında 08.12.2024 tarihinde Sözleşme ve Birleşme Planı (SÖZLEŞME) akdedilmiş olup işbu SÖZLEŞME’ye göre devre konu IPG’nin, mevcut durumda OMNICOM’un iştiraki olan EXT ile birleşmesi ve birleşmenin ardından EXT’nin varlığının sona erdirilerek IPG’nin bünyesine dâhil edilmesi 1 EXT, yalnızca bildirime konu devralma işleminin gerçekleştirilmesi amacıyla kurulmuş özel amaçlı bir şirkettir. Bu nedenle EXT, Birleşme ve Devralmalarda İlgili Teşebbüs, Ciro ve Yan Sınırlamalar Hakkında Kılavuz’un 9. paragrafı uyarınca ilgili teşebbüs olarak addedilmemiştir.

planlanmıştır. Rekabet Kurulunun (Kurul) geçmiş tarihli kararlarında [2], hedef teşebbüsün devralan teşebbüsün bir iştiraki ile ana teşebbüsün hedef teşebbüsü kontrol edebileceği biçimde birleşmesi “ters üçgen birleşme (reverse triangular merger)” olarak adlandırılmakta ve bu yöntemin benimsenmesi durumunda işlemin esasında bir “devralma” niteliğinde olacağı kabul edilmiştir. Dolayısıyla işlemin tamamlanmasının ardından IPG, OMNICOM’un bir iştiraki haline gelecektir.

(6) Bununla birlikte, başvuruya konu devralmanın akabinde IPG’nin hissedarlarının OMNICOM’un hisselerinin yaklaşık %39,4’üne sahip olacağı, ancak bu hissedarlardan hiçbirinin OMNICOM’daki hisse oranının %15’i aşmayacağı veya OMNICOM üzerinde kontrol hakkı veren bir paya sahip olmayacağı planlanmıştır. Söz konusu işlem değeri taraflarca 13.000.000.000 ABD Doları olarak belirlenmiş olup işlem taraflarının küresel çapta da faaliyet göstermeleri nedeniyle, bildirime konu işleme izin verilmesi amacıyla Avrupa Komisyonu (Komisyon) dâhil olmak üzere yurt dışındaki 17 farklı rekabet otoritesine de bildirimde bulunulmuştur [3].

(7) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasında, kontrolde kalıcı şekilde değişiklik meydana getirecek şekilde “Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” işlemlerinin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirtilmiştir. Devralma öncesinde IPG’nin hisselerinin %12,4’ü The Vanguard Group Inc.’e, %12,2’si BlackRock Inc.’e, %8,2’si State Street Corporation’a, kalan %67,3’lük kısmı ise diğer pay sahiplerine ait olup şirket nihai olarak herhangi bir kişi veya grubun kontrolü altında bulunmamaktadır. Devralma işleminin tamamlanmasıyla birlikte, IPG’nin hisselerinin tamamı ve tek kontrolü OMNICOM tarafından devralınacak ve IPG, OMNICOM’un bir iştiraki haline gelecektir. Dolayısıyla, bildirime konu işlem neticesinde IPG’nin kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden başvuru konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca bir devralmadır.

(8) Dosya kapsamında elde edilen ciro bilgileri incelendiğinde, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan eşikleri aştığı tespit edilmiştir. Bu kapsamda, bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi kapsamında izne tabi bir devralmadır.

(9) 2010/4 sayılı Tebliğin ekinde yer alan bildirim formunda etkilenen pazarlar, “Türkiye’de, a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşmaktadır.” şeklinde tanımlanmaktadır. Devre konu IPG, medya planlama ve satın alma hizmetleri, veri ve etkileşim çözümleri, bütünleşmiş reklam ve yaratıcılık çözümleri, halkla ilişkiler ile özel iletişim ve deneyimsel çözümler sunmaktadır. IPG, reklamcılık, pazarlama, satış ve iletişim (Advertising, Marketing and Communication, AMC) hizmetleri sektöründe, özellikle (i) Pazarlama İletişimi Hizmetleri (Marketing Communications Services, MCS) ve (ii) Medya Satın Alma Hizmetleri (Media Buying Services, MBS)

[2] Kurulun 20.07.2023 tarihli, 23-32/618-207 sayılı Pfizer-Seagen kararı; 15.12.2022 tarihli, 22-55/858- 356 sayılı Regal-Altra kararı; 24.03.2022 tarihli, 22-14/216-93 sayılı US Ecology-Republic Services kararı; 13.07.2023 tarihli, 23-31/592-202 sayılı Microsoft-Activision kararı.

3 03.03.2025 tarihinde Kolombiya’dan, 11.03.2025 tarihinde Suudi Arabistan’dan, 14.03.2025 tarihinde Brezilya’dan, 09.04.2025 tarihinde Çin’den ve 10.04.2025 tarihinde Mısır’dan işlem için izin alınmıştır.

pazarlarında faaliyet göstermekte olup, pazarlama ve satış çözümleri sunmaktadır. IPG, MCS ve MBS pazarlarında küresel ölçekte sunduğu söz konusu hizmetleri Türkiye’de de iştirakleri [4] aracılığıyla sunmaktadır.

(10) Devralan konumundaki OMNICOM ise, marka reklamcılığı, müşteri ilişkileri yönetimi, medya planlama ve satın alma, halkla ilişkiler ve çeşitli özel iletişim hizmetleri alanlarında hizmet sunarak MCS ve MBS pazarlarında faaliyet göstermektedir. Dünya genelinde 70’ten fazla ülkede faaliyet gösteren OMNICOM, söz konusu hizmetlerini bünyesindeki pazarlama iletişimi şirketleri aracılığıyla yürütmektedir. OMNICOM da küresel ölçekte sunduğu MCS ve MBS pazarlarındaki faaliyetlerini Türkiye’de iştirakleri [5] aracılığıyla sürdürmektedir.

(11) Dosya kapsamında elde edilen bilgilere göre, devralan OMNICOM ile devre konu IPG’nin Türkiye’de MCS ve MBS pazarlarında faaliyet gösterdikleri anlaşılmaktadır. Bu doğrultuda, tarafların MCS ve MBS pazarlarındaki faaliyetleri arasında yatay bir örtüşme meydana geleceği ve inceleme konusu işlem kapsamında MCS ve MBS pazarlarının etkilenen pazarlar olduğu sonucuna ulaşılmıştır. Nitekim Kurulun DDB/Medina/Turgul [6] kararında MCS ve MBS pazarları ilgili ürün pazarları olarak ele alınmış ve Omnicom/Publicis [7] ile Bollore/Vivendi [8] kararlarında da değerlendirme söz konusu pazarlar kapsamında gerçekleştirilmiştir [9]. İşlem taraflarının rakipleri tarafından sunulan cevabi yazılarda da, OMNICOM ve IPG ile rekabet halinde faaliyetlerini yürüttükleri pazarların MCS ve MBS pazarları olduğu ifade edilmiştir.

(12) Bununla birlikte, söz konusu pazarlarda medya türüne göre geleneksel ve dijital platformlar kapsamında bir ayrımın bulunup bulunmadığı da değerlendirilmiştir. Buna göre, işlem taraflarınca sunulan cevabi yazıda, MCS pazarı kapsamında reklamverenler tarafından hedef kitleye etkili bir şekilde mesajın iletilmesi için danışmanlık alınan ajanslarından, bu mesajın belirli bir medya türü yerine geniş kapsamlı tasarlanmasının beklendiği ve üretilen reklam veya mesajların hangi kanallarda yer bulacağından ziyade tüm reklam kampanyasının seçildiği ifade edilmiştir. MCS ajansları tarafından da medya kanallarından bağımsız olarak reklamın tutarlılığının amaçlandığı ve yalnızca reklam biçiminin yayınlandığı ortama adapte edilmesi üzerine çalışıldığı belirtilmiştir. Nitekim Komisyonun Publicis/Omnicom kararında da; “MCS tüm medya türleri aracılığıyla sağlanmaktadır” ve “ajanslardan tutarlılık sağlamaları ve farklı kanallar arasındaki karşılıklı bağlantıyı gözetmeleri beklenmektedir, bu nedenle ajanslardan medya türüne göre özelleştirilmiş bir hizmet sunmaları talep edilmemektedir.” [10] tespitleri mevcuttur.

(13) İşlem taraflarınca ayrıca, MBS ajanslarının da medya türüne göre uzmanlaşmayı benimsemediği, müşterilerin eş zamanlı olarak farklı türdeki medya kanallarına erişim 4 (.....) ve (.....) ticaret ünvanlı iştirakleriyle MCS pazarında; (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....) ve (.....) ticaret ünvanlı iştirakleriyle MBS pazarında; (.....) ticaret ünvanlı iştirakiyle ise hem MBS hem de MCS pazarlarında faaliyet göstermektedir.

5 (.....), (.....), (.....), (.....) ve (.....) ticaret ünvanlı iştirakleriyle MCS pazarında; (.....), (.....), (.....) ve (.....) ticaret ünvanlı iştirakleriyle MBS pazarında faaliyet göstermektedir.

6 Kurulun 03.08.2011 tarihli ve 11-44/1021-347 sayılı kararı.

[7] Kurulun 24.10.2013 tarihli ve 13-59/822-347 sayılı kararı.

8 Kurulun 20.04.2017 tarihli ve 17-13/167-73 sayılı kararı.

[9] Benzer şekilde Komisyon da 24.08.2000 tarihli ve COMP/M.2000 sayılı WPP GROUP/YOUNG & RUBICAM, 18.06.2002 tarihli ve COMP/M.2785 sayılı PUBLICIS/BCOM3, 24.01.2005 tarihli ve COMP/M.3579 sayılı WPP/GREY, 09.01.2014 tarihli ve COMP/M.7023 sayılı PUBLICIS/OMNICOM, 19.12.2014 tarihli ve COMP/M.7337 sayılı IMS HEALTH/CEGEDIM BUSINESS ve 12.08.2016 tarihli ve M.8061 sayılı IMS HEALTH/QUINTILES kararlarında MCS ve MBS pazarlarını ilgili ürün pazarı olarak kabul etmiştir.

[10] Komisyonun Publicis/Omnicom Kararı M.7023, par. 74.

talep ettikleri ve MBS hizmetinin tekil medya kanalları yerine çeşitli medya türlerini birlikte temin ettiği ifade edilmiştir. Dosya kapsamında elde edilen bilgilerden, verilmek istenen mesajın verimli ve etkili bir şekilde iletilmesi amacıyla MBS ajansları tarafından en uygun medya kanal ve formatlarının birleşiminin tercih edildiği anlaşılmıştır.

(14) Başvuru konusu işlemin incelenirken, OMNICOM ve/veya IPG’nin Türkiye’de rakibi konumunda bulunan; Vivaki Turkey Medya Hizmetleri AŞ (PUBLICIS), Havas Media Turkey Medya Planlama ve Satın Alma Hizmetleri AŞ (HAVAS), Groupm Medya Hizmetleri Ticaret Ltd. Şti. (WPP) ve Dentsu Turkey Medya Hizmetleri AŞ’den (DENTSU) bilgi ve belge talebinde bulunulmuştur. Rakipler tarafından sunulan cevaplarda ise, her ne kadar dijital ve geleneksel medya türlerine göre uzmanlaşan az sayıda ajans bulunsa da genel durumda ajansların her iki medya türünde de hizmet vermeyi tercih ettiği belirtilmiştir. Bu kapsamda, MCS ve MBS pazarları için önceki Kurul kararları ve Komisyon kararları ile taraflar ve rakiplerin görüşleri doğrultusunda medya türü bazında bir ayrıştırmaya gidilemeyeceği kanaatine varılmıştır.

(15) Öte yandan, alternatif pazar tanımları açısından işlemin rekabet karşıtı bir endişe doğurmadığı sonucuna ulaşılması sebebiyle İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz uyarınca herhangi bir pazar tanımlanmasına gerek bulunmadığı değerlendirilmiştir. Bu kapsamda işbu dosya kapsamında yapılacak değerlendirmeler, varsayılan etkilenen pazarlar olarak nitelenen MCS ve MBS pazarlarında etkin rekabetin önemli ölçüde sınırlanıp sınırlanmayacağı odağında gerçekleştirilmiştir.

(16) Nitekim MCS, farklı medya kanalları aracılığıyla bir hedef kitlede etki meydana getirmeyi amaçlayan çeşitli mesajlar oluşturmaya ve bunları iletmeye odaklanmaktadır. Bu hizmet kapsamında, medya yerleştirme planlarının hazırlanması, bu planlara ilişkin stratejik danışmanlık verilmesi ve planların uygulanması yer almaktadır. MCS; reklamcılık, içgörü ve danışmanlık, halkla ilişkiler, tüketici ilişkileri yönetimi, doğrudan pazarlama, etkinlik yönetimi, marka kimliği ile tasarımı ve uzman iletişimi gibi birçok hizmeti içermektedir.

(17) MBS pazarı ise televizyon, radyo, yazılı basın, dijital ve açık hava platformları da dâhil olmak üzere çeşitli medya kanallarında reklam alanı ve süresi tedarikine odaklanmaktadır. Bu pazarda faaliyet gösteren medya alıcıları genellikle reklam ajansları olup bu ajanslar, müşterileri adına uygun medya kanallarını belirlemek, medya alanları için pazarlık yapmak ve reklamların hedef kitlelere ulaşmasını sağlamakla sorumludur. Sektördeki değişim sonucunda MBS pazarı, programatik reklamcılığın ortaya çıkışıyla beraber otomasyon ve gerçek zamanlı teklif verme süreçlerini de kapsayarak daha hassas hedefleme yapılmasına ve böylece kaynakların verimli bir şekilde tahsis edilmesine imkân sağlamıştır. Gelinen noktada, medya sahipleri reklam alanlarını doğrudan reklamverenlerle sözleşme yaparak satmak suretiyle reklam ajansları gibi medya alıcılarını devre dışı bırakmayı da tercih edebilmektedir.

(18) Dosya kapsamında başvuruya konu işlemin rekabet karşıtı endişe yaratıp yaratmadığı değerlendirilmiş ve etkilenen pazardaki rekabetin mevcut durumu ve işlem taraflarının sahip oldukları pazar payları, tarafların pazardaki yakın rakiplik durumu ve işlemin önemli bir rekabetçi gücü ortadan kaldırıp kaldırmayacağı gibi hususlar dikkate alınmıştır. Bu doğrultuda taraflar arasında yatay örtüşmenin bulunduğu tespit edilen MCS pazarındaki rekabet koşullarının değerlendirilmiştir.

(19) Aşağıda, Türkiye’deki MCS pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin, 2021-2023 arası döneme ait pazar paylarına ilişkin verilere yer verilmiştir:

Tablo 1: İşlem Taraflarının ve Rakiplerin Türkiye’de MCS Pazarında Satış Değeri Bazında Tahmini Pazar Payları

Pazar Payı (%)

Teşebbüs

2021 2022 2023

OMNICOM (.....) (.....) (.....)

Rafineri Reklamcılık Hizmetleri ve Ticaret AŞ

PC İletişim ve Medya Hizmetleri Sanayi Ticaret

Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı.

(20) OMNICOM ve IPG’nin MCS pazarındaki en büyük rakiplerinin (.....), (.....), (.....), (.....) ve (.....) olduğu ifade edilmiş ve (.....) ve (.....) tarafından Kurum kayıtlarına gönderilen cevabi yazılarda da bu durum tasdik edilmiştir. Tablo 1’de yer alan MCS pazarındaki oyuncuların pazar payı incelendiğindeyse, pazar paylarının yıllar içinde durağan bir seyir gösterdiği görülmüştür. 2021-2023 arası dönemde; yaklaşık (.....) arasındaki pazar payı ile (.....) ile (.....)’nin MCS pazarında en yüksek pazar payına sahip olan iki oyuncu olduğu, takip eden rakiplerin sırasıyla; yaklaşık (.....) arasındaki pazar payı ile (.....), yaklaşık (.....) arasındaki pazar payı ile (.....), yaklaşık (.....) arasındaki pazar payı ile (.....) ve yaklaşık (.....) arasındaki pazar payı ile (.....) olduğu, OMNICOM ve IPG’nin birleşik pazar payının ise MCS pazarındaki rakiplerine kıyasla bir hayli düşük olduğu ve (.....) ile (.....) arasında seyrettiği görülmüştür.

Tablo 2: İşlem Taraflarının ve Rakiplerin Türkiye’de MBS Pazarında Satış Değeri Bazında Tahmini Pazar Payları

Pazar Payı (%)

Teşebbüs

2021 2022 2023

OMNICOM (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı.

(21) Bir diğer etkilenen pazar olan MBS pazarına bakıldığında ise, OMNICOM’un ve IPG’nin Türkiye pazarındaki en büyük rakiplerinin yine (.....), (.....), (.....), (.....) ve (.....) olduğu belirtilmiş ve (.....) ve (.....) tarafından Kurum kayıtlarına gönderilen cevabi yazılarda da bu durum teyit edilmiştir. Tablo 2’de yer verilen pazar payları incelendiğinde MBS pazarının, MCS pazarına kıyasla yıllar içerisinde daha değişken bir görüntü çizdiği fark edilmiştir. Pazardaki en güçlü oyuncu yine (.....) olurken (.....) payının 2021 yılında %(.....) 2023 yılında %(.....) düştüğü görülmüştür. MCS pazarının aksine işlem tarafları, toplam pazar paylarıyla MBS pazarında (.....) oyuncu konumunda yer almaktadır. Bununla birlikte IPG’nin düşük pazar payı nedeniyle işlemin pazarda ciddi bir değişime neden olmayacağı, devralan OMNICOM’un %(.....) pazar payıyla halihazırda tek başına (.....) yer aldığı gözlemlenmiştir. Pazardaki diğer

oyuncular incelendiğindeyse (.....) ile (.....)’ın %(.....), (.....) ile IPG’nin %(.....) ve (.....)’ın %(.....) pazar payına sahip olduğu görülmüştür

Tablo 3: Rakip Tahminine Göre 2024 Yılında İşlem Taraflarının ve Rakiplerin Türkiye MBS Pazarındaki Reklam Harcamaları Bazında Pazar Payları

Reklam Harcaması

Teşebbüs Pazar Payı (%)

(TL Cinsinden)

OMNICOM (.....) (.....)

Kaynak: Cevabi Yazı.

(22) (.....) tarafından gönderilen cevabi yazıdan yararlanılarak oluşturulan Tablo 3’te MBS pazarına yönelik olarak 2024 yılı Türkiye pazar payı bilgilerine yer verilmiştir. Bu analiz kapsamında da en yüksek pazar payının %(.....) ile (.....) ait olduğu, (.....) sırasıyla; %(.....) ile (.....), %(.....) ile birleşik teşebbüsün (%(.....) ile (.....) ve %(.....) olacak şekilde), %(.....) ile (.....), %(.....) ile (.....) ve %(.....) ile (.....) takip ettiği görülmüştür.

(23) Pazar paylarına ilişkin tablolar incelendiğinde, bildirime konu devralma işleminin ardından OMNICOM ile IPG’nin birleşik pazar paylarının, MCS ve MBS pazarlarında %20’yi aşmadığı, pazardaki en büyük oyuncunun dahi %(.....) arasında pazar payına sahip olacak şekilde pazarın dağınık bir görüntü sergilediği ve birleşik teşebbüsün MCS pazarında oldukça düşük pazar payı elde etmesinin yanında MBS pazarında da lider konumda olamadığı görülmüştür. Bu çerçevede, Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz'un 18. Paragrafı uyarınca işlemin rekabet bakımından olumsuz etki doğurmasının beklenmediği ve detaylı inceleme yapmanın gerekmediği anlaşılmaktadır.

(24) Bununla birlikte, tamlık adına MCS ve MBS pazarlarının yapısı incelenmiş ve üçüncü tarafların görüşlerine dikkat edilmiştir. Her iki pazarın da oldukça parçalı yapıya sahip olduğu ve yakın rekabet içerisindeki oyuncuların birleşik teşebbüs üzerinde rekabetçi bir baskı oluşturabileceği anlaşılmıştır. Taraflarca pazarlara yönelik yasal bir giriş engelinin bulunmadığı, reklamcılık sektörünün dijitalleşmenin etkisiyle halen büyüyen bir pazar olduğu, küresel ölçekte tahmini olarak yıllık %10 oranında büyümenin yaşandığı, reklamcılık hizmetlerinin çoğunlukla küçük bir ajans tarafından da sağlanabileceği, yaratıcılığın bu pazarlarda zorunlu bir unsur olması sebebiyle büyük ölçekli müşterilerin küçük ajanslarla da çalışabilmesinin önünde bir engel bulunmadığı ifade edilmiştir. Ek olarak müşterilerin düzenli olarak ajans değişikliği yaptığı [11] ve bu hususta herhangi bir batık maliyete katlanmadığı, reklam ajansları ile müşteriler arasındaki anlaşmaların kısa süreli olduğu ve münhasır bir nitelik göstermediği, reklamverenlerin genellikle reklamlarını eş zamanlı olarak farklı hizmet sağlayıcılarından sağlayabileceği ifade edilmiştir [12].

(25) Ayrıca MBS ve MCS pazarlarına ilişkin olarak işlem taraflarının rakiplerinden gelen cevabi yazılarda;

11 Yakın zamandaki geçişlere örnek olarak IPG’nin 2024 yılında (.....) hesaplarını, 2023 yılında (.....) hesabını, OMNİCOM’un ise 2024 yılında (.....) hesabını rakip ajanslara kaybettiği belirtilmektedir. 12 Çok kaynaklı tedarike örnek olarak; Beiersdorf, Henkel, Aldi, Reckitt Benckiser, Unilever, Lidl, McDonalds, Allianz, Dr. Oetker gibi büyük müşteriler sunulabilecektir.

 (.....) tarafından MCS ve MBS pazarlarının oldukça parçalı yapıda olduğu, söz konusu pazarlar için pazara girişin veya pazarda büyümenin önünde bir engelin bulunmadığı, alternatif bir tedarikçiye geçmek isteyen müşterilerin herhangi bir geçiş maliyetine katlanmak zorunda olmadığı, MBS ve MCS pazarlarındaki hizmetlerin (geleneksel ve dijital kanallarda) reklamverenlerin talepleri ve pazardaki oyuncuların hizmet kapasitesine göre bir bütün halde veya parçalı halde sunulabildiği, bildirime konu devralma işleminin bahse konu pazarlardaki rekabet ortamını sınırlayıcı/engelleyici herhangi bir durumu meydana getirmeyeceği,

 (.....) tarafından her iki pazarın da çok oyunculu bir yapıya sahip olduğu, pazara giriş konusunda yasal bir engel olmadığı, pazarda büyümenin ise sahip olunan müşteri portföyü, teşebbüsün cirosu, finansal yeterliliği ve teknoloji kapasitesine göre değişiklik gösterebileceği, müşterilerin alternatif tedarikçilere geçiş sürecinde kural olarak reklamverenlere yansıyan bir geçiş maliyetinin bulunmadığı, MCS ve MBS pazarları kapsamında kurulan medya ajanslarının genellikle hem dijital hem de geleneksel (çevirim dışı, offline) alanlarda hizmet verdiği fakat yalnızca dijital alanda hizmet sunanların da bulunduğu, bildirime konu devralma işlemi sonucunda birleşik teşebbüsün güçlü bir pozisyona ve büyük avantajlara sahip olacağı,

 (.....) tarafından Türkiye’de MCS ve MBS pazarlarının çok oyunculu ve çok parçalı bir yapı sergilediği, ilgili pazarlara girişin önünde bir engelin söz konusu olmadığı, ancak ölçek ekonomisi etkisinin söz konusu olabileceği, müşteriler için geçiş maliyetinin bulunmadığı, her iki pazarda da dijital ve geleneksel kanalda ayrı ayrı veya birlikte hizmet sunan ajansların mevcut olduğu, müşterilerin bu hizmetler için bir veya birden fazla ajansla eş zamanlı çalışabildiği, işlem sonrasında ilgili pazarlarda etkin rekabetin önemli ölçüde azalmasının beklenmediği.

 (.....) tarafından Türkiye'de hem MCS hem de MBS pazarlarının çok oyunculu ve parçalı bir yapı sergilediği, pazarlara girişin ve büyümenin önünde ölçek ekonomileri, yüksek maliyet, marka bilinirliği gibi çeşitli engellerin bulunduğu, ilgili pazarlarda ajans değişikliği yapılması durumunda müşterilerin operasyonel, ekonomik ve zamansal açılardan çeşitli geçiş maliyetleriyle karşılaşabileceği, işlemin ilgili pazarlardaki rekabet ortamında meydana getireceği etkilerin hâlihazırda öngörülemediği

ifade edilmiştir.

(26) Rakipler tarafından sunulan tüm açıklamalar bütüncül olarak değerlendirilmiş ve

pazarın çok taraflı ve parçalı bir yapı sergilemesi ile pazara girişin ve büyümenin

önünde ciddi seviyede bir engelin bulunmadığı hususlarına ilişkin görüşlerin, işlem

taraflarının görüşleri ve pazar payı analizleri ile paralel olduğu değerlendirilmiştir.

Bununla birlikte işlem tarafları, müşteriler ile ajanslar arasındaki sözleşmelerin kısa

süreli ve münhasır olmayan nitelikte olmasının ve reklamverenlerin işlerini sıklıkla

birden fazla AMC hizmet sağlayıcısı arasında bölüştürmesinin, sektördeki ajans

yoğunluğu ele alındığında geçiş maliyetlerini daha da düşürdüğünü ifade etmiştir.

Rakip teşebbüsler de müşterilerin birden fazla ajansla çalışabildiği hususunu teyit

etmiştir. (.....) tarafından, “her sektörde olduğu gibi bu pazarlarda da çeşitli kategoriler

altında giriş ve büyüme engellerinin olduğu” yönündeki açıklamasına karşın, yine (.....)

tarafından da belirtildiği üzere pazarın “çok oyunculu ve parçalı” yapısının esasında bu

engellerin baskın rolde olduğu bir pazarda ortaya çıkmasının mümkün olamayacağı

değerlendirilmiştir. Sonuç itibarıyla, rakiplerin görüşlerinin, bildirime konu işlemin

etkilenen pazarlarda rekabetçi bir endişe doğurmayacağı yönünde olduğu

anlaşılmıştır. Öte yandan, bu görüşü paylaşmayan (.....) söz konusu endişesinden farklı olarak, pazar paylarına ilişkin yapılan analizlerde pazarın işlem sonrasında taraflar açısından herhangi bir yoğunlaşma doğurmayacağı tespit edilmiştir.

(27) Yukarıda yapılan değerlendirmeler doğrultusunda özetle, devre konu IPG ve devralan OMNICOM’un MBS ve MCS pazarlarındaki faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay seviyede bir örtüşmenin bulunduğu, bu pazarlarda birleşik teşebbüsün pazar payının düşük seviyede kaldığı, ilgili pazarlardaki yoğunlaşma seviyesinin kayda değer şekilde artmayacağı ve pazarların çok oyunculu yapıya sahip olması, pazara giriş ve büyümenin önünde önemli bir engelin bulunmaması, geçiş maliyetlerinin ihmal edilebilir düzeyde olması sebebiyle işlem sonrasında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

(28) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler sonucunda, bildirime konu işlem ile başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı değerlendirilmiş ve işleme izin verilmesine karar verilmiştir.

H. SONUÇ

(29) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.