Open Text Corporation’ın uygulama modernizasyonu ve bağlantısı iş kolunun Rocket Software, Inc.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER: Melisa AĞYÜZ AYDOĞDU, Habil Arda KEL,

Zehra Seda KAYNAR, Zeyneddin SEZEROĞLU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Rocket Software Inc.

Temsilcileri: Av. Dr. Gönenç GÜRKAYNAK,

Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ, Av. Efe OKER, Av. Su AKGÜL,

Av. Gülşah Irmak KİÇKİ

Çitlenbik Sokak, No: 12, Yıldız Mahallesi, Beşiktaş, İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Open Text Corporation’ın uygulama modernizasyonu ve bağlantısı iş kolunun Rocket Software, Inc. aracılığıyla Bain Capital Investors, LLC tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 21.12.2023 tarih ve 46427 sayı ile intikal eden ve 08.01.2024 tarih ve 47036 sayı ile kayda giren cevabi yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 16.01.2024 tarihli ve 2023-1- 057/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, Open Text Corporation’ın (OPEN TEXT) kontrolünde bulunan Uygulama Modernizasyonu ve Bağlantısı (Application Modernization and Connectivity, AMC) iş kolunun (AMC İş Kolu) tek kontrolünün Rocket Software, Inc. (ROCKET) aracılığıyla Bain Capital Investors, LLC (BAIN) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirim kapsamında, bildirilen işlem öncesinde AMC İş Kolu’nun, OPEN TEXT’in bir iş kolunu oluşturan çeşitli tüzel kişilerden ve varlıklardan oluştuğu ve bu sebeple AMC İş Kolu’nu oluşturan bütün unsurlar için geçerli bir hissedarlık yapısının bulunmadığı ifade edilmiştir. Bununla birlikte işlem öncesinde OPEN TEXT’in, AMC İş Kolu’nu oluşturan tüzel kişiliklerin ve varlıkların tek kontrolüne sahip olduğu belirtilmiştir.

(6) Bildirim konusu işlemin temelini 28.11.2023 tarihinde OPEN TEXT, ROCKET ve ROCKET’in tamamına sahip olduğu iştiraki Rocket Software UK Limited arasında imzalanan Satın Alma Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır. Bildirim kapsamında sunulan bilgilere göre; bildirilen işlemin tamamlanmasının akabinde Sözleşme’ye uygun olarak ROCKET ve iştirakleri, (i) OPEN TEXT’in AMC İş Kolu’nu oluşturan iştiraklerindeki hisseler ve diğer öz sermaye payları ile (ii) AMC İş Kolu’nun belirli

varlıklarını (örneğin; anlaşmalar, fikri mülkiyet hakları, çalışanlar vb.) ve yükümlülüklerini doğrudan veya dolaylı olarak devralacak, ROCKET tarafından devralınmayan hak ve yükümlülükler ise OPEN TEXT’in kontrolünde kalmaya devam edecektir [1]. Başka bir ifadeyle, bildirilen işlemin tamamlanmasının ardından faaliyetlerine bağımsız olarak devam eden OPEN TEXT’in herhangi bir hakkı veya kontrolü kalmayacak olan AMC İş Kolu üzerinde ROCKET tek kontrol sahibi haline gelecektir.

(7) Bu doğrultuda, bildirim konusu işlem, kontrolde kalıcı bir değişiklik meydana getirecek olması sebebiyle 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir.

(8) İşlem taraflarının ciroları incelendiğinde; BAIN’in cirosunun 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aştığı ancak devre konu iş kolunun Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL eşiğini aşmadığı görülmektedir. Öte yandan 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası “Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz” hükmünü haizdir.

(9) İlgili Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi uyarınca “teknoloji teşebbüsü”, “dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıkları” ifade edecek şekilde tanımlanmaktadır. Devre konu AMC İş Kolu, modernizasyon desteğine odaklanarak ana bilgisayar (mainframe) ve diğer eski bilişim teknolojileri için sistem uygulamaları geliştirme ve yeniden platform oluşturma araçları sağlamaktadır. Dolayısıyla AMC İş Kolu’nun faaliyetleri, ilgili Tebliğ’in 4. maddesinde yer alan “teknoloji teşebbüsü” tanımında belirtilen faaliyet alanları içinde yer almaktadır. Buna ek olarak, AMC İş Kolu’nun Türkiye’de faaliyetleri bulunmakta olup anılan Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrasında aranan Türkiye’de faaliyet gösterme koşulunun da sağlandığı görülmektedir.

(10) Bu çerçevede, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından ve diğer işlem tarafının cirosu, ilgili maddenin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığından bildirim konusu işlemin Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(11) Bildirim Formu’nda belirtildiği üzere işlem taraflarından ROCKET, altyapı, uygulama yazılım çözümlerinin küresel bir sağlayıcısı olarak faaliyet göstermektedir. ROCKET, geliştirdiği altyapı ve uygulama yazılım çözümlerini müşterilere sunmakta olup müşterilerinin teknolojik ve iş hedeflerine ulaşmasına yardımcı olmaktadır. Aynı zamanda ROCKET, geliştirdiği yazılım çözümlerini orijinal ekipman üreticisi ortaklarına, bağımsız yazılım satıcısı ortaklarına, yeniden satış ortaklarına ve kurumsal müşterilerine lisanslamaktadır.

(12) ROCKET’in ana bilgisayar modernizasyonu ve optimizasyonu üzerine odaklanan başlıca ürün kategorileri ise; veri koruma izlemesi ve kapasite planlaması, uygulama/arayüz modernizasyonu, uygulama yaşam döngüsü yönetimi ile DevOps, IBM yüksek bulunurluğu ile yıkım onarımı ve MultiValue uygulama platformlarını 1 Örneğin; bildirilen işlem kapsamında AMC İş Kolu kapsamında yer alan Micro Focus Teknoloji Çözümleri Ltd. Şti.nin (MICRO FOCUS TÜRKİYE) varlıkları ROCKET tarafından devralınacak ancak MICRO FOCUS TÜRKİYE’nin hisseleri devredilmediği için OPEN TEXT’in MICRO FOCUS TÜRKİYE üzerindeki kontrolü devam edecektir.

içermektedir. ROCKET aynı zamanda uygulama geliştirme ana bilgisayar araçları ve

içerik hizmetleri platformları (content service platforms - CSP) da sunmaktadır.

(13) Bildirim Formu’nda ROCKET’in Türkiye’deki faaliyetlerine ilişkin olarak ise; (…..):

(…..)

(…..): Gartner Inc.nin (GARTNER) [2] (…..).

(14) ROCKET’i nihai olarak kontrol eden BAIN ise; bilgi teknolojileri, sağlık, perakende ve

tüketici ürünleri, iletişim, finansal hizmetler ve sanayi/üretim gibi çeşitli endüstrilerde

faaliyet gösteren şirketlere yatırımlar yapan özel bir sermaye yatırım şirketidir. BAIN,

ROCKET de dâhil olmak üzere 13 portföy şirketi aracılığıyla Türkiye’de faaliyet

göstermekte ve ciro elde etmektedir. Aynı zamanda BAIN’in kontrol ettiği portföy

şirketlerinden beşinin (.....) Türkiye’de kurulu iştirakleri bulunmaktadır.

(15) Bildirim Formu’nda yer alan bilgilere göre devre konu AMC İş Kolu ise; OPEN TEXT

tarafından Ocak 2023’te devralınan MICRO FOCUS iş kolunun bir parçasıdır. AMC İş

Kolu, modernizasyon desteğine odaklanarak ana bilgisayar ve diğer eski bilişim

teknolojileri sistem uygulamaları geliştirme ve yeniden platform oluşturma araçları

sağlamaktadır. Bunun yanı sıra AMC İş Kolu çözümleri, ana bilgisayarda kalmaya

veya hibrit bir altyapıyı benimsemeye odaklanmış işletmelerin mevcut yazılım

uygulamalarına modern işlevsellik eklemelerine yardımcı olmaktadır. AMC İş Kolu’nun

ürün portföyü şunları içermektedir:

 Kurumsal Paket (Enterprise Suite): Kurumsal Paket ürünleri, kod değişikliklerini minimize ederken ana bilgisayar iş yüklerini, bulut gibi dağıtılmış ortamlarda çalışmaya geçiren müşterileri desteklemeye odaklanmıştır. Ayrıca ilgili ürünler, müşterilerin değişen pazar ihtiyaçlarını karşılamak ve ticari karar alma süreçlerini geliştirmek için müşterilerin uygulamalarını gerektiği gibi güncellemelerini sağlamaktadır. Kurumsal Paket; Enterprise Analyzer, Enterprise Developer, Enterprise Test Server, Enterprise Server ve Enterprise Server for .Net ürünlerini içermektedir.

 COBOL Araçları (COBOL Tools): COBOL araçları; dağıtılmış (örneğin, ana bilgisayar dışı), sanal, konteyner ve bulut ortamları dâhil olmak üzere yeni platformlara ve mimarilere uygulanmaktadır. AMC İş Kolu Agile, CI ve DevOps araçlarını kullanarak COBOL geliştirme testini kolaylaştırmaktadır. Ayrıca araçlar, COBOL uygulaması kullanıcı ara yüzünü ve iş kurallarını modernize etmekte olup ağ, mobil, mikro hizmetler ve bulut platformlarına erişimi sağlamaktadır. COBOL araçları; Visual COBOL, COBOL Analyzer, Net Express/Server Express, InstantSQL, Relativity ve COBOL-IT ürünlerini içermektedir.

 Sunucu Bağlantısı (Host Connectivity): Sunucu bağlantısı araçları; bir hibrit bilgi teknolojileri ortamında müşterilerin sunucu tabanlı uygulamalara güvenli bir şekilde erişmelerini, bu uygulamaları otomatikleştirmelerini ve entegre etmelerini sağlamakta ve masaüstü, ağ ve mobil cihazlarda uygulama erişimini modernize etmektedir. Yine bu araçlar, ana bilgisayar ve sunucu sistemlerini kodsuz veya düşük kodlu modernizasyon ile entegre ederek ana bilgisayar erişimini yönetmektedir. Sunucu bağlantısı; terminal emülatörlerini (örneğin,

B ir araştırma ve danışma kuruluşu olan GARTNER, bilgi teknolojileri ürünleri üzerinde araştırma ve

tavsiyelerde bulunmaktadır. GARTNER tarafından her sene dünya çapındaki yazılım endüstrisini

kapsayan bir pazar araştırması raporu yayımlanmaktadır.

Rumba, Exceed), Enterprise Now, Secure Shell, NFS Solo ve NFS Gateway gibi ürünleri içermektedir.

 Ana Bilgisayar Uygulama Geliştirme Yaşam Döngüsü Yönetimi (Mainframe Application Development Life Cycle Management, MADLM): MADLM araçları; Uygulama Programlama Arayüzleri (application programming interface, API), konteynerler ve bulut dâhil olmak üzere yeni teknolojiler ve platformlarda ana bilgisayarı hem modernize hem de entegre etmekte ve DevOps uygulamaları ve araçları ile IBM Z uygulamasını hızlandırmaktadır. MADLM; ChangeMan ZMF, StarTool, Comparex ve z/OS Connector ürünlerini içermektedir.

 CORBA [3]: AMC İş Kolu; yüksek performans, güvenilir ve güvenli mesajlaşma sağlayan kurumsal CORBA uygulamalarını yaratmakta olup CORBA uygulamalarını bulutta, sanal ortamlarda, docker konteynerlerinde ve kuberneteste çalışacak şekilde genişletmektedir. CORBA; VisiBroker, Orbix 6, Orbix 3, VisiBroker RT, CORBA Add on for REST ve CORBA Add on for CCVE ürünlerini içermektedir.

(16) Bununla birlikte Bildirim Formu’nda yer verildiği üzere; AMC İş Kolu, Türkiye’de

yalnızca (Reflection ve Extra! dâhil olmak üzere) sunucu bağlantısı ürünleri ve COBOL

ürünleri (MF COBOL ve Visual COBOL olmak üzere) tedarik etmektedir. Ayrıca AMC

İş Kolu’nun Türkiye’de MICRO FOCUS yazılım ürünleri için satış ve destek hizmetleri

sağlayan MICRO FOCUS TÜRKİYE ve siber güvenlik yazılımı alanında faaliyet

gösteren Atarlabs Bilişim AŞ (ATARLABS) ünvanlı iki iştiraki olup devre konu iş kolu

Türkiye’de sadece MICRO FOCUS TÜRKİYE’nin varlıklarını içermektedir. Bu

doğrultuda, ROCKET Türkiye’de yalnızca MICRO FOCUS TÜRKİYE’nin varlıklarını

devralacak olup ATARLABS’ın hiçbir varlığı veya hissesi/kontrolü ROCKET’e

devredilmeyecektir.

(17) Bildirim Formu’nda ve cevabi yazıda, tarafların faaliyetlerini Avrupa Komisyonu

kararlarında yer verilen pazar sınıflandırması ve GARTNER’in pazar sınıflandırması

altında inceledikleri ifade edilmiştir. Bu kapsamda yapılan pazar sınıflandırmalarına

aşağıdaki şemalarda yer verilmektedir

Şema 1: Avrupa Komisyonu Kararlarına Göre Yazılım Ürünleri Sınıflandırması

Yazılım

Ürünleri

Uygulama Bellek

Güvenlik ITOM

Geliştirme Yönetimi

Yazılımı Yazılımı

Yazılımı Yazılımı

Bildirim Formu’nda CORBA’nın, nesnelerin üzerindeki işlemlerin uzaktan çağırılabilmesi ve nesneleri

ağlar arasında dağıtmak için bir standart olduğu belirtilmiştir.

Şema 2: GARTNER’in Sınıflandırmasına Göre Uygulama Geliştirme Yazılımlarının Alt Kırılımı

Şema 3: GARTNER’in Sınıflandırmasına Göre Bilişim Teknolojileri Operasyonları Yönetiminin Alt Kırılımı

Bilişim

Teknolojileri

Operasyonları

Yönetimi / ITOM

Sağlık ve ITOM Ana

Teslimat Bilgisayar Değer

Diğer ITOM Performans

Otomasyonu Yönetimi

Analizi Araçları

(18) Bildirim Formu’nda, yukarıda yer verilen sınıflandırmalar uyarınca, devre konu olan AMC İş Kolu’nun Türkiye’deki faaliyetleri göz önüne alındığında; COBOL ürünleri kapsamında “Uygulama Geliştirme Yazılımı (UG)” pazarının bir alt segmenti olan “Oluşturma (Create)” pazarında, sunucu bağlantısı ürünleri kapsamında ise “Bilişim Teknolojileri Operasyonları Yönetimi (IT operations management, ITOM)” [4] pazarının bir alt segmenti olan “Diğer ITOM” pazarında faaliyet gösterdiği belirtilmektedir. Devralan konumundaki ROCKET’in Türkiye’deki faaliyetleri göz önüne alındığında ise; (.....) ürünleri kapsamında “Uygulama Altyapısı ve Ara Yazılım” pazarının bir alt segmenti olan “Diğer Uygulama Altyapısı ve Ara Yazılımı” pazarında, (.....) ürünleri kapsamında ise UG pazarının bir alt segmenti olan “Ana Bilgisayar Araçları” pazarında faaliyet gösterdiği ifade edilmiştir.

(19) Yukarıda yer verilen açıklamalar doğrultusunda devre konu AMC İş Kolu ile devralan ilgili teşebbüs ROCKET’in ve işlem tarafı BAIN’in Türkiye’deki faaliyetleri arasında geniş anlamda UG pazarında yatay bir örtüşme bulunduğu anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, tarafların faaliyetleri arasında herhangi bir dikey örtüşme olmadığı değerlendirilmektedir.

(20) Tarafların Türkiye’deki faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü UG pazarına ilişkin 2022 yılına ait pazar payları incelendiğinde, pazar paylarının oldukça düşük seyrettiği anlaşılmaktadır. Nitekim Türkiye’deki yatay örtüşen pazar olan UG pazarında devre konu AMC İş Kolu’nun 2022 yılı pazar payı %(.....) iken devralan konumundaki ROCKET’in pazar payının %(.....)’den bile az olduğu görülmektedir.

(21) Tarafların pazar paylarının yanı sıra söz konusu pazarda faaliyet gösteren rakiplere 4 ITOM, bilgi teknolojileri operasyonlarını daha verimli sürdürmek, yönetmek ve ölçebilmek için kullanılan uygulamalar bütünüdür, bkz. https://www.gartner.com/en/information-technology/glossary/itom-it- operations-management-software, Erişim Tarihi: 12.01.2024.

bakıldığında; Türkiye’de yatay olarak örtüşen UG pazarının alt segmenti olan “Oluşturma” ve “Ana Bilgisayar Araçları” alt kırılımlarında Microsoft Corporation (MICROSOFT), International Business Machines Corporation (IBM), Amazon.com, Inc. (AMAZON), Broadcom ve Software AG gibi oldukça büyük oyuncuların bulunduğu görülmektedir.

(22) Sonuç olarak, bildirime konu işlem neticesinde başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(23) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.