Özelleştirme programında bulunan Sümer Holding A.Ş.'ne ait Sarımakış Ayakkabı İşletmesi'nin özelleştirmesi…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

10

Başkan: Mustafa PARLAK

Üyeler: Tuncay SONGÖR, Murat GENCER, Prof. Dr. Zühtü

AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M.

Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN

B.RAPORTÖRLER : Aydın ÇELEN, Bedia Sanem ŞİMŞEK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı

Ziya Gökalp Cad. No:80 Kurtuluş/Ankara

D. TARAFLAR: - T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı

Ziya Gökalp Cad. No:80 Kurtuluş/Ankara

- Karadeniz Petrol Ulusararası Nakliyat İnşaat Turizm

ve Tekstil Ticaret Ltd. Şti.

Dizdariye Mah. Mimar Sinan Cad. Topçuoğlu İş

Merkezi No: 38/5 B. Çekmece/İstanbul

E. DOSYA KONUSU: Özelleştirme programında bulunan Sümer Holding A.Ş.’ne ait Sarımakış Ayakkabı İşletmesi’nin özelleştirmesi yoluyla devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 7.4.2005 tarih ve 2215 sayı ile giren ve en son 29.4.2005 tarih ve 2727 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ ve 1998/4 sayılı Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümler uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 4.5.2005 tarih ve 2005-3-46/ÖN-05-AÇ sayılı Özelleştirme/Nihai Bildirim Raporu, 5.5.2005 tarih ve REK.0.07.00.00/78 sayılı Başkanlık Önergesi ile 05-31 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da;

Sümer Holding A.Ş. bünyesinde faaliyet gösteren Sarıkamış Ayakkabı İşletmesinin özelleştirilmesi işlemine ilişkin olarak; özelleştirilecek teşebbüs

olan Sarıkamış Ayakkabı İşletmesi’nin ilgili ürün pazarındaki pazar payı ve cirolarının 1998/4 sayılı Tebliğ’in 3. maddesinde öngörülen eşiklerin altında olması ve herhangi bir hukuki veya fiili imtiyaza sahip olmaması nedeniyle, söz konusu özelleştirme işleminin ön bildirime tabi olmadığı; Sarıkamış Ayakkabı İşletmesi ile özelleştirme sürecinde açılan ihaleye katılan ve İhale Komisyonunca Özelleştirme Yüksek Kurulu’na sunulmasına karar verilen Karadeniz Petrol Uluslararası Nakliyat İnşaat Turizm ve Tekstil Ticaret Ltd. Şti.’nin ilgili ürün pazarlarındaki toplam pazar payları ve cirolarının 1998/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen eşiklerin altında olması nedeniyle, söz konusu devir işlemi için Rekabet Kurulu’ndan izin alınmasına gerek bulunmadığı ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

H.1.1. İlgili Ürün Pazarı

1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesine göre, belirli bir ürün ve onunla yüksek ikame edilebilirliği olan diğer ürünlerden oluşan pazarlar ilgili ürün pazarını oluşturmaktadır. Bir ürünün diğer bir ürünle aynı pazarda yer alabilmesi için bu ürünlerin tüketici gözünde nitelikleri, kullanım amaçları ve fiyatları bakımından benzer olmaları gerekmekte, tespit edilen pazarı etkileyebilecek diğer unsurlar da değerlendirilebilmektedir.

İnceleme konusu Sümer Holding’e ait Sarıkamış Ayakkabı İşletmesi, ağırlıklı olarak “askeri bot” üretimi gerçekleştirmektedir. Öte yandan İşletme’nin fiili yapısı dikkate alındığında sanayi kuruluşlarına yönelik bot üretetebilecek donanıma sahip olduğu da kaydedilmiştir.

Tüketici tercihleri açısından bakıldığında, İşletme’nin üretimini gerçekleştirdiği ayakkabı tipi diğer tiplerle, daha geniş anlamıyla “terlikler, botlar (sanayi, güvenlik ve askeri), çocuk ayakkabıları, kadın ayakkabıları, erkek ayakkabıları, spor ayakkabıları” olarak sıralanabilecek ayakkabı tipleri kendi aralarında önemli ölçüde ikame edilememektedir. Eşdeyişle, her bir ürün grubu farklı kullanım amaçlarına hitap etmektedir. Öte yandan, inceleme konusu devralmanın pazarda yaratabileceği etkinin ortaya konması açısından da ilgili ürün pazarı geniş anlamda ayakkabı pazarının alt pazarlarına doğru daraltılarak değerlendirilmiştir. Bu çerçevede dosya kapsamında ilgili ürün pazarı, ayakkabı sektörünün bir alt pazarı olan “bot pazarı” olarak belirlenmiştir.

H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar

1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesine göre, coğrafi pazar belirlenirken, özellikle ilgili mal ve hizmetlerin özellikleri ile tüketici tercihleri bakımından giriş engellerinin, ilgili bölge ile komşu bölgeler arasında teşebbüslerin pazar payları veya mal ve hizmetlerin fiyatları bakımından hissedilir bir farklılığın varlığı gibi unsurlar dikkate alınır.

Genel anlamda ayakkabı, dar anlamda da bot üreticilerinin Türkiye genelinde faaliyet gösterebilmesi ve söz konusu ürünler bakımından pazara giriş, arz kaynaklarına ulaşma, üretim, dağıtım, pazarlama ve satış koşullarının bölgesel bir farklılık göstermemesi dikkate alınarak, inceleme konusu devralma kapsamında ilgili coğrafi pazar, “Türkiye Cumhuriyeti sınırları” olarak belirlenmiştir.

H.2. Taraflar

H.2.1. Sarıkamış Ayakkabı İşletmesi

110

Askeri bot üretmesi amacıyla 1976’da temelleri atılan Sarıkamış Ayakkabı İşletmesi, 1982’de deneme üretimine başlamış ve 1983’de Sümerbank bünyesine dahil olarak yaklaşık 500.000 çift bot üretebilecek şekilde faaliyete başlamıştır. İşletme, askeri bot üretebilmesinin yanı sıra sanayi kuruluşlarına iş ayakkabısı ve bot üretebilecek makine ve donanıma da sahiptir.

Ürün çeşitliliği açısından bakıldığında İşletme’de ağırlıklı olarak askeri bot uçuş botu, polis botu, beyaz bot kılıfı, çelik bombeli iskarpin ve çelik bombeli bot üretimi yapıldığı görülmektedir. İşletme’de;

120

 Taban Hazırlama (Kösele Kesim)

 Saya Kesim

 Saya Dikim

 Taban İmalat Bantları ve Direkt Kauçuk Enjeksiyon Ünitesi

olmak üzere dört ana üretim ünitesi bulunmaktadır. Ara üretimi bulunmayan İşletme’nin 1998-2004 arasında üretim rakamları ve kapasite kullanım oranları aşağıdaki gibi gerçekleşmiştir:

Kullanım Oranları (%)

Kapasite Kullanım Tablo 1’de de görüldüğü üzere, sadece 16.900 çift üretim yapılan 1998 yılı haricinde üretim, 110.000-150.000 çift seviyelerinde gerçekleşmiştir. Ancak üretim 2003-2004 yıllarında tekrar düşmüş ve kapasitenin oldukça altında kalmıştır. Bu azalmanın temel nedeni olarak resmi kurumlardan gelen siparişlerdeki düşüş gösterilmiştir. Nihayet, Özelleştirme Yüksek Kurulu’nun 2.12.2004 tarih ve 2004/17 sayılı kararına istinaden İşletme 10.1.2005 tarihinde kapatılmıştır.

Aşağıda İşletmenin 1998-2003 döneminde gerçekleştirdiği satış miktarları ve brüt satış tutarları yer almaktadır:

1998 23 148.398

Tablo 2’ye göre, yıllar itibarıyla satışlar değişkenlik göstermiş, 2003 yılında ise topluluk dahili işletmelerle sınırlı olmak üzere, cüzi miktarda satış yapılabilmiştir. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden satışlardaki bu değişkenliğin en önemli sebebinin, daha önce Sümer Holding bünyasindeki işletmelerden alım yapan resmi kurumların ihale yoluyla ürün temin etmeyi tercih etmeye başlamaları olduğu anlaşılmaktadır.

Tablo 3’te ise İşletmenin son üç yıla ait cirolarına yer verilmektedir:

H.2.2. Karadeniz Petrol Uluslararası Nakliyat İnşaat Turizm ve Tekstil Ticaret Ltd. Şti. (Karadeniz Ltd. Şti.)

160

Sarıkamış Ayakkabı İşletmesi’nin özelleştirilmesi amacıyla açılan ihaleye teklif veren altı teşebbüsten biri olan ve teklifi, İhale Komisyonunca Özelleştirme Yüksek Kurulu’na sunulmasına karar verilen Karadeniz Ltd. Şti., 1996 yılında faaliyet göstermeye başlamıştır. Teşebbüsün hisselerinin 82.500 YTL’si Fevzi Meraç’a, 67.500 YTL’si ise Kasım Çevik’e aittir.

Ana faaliyet alanları;

 Petrol ürünlerinin alımı, satımı ve pazarlanması,

 Yurtiçi ve uluslararası kara, hava ve deniz taşımacılığı,

 İnşaat malzemeleri alımı, satımı ve inşaat müteahhitliği,

 Turistik tesis işletmeciliği ve turizm acenteliği,

 Tekstil ürünleri alımı, satımı ve pazarlaması

olarak sıralanan Karadeniz Ltd. Şti.’nin ayakkabı sektöründe faaliyeti bulunmamaktadır. Aşağıda teşebbüsün ana faaliyet alanlarından elde ettiği ve son üç yıla ait ciro rakamları yer almaktadır.

Tablo 4: Karadeniz Ltd. Şti.’nin 2001-2003 Dönemi Ciro Rakamları

Yıllar 2001 2002 2003

Net Satış 2.838.898.900.669 3.235.895.614.351 2.528.817.151.047

180

H.3.Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Ayakkabı sektörü, ayakkabı üretenler ve bunlara girdi sağlayan yan sanayi işletmeleri ile ayakkabı üreten ana işletmeye fason olarak hizmet veren firmalardan oluşmaktadır. Girdileri itibari ile deri, tekstil, metal, plastik gibi birçok diğer iş kolu ile ilişki içinde olan sektör, kurulu kapasitesi ile 2.3 milyar dolarlık iç ve dış ticaret hacmine sahiptir.

Tamamı lastik ve/veya plastik hammaddeden yapılanlar hariç, ayakkabı sanayi kapsamında üretilen ürünleri; “terlikler; botlar (sanayi, güvenlik ve askeri); çocuk ayakkabıları; kadın ayakkabıları; erkek ayakkabıları; spor ayakkabıları” olarak gruplandırmak olasıdır. Öte yandan Türkiye’de yakın geçmişe kadar bir zanaat görünümü arz eden ayakkabı sektörü 1980’li yıllarla beraber organize bir yapıya bürünmüş ve işgücü maliyetlerindeki artışın da etkisiyle makineleşme yoluna gidilmiştir. Bu kapsamda ayakkabı üreten işletmeler üretim teknolojileri açısından üç grupta tanımlanmaktadır: Klasik üretim tekniğine sahip işletmeler, yarı-makineleşmiş işletmeler ve makineleşmiş işletmeler. Üretimin %70’i yarı makineleşmiş tesislerde gerçekleşirken, %15’erlik diğer iki kısmı makineleşmiş ve klasik üretim tarzını kullanan işletmelerce yürütülmektedir. Aşağıda 1994-2002 arasında üç dönem halinde toplam ayakkabı üretim tutarlarının gelişimi görülmektedir:

Şekil 1: Türkiye’de Ayakkabı Üretimi (milyon $)

2.300

2.200

2.100

2.000

1.900

1.800

1.700

1994 1997 2002

Ayakkabı 1.985 2.210 1.920

Kaynak: “Deri ve Deri Ürünleri, Ayakkabı, Ayakkabı Yan Sanayi

ve Suni Deri Sektörü”, İstanbul Sanayi Odası Yayınları, Şubat

2003.

Şekil 2’de ise yukarıda verilen ayrım çerçevesinde farklı ayakkabı tiplerine ilişkin ve 2002 yılına ait üretim miktarları görülmektedir:

Şekil 2: 2002 yılında tipler itibariyle ayakkabı üretimi (milyon çift)

400,00

300,00

200,00

100,00

0,00

Yıllık Çocuk Spor Erkek Bayan

Terlik Bot

Üretim Ayakkabısı Ayakkabı Ayakkabısı Ayakkabısı

TOPLAM 313,75 108,00 10,25 30,00 16,50 70,00 79,00

Orta 209,50 105,00 9,50 8,00 16,00 26,00 45,00

Küçük 104,25 3,00 0,75 22,00 0,50 44,00 34,00

Kaynak: İSO (2003).

%90 gibi önemli oranda iç pazara yönelik faaliyetin yürütüldüğü ayakkabı sektörüne ilişkin belirtilmesi gereken bir diğer husus, üretimin coğrafi olarak belirli merkezlerde yoğunlaşmış olduğudur. Tablo 5’de görüldüğü üzere, 2002 yılı itibarıyla üretim ağırlıklı olarak İstanbul, İzmir ve Gaziantep’te gerçekleşmekte, Adana, Konya ve Bursa’da da önemli sayıda teşebbüs yer almaktadır.

230

Kaynak: İSO (2003).

Sarıkamış Ayakkabı İşletmesi’nin üretim ve satış miktarları, yukarıda yer verilen ve Türkiye genelindeki bot üretimine ilişin rakamlar ile birlikte değerlendirildiğinde, İşletme’nin pazar payının ancak %2’ler civarında kalabileceği görülmektedir. Nitekim, 2002 yılında Türkiye’de toplam 10.250.000 çift bot üretilmişken, İşletme’nin aynı dönemdeki üretimi 151.379 çift, satışları ise 255.000 çift olarak gerçekleşmiştir. Bu dönemde satış miktarının üretim miktarından fazla oluşu, dosya mevcudu bilgi ve belgelerden anlaşıldığı üzere, İşletme’nin önceki yıllardan kalan stoklarını bu dönem içindeki satışlarında kullanmak durumunda kalmasından kaynaklanmıştır. Ayrıca, yapılan incelemede 2003 yılında kayda değer bir satışı olmadığı, 2004 yılında ise üretim ya da satışın gerçekleşmediği de göz önünde bulundurulmuştur.

1998/4 sayılı Tebliğ’in 3. maddesinde, özelleştirilecek teşebbüs ya da mal veya hizmet üretimine yönelik birimin ilgili ürün piyasasındaki pazar payının %20’yi veya cirosunun 20 trilyon TL’yi aşması ya da bu eşikler aşılmasa bile

özelleştirilecek teşebbüsün hukuki veya fiili imtiyazlara sahip olması durumunda, ihale şartlarının kamuoyuna duyurulmasından önce, Rekabet Kurumu’na ön bildirimde bulunulacağı belirtilmektedir.

Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, en dar anlamıyla değerlendirilen ilgili ürün pazarındaki payı %20’nin altında kalan Sarıkamış Ayakkabı İşletmesi’nin 2004 yılına ait cirosunun bulunmadığı anlaşılmaktadır. Teşebbüsün 2002 ve 2003 yılına ait ciroları da, sırasıyla 5,7 trilyon TL ve 109,7 milyar TL olarak gerçekleşmiştir. Diğer yandan söz konusu şirketin herhangi bir hukuki veya fiili imtiyazı bulunmamaktadır. Bu çerçevede söz konusu özelleştirme işlemi, 1998/4 sayılı Tebliğ’in 3. maddesi anlamında ön bildirime tabi bir işlem değildir.

1998/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca, ön bildirime tabi olmamakla birlikte, özelleştirme kapsamında gerçekleştirilecek devralmaya taraf olan teşebbüslerin ilgili ürün piyasasındaki toplam pazar paylarının %25’i veya toplam cirolarının 25 trilyon TL’yi aşması halinde, devralma işleminin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Rekabet Kurulu’ndan izin alınması gerekmektedir.

Sarıkamış Ayakkabı İşletmesi'nin özelleştirilmesi amacıyla yapılan ihaleye katılan ve İhale Komisyonunca Özelleştirme Yüksek Kurulu’na sunulmasına karar verilen Karadeniz Ltd. Şti.’nin bot yahut daha geniş olan ayakkabı pazarında herhangi bir faaliyetleri bulunmadığından, pazar payları ve ciroları yoktur. Bu çerçeçevede özelleştirme işlemi sonucunda Sarıkamış Ayakkabı İşletmesi’nin Karadeniz Ltd. Şti.’ye satılması halinde, bu işlem pazar payı ve ciro eşikleri bakımından Rekabet Kurulu'ndan izin alınması zorunluluğu bulunmayan bir devir işlemi olacaktır.

İ. SONUÇ

280

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

Sümer Holding A.Ş. bünyesinde faaliyet gösteren Sarıkamış Ayakkabı İşletmesi’nin özelleştirilmesi işleminin, 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 4. maddesi kapsamında izne tabi bir işlem olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.