Özelleştirme kapsamında bulunan Sümer Holding A.Ş.'ye ait Manisa Pamuklu Sanayii İşletmesi'nin özelleştirme…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

10

Başkan: Mustafa PARLAK

Üyeler: Tuncay SONGÖR, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL,

Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, Süreyya

ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN

B- RAPORTÖRLER: Tarkan ERDOĞAN, Osman Tan ÇATALCALI

C- BİLDİRİMDE

BULUNAN: T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı

Hüseyin Rahmi Gürpınar Sok. No:2 Çankaya / Ankara D. TARAFLAR: T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı

Hüseyin Rahmi Gürpınar Sok. No:2 Çankaya / Ankara

Manisa Ortak Girişim Grubu

Ege Mah. Borsa Cad. No:1 45010 Manisa

E- DOSYA KONUSU: Özelleştirme kapsamında bulunan Sümer Holding A.Ş.’ye ait Manisa Pamuklu Sanayii İşletmesi’nin özelleştirme yoluyla devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi.

F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 7.4.2005 tarih ve 2216 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ ve 1998/4 sayılı Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 17.5.2005 tarih ve 2005-3-45/ÖN-05-TE sayılı Özelleştirme Nihai Bildirim Raporu, 20.5.2005 tarih ve REK.0.07.00.00/84 sayılı Başkanlık önergesi ile 05-36 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Sümer Holding A.Ş. bünyesinde faaliyet gösteren;

- özelleştirilecek teşebbüs olan Manisa Pamuklu Mensucat A.Ş.’nin ilgili

ürün pazarındaki pazar payı ve cirosunun 1998/4 sayılı Tebliğ’in 3.

maddesinde öngörülen eşiklerin altında olması ve herhangi bir hukuki

veya fiili imtiyaza sahip olmaması nedeniyle, söz konusu özelleştirme

işleminin ön bildirime tabi olmadığı,

- özelleştirilecek teşebbüs olan Manisa Pamuklu Mensucat A.Ş. ile

özelleştirme sürecinde açılan ihaleye katılan ve İhale Komisyonunca

Özelleştirme Yüksek Kurulu’na sunulmasına karar verilen Manisa Ortak

Girişim Grubu’na ilgili ürün pazarlarındaki toplam pazar payları ve

cirolarının 1998/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen eşiklerin

altında olması nedeniyle, söz konusu devir işlemi için Rekabet

Kurulundan izin alınmasına gerek bulunmadığı,

60

ifade edilmektedir.

H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Sektöre İlişkin Bilgiler

Manisa Pamuklu Mensucat A.Ş. daha çok askeri alanda kullanılmak üzere keten, lüks patiska yazlık ve kışlık astar, nevresimlik, krep dokuma kumaş, askeri elbise, askeri kaban ve parka, iş elbisesi, iş tulumu, iş önlüğü gibi ürünler üretmesi için kurulmuş bir teşebbüstür. Bütün bu ürünlerin üretimi için ilk önce, ürünün niteliğine göre, iplik yapılmakta ve daha sonra da uygun şekilde dokunmaktadır. Dokuma işleminden sonra, dokunmuş olan kumaş nihai ürünün gerektirdiği özelliklere göre çeşitli terbiye işleminden ( terbiye işlemi kumaşa renk, sertlik gibi özelliklerin kazandırıldığı bir işlemdir) geçmektedir. Daha sonra ise konfeksiyon atölyelerinde işlenerek nihai ürüne dönüştürülmektedir.

İplik sektöründe Sümer Holding A.Ş.’nin dışında 275 firma faaliyette bulunmaktadır. İplikler 2 farklı çeşitte üretilmekte olup bunlar ring ve open-end ipliktir. Türkiye’nin ring iplik kapasitesinin yaklaşık 844 bin ton/yıl, gerçekleşen fiili üretimin ise 507 bin ton/yıl olduğu, open-end iplik üretim kapasitesinin ise yaklaşık 595 bin ton/yıl olduğu ve gerçekleşen fiili üretimin ise 393 bin ton/yıl olduğu tahmin edilmektedir. 2003 ve 2004 yıllarında sektördeki üretim miktarında ithalat nedeniyle ciddi düşüşler yaşanmıştır.

Türkiye dokuma endüstrisinde entegre firmalar ve küçük-orta ölçekli aile firmaları olmak üzere ikili bir yapı bulunmaktadır. Entegre tesislerde iplikten nihai ürüne kadar bulunan bütün aşamalar aynı tesiste yer alırken diğer firmalarda üretim aşamalarının sadece bir bölümü yer almaktadır.

90

Konfeksiyon sektörünün %80'i KOBİ'lerden oluşmakta ve büyük bölümü fason imalat yapmaktadır. Söz konusu firmaların büyük bölümü Marmara bölgesinde faaliyette bulunmaktadır. Tekstil ve konfeksiyon sektörünün 21,5 milyar $’lık üretim değeri ile GSMH içerisindeki payı %10,7’dir. Sektörün SSK’ya kayıtlı toplam istihdamdaki payı %10,9’dur. Sektör, üretiminin yaklaşık yarısını ihraç etmektedir. Sektörün genel ihracattaki payı %33, ithalattaki payı ise %7,4’ü bulmaktadır.

Devlet İstatistik Enstitüsü tarafından yayımlanan “2001 Yılı Türkiye İmalat Sanayinde Yoğunlaşma” adlı çalışmada iplik sektörü ve dokumacılık sektörüne ilişkin bilgilere Tablo 1’de yer verilmektedir.

iplik haline getirilmesi; tekstil

dokumacılığı

Tablo 1’den görüldüğü üzere, iplik sektörü oldukça rekabetçi bir yapıdadır. Ayrıca, aynı çalışmadan, bu sektörün Türkiye’deki ikinci en düşük yoğunlaşma oranına sahip olduğu anlaşılmaktadır.

H.2.Taraflar

110

H.2.1. Manisa Pamuklu Mensucat A.Ş. (İşletme)

İşletme 13.8.1955 tarihinde Manisa bölgesindeki pamuk mahsülünün

2

değerlendirilmesi amacıyla kurulmuş bir şirkettir. Toplam 144.198 m’lik arsa

2

üzerine kurulu olan şirket 40.777 m kapalı alana sahiptir. Şirkette iplik, dokuma, terbiye ve konfeksiyon ünitesi bulunmaktadır. Ağırlıklı olarak resmi kuruluşlara satış yapmak amacıyla kurulan bir şirket olan İşletme’nin üretimi ve ürün çeşitliliği son yıllarda azalmıştır. Tablo 2’de İşletme’nin yıllara göre üretim miktarlarına yer verilmektedir.

120

Tablo 2: İşletme’nin Yıllara Göre Üretim Miktarı

1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 ARA ÜRETİM (…….) (….) İplik (vater) (ton) 520 279 265 173 (…….) (…….) (….) Ham Dokuma (mt) 3.195.404 1.536.177 1.301.566 710.069 (…….) (…….) (….)

(…….) (…….) (….) ESAS ÜRETİM (…….) (…….) (….) Satış İplik (ton ) 0 0 0 40 (…….) (…….) (….) Mamul Dokuma

(mt) 1.027.279 756.499 709.890 1.382.345 (…….) (…….) (….) Konfeksiyon (adet) 2.152.545 1.318.428 779.220 355.400 (…….) (…….) (….) Fason İplik (ton) 99 0 266 80 (…….) (…….) (….) Fason Ham

Dokuma (mt) 0 0 0 64.415 (…….) (…….) (….) Fason Mamul (mt) 846.211 866.608 742.951 429.426 (…….) (…….) (….) Fason Konfeksiyon

(adet) 50.000 0 0 16.000 (…….) (…….) (….) Üretim Artığı (ton) 258 178 104 59 (…….) (…….) (….) Tablo 3’te İşletme’nin hissedarlık yapısına yer verilmiştir;

İzmir Pamuk Tarım Satış Koop. 1.285.200 642.600.000 0,00111 İzmir Üzüm Tarım Satış Koop. 918.000 459.000.000 0,00079 İzmir Zeytinyağı Tarım Satış Koop. 734.400 367.200.000 0,00063

Korumaya Muhtaç Çocukları

Toplam 116.000.000.000 58.000.000.000.000 100,00000 Şirketin yönetim kurulu üyeleri Mustafa Çetin ve Hasan Kılıç’tır. Ayrıca, şirketin iplik üretim kapasitesi (……………….) m’dir ve en son faaliyette bulunduğu 2002 yılında pamuk ipliği pazarındaki pazar payı %(……) olarak gerçekleşmiştir. Şirketin son üç yılda gerçekleştirdiği net satışlarına Tablo 4’te yer verilmiştir;

Tablo 4: İşletme’nin Son Üç (3) Yıldaki Net Satışları

Yıllar 2002 2003 2004

Net Satışlar (…………………) (…………………..) (…………………..)

H.2.2. Manisa Ortak Girişim Grubu

Manisa Ortak Girişim Grubu Manisa İl Özel İdaresi, Besot Manisa Belediyesi Sosyal Tesisleri ve Enerji Ticaret ve San. A.Ş., Manisa Ticaret ve Sanayi Odası, Manisa Ticaret Borsası, Manisa Ziraat Odası Başkanlığı, Manisa Esnaf ve Sanatkarlar Birlikleri Odası ve Manisa ilinde ticaret işi ile uğraşan 47 işadamı, sanayici ve esnafın bir araya gelmesiyle oluşturulmuştur.

Manisa Ortak Girişim Grubu’nun içinde yer alan gerçek ve tüzel kişilerden sadece 3’ü tekstil sektöründe faaliyet gösteren bir teşebbüse ortaktırlar. Bu kişiler Mahmut Şentürk, Ahmet Tarık Almış ve Levent Közer’dir. Levent Közer Közer Tekstil Konfeksiyon Gıda ve Tarım Ürünleri Taş. San. ve Tic. İth. ve İhr. A.Ş.’nin %48’ine sahiptir. Bu şirketin 2004 yılı cirosu (……………………)

1 TL’dir. Tekstil sektöründe faaliyet gösteren bu teşebbüs özellikle çırçır üretimi faaliyetiyle iştigal etmektedir.

150

Mahmut Şentürk ve Ahmet Tarık Almış ise tekstil sektöründe faaliyet gösteren PAGMAT Pamuk Tekstil Gıda San. ve Tic. A.Ş.’nin ortaklarıdır. Genel olarak “Tekstil” sektöründe faaliyet gösteren teşebbüsün faaliyet konuları üzüm ve kayısı işlemesi, pamuk çırçırlaması ve ipliktir. Bu teşebbüsün 2004 yılında tekstil sektöründen elde ettiği net satışları (……………………) TL’dir. Sadece iplik sektöründen 2004’te elde ettiği net satışlar ise (……………………..) TL (………….. $) olarak gerçekleşmiştir.

PAGMAT Pamuk Tekstil Gıda San. ve Tic. A.Ş.’nin ortaklık yapısına Tablo 5’te yer verilmektedir.

1

Çırçır üretimi, iplik üretiminin hammaddesi olarak kullanılan ham pamuğun iplik üretimine hazır hale getirilmesi için yapılan işleme verilen addır.

Tablo:5 PAGMAT Pamuk Tekstil Gıda San. ve Tic. A.Ş.’nin ortaklık yapısı

Hissedarlar Hisse Adedi Hisse Tutarı (YTL) Hisse Oranı %

Şenal Pamuk ve Gıda

H.3. İlgili Pazar

H.3.1. İlgili Ürün Pazarı

170

1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesine göre, belirli bir ürün ve onunla yüksek ikame edilebilirliği olan diğer ürünlerden oluşan pazarlar ilgili ürün pazarını oluşturmaktadır. Bir ürünün diğer bir ürünle aynı pazarda yer alabilmesi için bu ürünlerin tüketici gözünde nitelikleri, kullanım amaçları ve fiyatları bakımından benzer olmaları gerekmekte, tespit edilen pazarı etkileyebilecek diğer unsurlar da değerlendirilebilmektedir.

İnceleme konusu Sümer Holding A.Ş.’ye ait İşletme’nin ağırlıklı olarak konfeksiyon ürünleri, pamuklu dokuma ve pamuk ipliği üretimi faaliyetinde bulunması için kurulduğu göz önüne alındığında, ilgili ürün pazarları tekstil sektörünün alt pazarları olan pamuk ipliği, pamuklu dokuma ve konfeksiyon pazarı olarak belirlenmiştir.

H.3.2. İlgili Coğrafi Pazar

Söz konusu ürünlerin üreticilerinin Türkiye genelinde faaliyet göstermesi ve söz konusu ürünler bakımından pazara giriş, arz kaynaklarına ulaşma, üretim, dağıtım, pazarlama ve satış koşullarının bölgesel bir farklılık göstermemesi dikkate alınarak, ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti sınırları olarak belirlenmiştir.

H.4.Yapılan Tespitler Ve Hukuki Değerlendirme

1998/4 sayılı Tebliğ’in 3. maddesinde, özelleştirilecek teşebbüs ya da mal veya hizmet üretimine yönelik birimin ilgili ürün piyasasındaki pazar payının %20’yi veya cirosunun 20 trilyon TL’yi aşması ya da bu eşikler aşılmasa bile özelleştirilecek teşebbüsün hukuki veya fiili imtiyazlara sahip olması durumunda, ihale şartlarının kamuoyuna duyurulmasından önce, Rekabet Kurumu’na ön bildirimde bulunulacağı belirtilmektedir.

200

Yukarıda da ifade edildiği üzere, İşletme’nin pamuk ipliği pazarındaki 2004 yılı cirosu yaklaşık (…………...) TL ve bu pazardaki payı ise neredeyse %(….)’dır. Ayrıca, İşletme’nin herhangi bir hukuki veya fiili imtiyazı da bulunmamaktadır. Dolayısıyla, söz konusu özelleştirme işleminin, 1998/4 sayılı Tebliğ’in 3. maddesi anlamında ön bildirime tabi bir işlem olmadığı sonucuna ulaşılmıştır. 1998/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca, ön bildirime tabi olmamakla birlikte, özelleştirme kapsamında gerçekleştirilecek devralmaya taraf olan teşebbüslerin ilgili ürün piyasasındaki toplam pazar paylarının %25’i veya toplam cirolarının 25 trilyon TL’yi aşması halinde, devralma işleminin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Rekabet Kurulu’ndan izin alınması gerekmektedir.

Söz konusu özelleştirme ihalesinde, verdiği teklifin Özelleştirme Yüksek Kurulu’na iletilmesi kararlaştırılan Manisa Ortak Girişim Grubu’na dahil tüzel ve gerçek kişilerden, sadece üçünün tekstil sektöründe faaliyet gösteren başka bir teşebbüste ortaklıkları bulunmaktadır. Yukarıda belirtildiği üzere, bu kişilerin ortak konumunda bulundukları şirketlerden Közer Tekstil Konfeksiyon Gıda ve Tarım Ürünleri Taş. San. ve Tic. İth. ve İhr. A.Ş.’nin söz konusu devralma işlemi için belirlenen ilgili ürün pazarları olan pamuk ipliği, pamuklu dokuma ve konfeksiyon pazarlarında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. PAGMAT Pamuk Tekstil Gıda San. ve Tic. A.Ş.’nin ise sadece pamuk ipliği pazarında faaliyeti bulunmaktadır. Bu teşebbüsün pamuk ipliği pazarındaki 2004 yılı cirosu (…………………..) TL olarak gerçekleşmiştir. Dolayısıyla söz konusu devralma işleminin taraflarının faaliyetlerinin kesiştiği tek pazar olan iplik dokuma pazarındaki toplam cirolarının yaklaşık (…) trilyon TL olduğu anlaşılmaktadır. Söz konusu özelleştirme işlemi pazar payları göz önüne alınarak incelendiğinde, özelleştirilecek teşebbüs olan İşletme’nin ilgili ürün pazarlarındaki pazar payının ihmal edilebilir düzeyde olduğu görülmektedir.

230

Sonuç olarak İşletme’nin, en yüksek teklif veren Manisa Ortak Girişim Grubu tarafından özelleştirme yoluyla devralınması işlemi, tarafların ilgili ürün pazarındaki toplam ciro ve pazar payı bakımından 1998/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesinde belirtilen ciro ve pazar payı eşiklerini aşmaması nedeniyle izne tabi değildir.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre Sümer Holding A.Ş. bünyesinde faaliyet gösteren Manisa Pamuklu Mensucat A.Ş.’nin özelleştirilmesi işleminin,

1- Manisa Pamuklu Mensucat A.Ş.’nin ilgili ürün pazarındaki pazar payı ve

cirosunun 1998/4 sayılı Tebliğ’in 3. maddesinde öngörülen eşiklerin

altında olması ve herhangi bir hukuki veya fiili imtiyaza sahip olmaması

nedeniyle, ön bildirime tabi olmadığına,

2- Manisa Pamuklu Mensucat A.Ş. ile özelleştirme sürecinde açılan ihaleye

katılan ve İhale Komisyonunca Özelleştirme Yüksek Kurulu’na

sunulmasına karar verilen Manisa Ortak Girişim Grubu’nun ilgili ürün

pazarlarındaki toplam pazar payları ve cirolarının 1998/4 sayılı Tebliğ’in 5.

maddesinde belirtilen eşiklerin altında olması nedeniyle, Rekabet

Kurulu’nun iznine tabi olmadığına

OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.