The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
(1) D. DOSYA KONUSU: Öztekfen Redüktör Motor Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolünün Saya Grup İç Dış Ticaret ve Sanayi A.Ş. tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 20.11.2020 tarih ve 12545 sayı ile giren ve eksiklikleri 11.01.2021 tarih ve 14315 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 13.01.2021 tarih ve 2020 - 4 - 78 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirimin konusu; Öztekfen Redüktör Motor Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin (ÖZTEKFEN) hisselerinin %66’sının ve tek kontrolünün Saya Grup İç Dış Ticaret ve Sanayi A.Ş. (SAYA GRUP) tarafından devralınmasına ilişkindir.
(5) Planlanan işlem ile ÖZTEKFEN’in kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aştığı ve dolayısıyla anılan işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.
(6) Bir holding şirketi olan SAYA GRUP’un ilaç, inşaat, savunma sanayi, maden işletmeciliği alanlarında faaliyet gösteren dört iştirakinin yanı sıra elektrik motoru üretim sektöründe faaliyet gösteren Volt Elektrik Motor Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (VOLT ELEKTRİK) faaliyet alanı ÖZTEKFEN’in faaliyet alanı ile ilişkilidir.
(7) Redüktör, dönme hareketinin devir ve tork oranını dişliler vasıtasıyla değiştiren dişli sistemi olarak tanımlanmaktadır. Redüktör dişli çark sistemi olup, redüktörler vites kutusu ile birlikte dişli çark düzeneklerinin paralel dişli dizilerinin bir elemanı olarak nitelendirilmektedir. Yapısal alanda redüktör, gövde içinde yerleşik olan dişli çarklar, miller, yataklar vb. parçalardan oluşan sistemlerin genel adıdır. Diğer bir deyişle redüktörlü motor, çoğunlukla ağır cisimleri hareket ettirmek için çok fazla güce ihtiyaç duyulan uygulamalarda kullanılmaktadır. Tekstil, mutfak makine ve ekipmanları, gıda
Page 2
21-04/45-19
makine ve ekipmanları, mikserler ve karıştırıcılar, tarım, vinç ve kaldırma makineleri, havalandırma sistemleri, enerji üretim sistemleri gibi her türlü sanayi alanında kullanılmaktadır. Elektrik motoru ve redüktör tamamen farklı üretim aşamalarından oluşan farklı endüstriyel ürünler olmakla birlikte, redüktör ürünü tek başına kullanılamayıp mutlaka dönen bir harekete ihtiyacı olduğundan elektrik motoru bu anlamda önemli bir yer teşkil etmektedir. 1
(8) İşlem yoğunlaşma açısından değerlendirildiğinde; redüktör pazarında kullanılan her bir redüktörün işleyebilmesi için bir adet elektrik motoru gerektiği ve SAYA GRUP’un iştiraklerinden olan VOLT ELEKTRİK elektrik motoru üretimi sektöründe faaliyette bulunduğu için ÖZTEKFEN ile VOLT ELEKTRİK’in faaliyetleri arasında bir dikey örtüşmenin olduğu anlaşılmıştır.
(9) Redüktör motoru pazarında faaliyette bulunan ÖZTEKFEN’in 2019 yılı pazar payı %(…..), elektrik motoru pazarında faaliyette bulunan VOLT ELEKTRİK’in 2019 yılı pazar payı ise %(…..)’dür. Söz konusu pazarlarda faaliyette bulunan teşebbüslere bakıldığında ise; redüktör motoru pazarında Yılmaz Redüktör Sanayi ve Ticaret A.Ş. (YILMAZ REDÜKTÖR) (%(…..)), Polat Group Redüktör Sanayi ve Ticaret A.Ş (POLAT REDÜKTÖR) (%(…..)), ve İMAK Redüktör Varyatör Sanayi ve Ticaret A.Ş. (İMAK REDÜKTÖR) (%(…..)); elektrik motoru pazarında ise Gamak Makine A.Ş. (%(…..)), ELK Motor Sanayi ve Ticaret A.Ş. (%(…..)) ve Türk Elektrik Endüstrisi A.Ş. (%(…..)) gibi güçlü rakiplerin yer aldığı görülmektedir.
(10) Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Dikey Kılavuz) birleşme devralma işleminin pazarı kapama etkisi yaratması, birleşme nedeniyle mevcut ve potansiyel rakiplerin tedarik kaynaklarına ya da pazarlara erişiminin engellenmesi ve bu yolla söz konusu rakiplerin rekabet edebilme imkânı ya da güdüsünün azaltılması olarak ifade edilmiştir. Pazarı kapamanın iki ayrı türünden söz edilebilir. Birinci tür pazarı kapama, girdi kısıtlaması olarak adlandırılabilir. Girdi kısıtlaması; birleşme sonrasında birleşik teşebbüsün, alt pazardaki rakiplerin ihtiyacı olan önemli girdilere erişimini kısıtlaması ve bu yolla rakiplerin maliyetlerini artırması olarak ifade edilebilir. İkinci tür pazarı kapama ise müşteri kısıtlaması olarak adlandırılabilir. Müşteri kısıtlaması; birleşme sonrasında birleşik teşebbüsün, üst pazardaki rakiplerin yeterli müşteri tabanına erişimini kısıtlaması anlamına gelmektedir.
(11) Bu kapsamda, VOLT ELEKTRİK’in satışları içerisinde ÖZTEKFEN’e yapılan satış tutarlarına bakıldığında 2018, 2019 ve 2020 yılları için satışların payı sırasıyla %(…..), %(…..) ve %(…..) şeklinde olup söz konusu tutarlar ÖZTEKFEN’e yapılan satışların VOLT ELEKTRİK’in satışları içerisinde önemli bir bölümü oluşturmadığını göstermektedir. Öte yandan redüktör alanında faaliyet gösteren teşebbüslerden alınan bilgiye göre, teşebbüslerin yerli ve yabancı farklı elektrik motoru teşebbüslerinden alım yaptığı görülmekte olup tüm hususlar birlikte değerlendirildiğinde; söz konusu pazarların rekabetçi bir yapıya sahip olduğu, ithalat imkânının bulunduğu ve dikey örtüşme sonucunda işbu pazarlar bakımından girdi kısıtlaması yoluyla pazar kapama endişesinin söz konusu olmayacağı anlaşılmıştır. Bunun yanı sıra, ÖZTEKFEN’in pazar payının düşük olması, çok sayıda rakip bulunması, güçlü rakiplerin varlığı, ithalat imkânının yüksek olması ve elektrik motorunun farklı kullanım alanlarının mevcut olması sebebiyle adı geçen pazarlar bakımından müşteri kapama endişesinin de söz konusu olmayacağı değerlendirilmiştir.
1 Verilen bilgilere göre, redüktör maliyetinin yaklaşık %(…..)’ini elektrik motoru oluşturmaktadır.
Page 3
21-04/45-19
(12) Öte yandan ÖZTEKFEN hâlihazırda VOLT ELEKTRİK’in bayisi konumunda olup hem VOLT ELEKTRİK’ten hem de diğer elektrik motoru şirketlerinden elektrik motoru alarak piyasaya satış yapmakta olduğundan, elektrik motorunun dağıtımı/satışı pazarında tarafların faaliyetleri arasında yatay bir örtüşme de bulunmaktadır. ÖZTEKFEN’in elektrik motoru alım-satımındaki payı %(…..) olup söz konusu pazar payının oldukça düşük olduğu görülmektedir. 2
(13) Bu çerçevede işlemi gerçekleştiren tarafların pazar paylarının düşük olması, rakiplerinin konumu ve pazarın rekabetçi bir yapıda olması birlikte değerlendirildiğinde bildirime konu işlem ile herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
22 İşlem sonrasında ÖZTEKFEN’in VOLT ELEKTRİK bayiliğinin sona ereceği bildirilmiştir.
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.