PartnerRe Ltd.’nin, Exor S.p.A.’nın dolaylı olarak tamamına sahip olduğu bir iştiraki ile birleşmesi…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,

Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK

B. RAPORTÖRLER : Hale GÜNDÜZ, Nesibe AYAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Exor S.p.A.

Temsilcileri: Av. Hakkı Can YILDIZ, Av. Cansu GÜNER

Ebulula Mardin Cad. Gül Sokak No:2 Maya Park Tower 2

Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: PartnerRe Ltd.’nin, Exor S.p.A.’nın dolaylı olarak tamamına sahip olduğu bir iştiraki ile birleşmesi neticesinde, PartnerRe Ltd.’nin kontrolünün Exor S.p.A tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 31.08.2015 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 11.09.2015 tarih ve 2015-4-40/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem, PartnerRe Ltd. (PARTNERRE), Exor S.p.A.’nın (EXOR) tamamına sahip olduğu dolaylı iştiraki Exor N.V. ve Exor N.V.’nin de tamamına sahip olduğu iştiraki Pillar Ltd. (PILLAR) arasında akdedilen Birleşme Anlaşması neticesinde PARTNERRE’nin kontrolünün EXOR tarafından devralınmasına ilişkindir. Planlanan birleşme işlemi sonrasında, PILLAR’ın tüzel kişiliği sona erecek, Exor N.V., PARTNERRE’nin %100’üne sahip olacak ve EXOR, Exor N.V. aracılığıyla PARTNERRE üzerinde dolaylı olarak kontrol sağlayacaktır.

(5) PARTNERRE, halka açık bir şirket olup, üzerinde hiçbir şirket veya gerçek kişinin kontrol hakkı bulunmamaktadır. PARTNERRE’nin %10’dan fazla hissesine sahip herhangi bir teşebbüs mevcut değildir. Bir başka deyişle, işlem öncesinde devre konu şirket üzerinde herhangi bir kişi veya teşebbüs hukuki veya fiili kontrol sağlayamamaktadır. EXOR’un %5’ten fazla hisselerini elinde bulunduran hak sahipleri ise %51,39 hisse oranı ile ana hissedarı Giovanni Agnelli e C. S.a.p.az. ve %5,02 hisse oranı ile Harris Associates L.P.’dir.

(6) Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde başvuru konusu işlemin, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralma olduğu ve işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülmüş olan eşikleri aştığı anlaşıldığından Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

15-37/577-197

(7) Devre konu PARTNERRE, küresel bir reasürans şirketi olup, iştirak ve şubeleri aracılığıyla, ana sigortacılara, sedan şirketlerine ve mükerrer sigortalılara hayat ve hayat dışı gruplarında sigorta ve reasürans hizmeti sunmaktadır. PARTNERRE’nin Türkiye pazarına yönelik olarak faaliyet gösteren iştirakleri Bermuda Reinsurance Company Ltd., Partner Re EU SE-Fransız Şubesi, Partner Re EU SE-Zürih Şubesi ve PartnerRe Ireland Insurance Limited-Londra Şubesi’dir. Alıcı konumunda olan EXOR ise, halka açık bir yatırım şirketi olup EXOR’un Türkiye’de faaliyet gösteren iştirakleri FCA, CNHI ve Cushman&Wakefield’dır. Bu iştiraklerden hiçbiri, bildirim kapsamındaki ilgili ürün pazarında faaliyet göstermemektedir.

(8) Dosyada yer verilen bilgilere göre PARTNERRE, Türkiye’de yalnızca reasürans hizmetleri sunmaktadır. Buna karşılık, EXOR veya kontrol ettiği şirketlerden hiçbiri Türkiye’de reasürans pazarında faaliyet göstermemektedir. Dolayısıyla, tarafların Türkiye’deki faaliyetleri bakımından herhangi bir yatay örtüşme bulunmamaktadır. Bununla birlikte, FCA’nın iştiraklerinden biri olan ve FCA’nın risk yönetimi kapsamında faaliyet gösteren Neptunia Assicurazioni Marittime S.A. (NEPTUNIA), FCA ve CNHI için poliçe düzenleyen bazı üçüncü kişi sigortacılara reasürans hizmeti sağlamaktadır. NEPTUNIA’nın genel reasürans hizmetleri pazarında herhangi bir faaliyeti bulunmamakla birlikte, anılan şirket söz konusu rizikoların bir kısmını reasüre etmek için genel reasürans pazarından hizmet almaktadır. Dolayısıyla, her ne kadar reasürans pazarında teorik olarak dikey bir örtüşme bulunsa da; NEPTUNIA’nın alımlarının Türkiye dışında gerçekleşmesi ve NEPTUNIA veya EXOR’un kontrolünde olan şirketlerden hiçbirinin Türkiye’de reasürans ürünleri satmadığı göz önünde bulundurulduğunda, işlem bakımından Türkiye’de gerçek anlamda dikey bir örtüşme bulunmadığı kanaatine varılmıştır. Bunun yanında EXOR’un %(…..) [1] ve PARTNERRE’nin %(…..) oranında düşük pazar payına sahip oldukları ve söz konusu pazarda faaliyet gösteren çok sayıda teşebbüsün [2] bulunduğu dikkate alındığında, dosya konusu devir işleminin pazarda herhangi bir yoğunlaşmaya neden olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

1 EXOR, NEPTUNIA’nın Türkiye dışında gerçekleştirdiği reasürans hizmet alımlarının, Türkiye pazarına oranını tespit edemediğinden ötürü küresel pazar payı bilgilerini sunmaktadır.

2 Rakiplerden, Münchener Rückversicherungs- Geselllschaft %(…..); Swiss Re Ltd. %(…..); Milli Reasürans Türk A.Ş. %(…..); Hannover Rück SE %(…..) ve QBE Re %(…..) pazar payına sahip bulunmaktadır.

2/2