Permira Holdings Limited’in tek kontrolündeki Exclusive Networks S.A.’nın ortak kontrolünün Clayton Dubilier…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : E. Ebru ÖZTÜRK, Uğur Bilgehan BURHAN,

Harun BAYFİDAN, Rengin ÜCEL, Yağmur DOLU İNCEGELİŞ C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Clayton, Dubilier & Rice Fund XII, L.P.

Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. İrem UYSAL

Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 34485

Maslak/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Permira Holdings Limited’in tek kontrolündeki Exclusive Networks S.A.’nın ortak kontrolünün Clayton Dubilier & Rice, LLC ve Permira Holdings Limited tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 27.08.2024 tarih ve 55671 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 13.09.2024 tarih ve 56246 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 26.09.2024 tarih ve 2024-1-050/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; hâlihazırda Permira Holdings Limited’in (PERMIRA) tek kontrolünde bulunan Exclusive Networks S.A.’nın (EXCLUSIVE NETWORKS) ortak kontrolünün Clayton Dubilier & Rice (CD&R) ve PERMIRA tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. Bildirim konusu işlemin temelini 23.07.2024 tarihinde taraflar arasında imzalanan Konsorsiyum ve Yatırım Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır.

(5) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde, “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” hükmü ile hangi tür işlemlerin birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirlenmiştir.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında ise; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir.” hükmüne

yer verilmiştir. Anılan hüküm uyarınca başvuru konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte sağlanması gerekmektedir. Bu nedenle, aşağıda öncelikle bildirim konusu işlemin, ortak kontrol şartını yerine getirip getirmediği, ardından ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olup olmadığı incelenecektir.

(7) Bu çerçevede, CD&R ve PERMIRA’nın işlem ertesinde EXCLUSIVE NETWORKS üzerinde müştereken belirleyici etkiye sahip olup olmayacağı incelenmiştir.

(8) EXCLUSIVE NETWORK’ün işlem öncesi ve ertesi hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmektedir.

(.....) (.....) (.....) (.....)

(…..) [1] (.....)

(.....) (.....)

(.....) (.....)

(.....) (.....)

(.....) (.....)

(.....) (.....)

TOPLAM 100,00 TOPLAM 100,00

(9) Bildirim konusu işlem öncesinde, PERMIRA’nın iştirakleri tarafından yönetilen veya danışmanlık verilen fonlar ile şirketin kurucusu “(.....) ile (.....)” (Kurucu), EXCLUSIVE NETWORKS’ün sermayesinin ve oy haklarının doğrudan ve dolaylı olarak yaklaşık olarak %(.....)’sına sahiptir. Bu oranın yaklaşık %(.....)’i dolaylı olarak PERMIRA’nın tek kontrolünde bulunan EVEREST’in ve yaklaşık %(.....)’i Kurucu’nun elinde bulunmaktadır. Sermayenin geriye kalan kısmı ise %(.....) halka açık hisseler, %(.....) EXCLUSIVE NETWORKS’ün hazinede tuttuğu hisseler ve %(.....) EXCLUSIVE NETWORKS yönetiminin elinde bulunan hisselerden oluşmaktadır. Bildirim konusu işlem kapsamında, CD&R FUND’ın, “Yeniden Yatırım Yapan Hissedarlar” (EVEREST ve Kurucu) ile birlikte PERMIRA’nın hâlihazırda mevcut bulunan holding şirketi aracılığıyla, EXCLUSIVE NETWORKS’ün toplam çıkarılmış sermayesini bir özelleştirme işlemiyle devralması planlanmaktadır [2]. Bildirilen işlemin tamamlanmasının ardından EXCLUSIVE NETWORKS üzerinde CD&R’nin yaklaşık %(.....), PERMIRA’nın yaklaşık %(.....) ve Kurucu’nun yaklaşık %(.....) oranında hisseye sahip olacağı ve CD&R ile PERMIRA’nın EXCLUSIVE NETWORKS’ü ortak kontrol edeceği belirtilmiştir.

(10) CD&R ile PERMIRA’nın EXCLUSIVE NETWORKS üzerinde sahip olacağı yönetim hakları, SÖZLEŞME’de yer alan Ortaklık Yönetişim Ön Protokolü (Ön Protokol) ile belirlenmiştir. Ön Protokol ve SÖZLEŞME, tarafların akdedeceği hissedarlar sözleşmesinin temelini oluşturmaktadır. Ön Protokol uyarınca:

1 PERMIRA’nın kurucusu (.....) ve kontrol ettiği (.....) adlı holding şirketini ifade etmektedir.

2 CD&R, PERMIRA ve Kurucu'nun birlikte yaklaşık olarak %(.....) oranında sahip olacakları hisselerin devralınmasını takiben, zorunlu bir ihale teklifi (Teklif); bir diğer ifade ile French BidCo'nun devre konu şirket üzerindeki bütün halka açık ve tedavüldeki hisseleri satın alma teklifi tetiklenecektir. Bu kapsamda %(.....) oranındaki ayrılma eşiği (squeeze-out treshold) karşılanırsa (örneğin, teklif periyodunun sonunda, devre konu şirkette kalan hissedarlar devre konu şirketin sermayesinin ve oy haklarının %(.....)'undan daha az bir oranına sahip olduğu ihtimalde), French BidCo’nun, devre konu şirket üzerinde kalan tüm hisseleri devralması suretiyle devre konu şirket borsa kotundan çıkarılacaktır. Bununla beraber, ayrılma eşiğinin karşılanmadığı ihtimalde ise, devre konu şirket borsada işlem görmeye devam edecektir. French BidCo’nun, yürürlükteki kanun ve sair mevzuat hükümlerine tabi olarak, süreç içerisinde, kalan hisseleri devralabilmesi mümkündür.

 CD&R ve PERMIRA (…..), EXCLUSIVE NETWORKS’ün yönetim kuruluna

(…..) atayabilecektir.

 Yönetim kurullarındaki tüm kararlar, hem CD&R hem de PERMIRA tarafından

atanan üyelerden (…..) içermek koşuluyla, (…..) alınacaktır.

 (…..).

 CD&R ve PERMIRA’nın her biri, EXCLUSIVE NETWORKS’ün (…..) sahip

olacaktır.

(11) Bu bilgiler ışığında; Ön Protokol hükümleri uyarınca, PERMİRA’nın tek kontrolü altında bulunan EXCLUSIVE NETWORKS hisselerinin CD&R ve PERMIRA tarafından devralmasıyla birlikte, anılan teşebbüslerin EXCLUSIVE NETWORKS’ün stratejisi üzerinde belirleyici etki uygulama imkânına sahip olacağı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, bildirime konu işlem sonucunda kontrolde kalıcı bir değişikliğin meydana geleceği ve EXCLUSIVE NETWORKS’ün CD&R ile PERMIRA’nın ortak kontrolü altında olacağı değerlendirilmektedir.

(12) Bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma olarak değerlendirilmesi için aranan ikinci kriter ise üzerinde ortak kontrol tesis edilen işletmenin bağımsız bir iktisadi varlık niteliğini taşıması, diğer bir deyişle tam işlevsel olmasıdır. Bu kriter çerçevesinde, kurulacak olan ortak girişimin, kurucularından bağımsız olarak ilgili pazarda faaliyetlerini sürdürebilen ayrı bir teşebbüs olup olmadığı dosya kapsamında incelenmesi gereken bir diğer husustur.

(13) Bildirim Formu’nda tam işlevsellik kriteri kapsamında; hâlihazırda halka açık bir şirket olan EXCLUSIVE NETWORKS’ün, pazarda bağımsız olarak faaliyet gösterdiği, CD&R ve PERMIRA tarafından ortak kontrol edilmeye başlamasının ardından ise bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirmeye devam edeceği belirtilerek aşağıdaki hususlara yer verilmiştir:

- Ortak Girişimin bağımsız olarak faaliyet göstermesi için yeterli kaynaklara sahip

olduğu: EXCLUSIVE NETWORKS, kendine ait yönetim, personel ve varlıklar da

dâhil olmak üzere pazarda bağımsız bir şekilde faaliyet göstermek için yeterli

kaynaklara sahiptir.

- Ortak Girişimin faaliyetlerinin işlem tarafı teşebbüslerin faaliyetlerinin ötesine

geçeceği: Ortak girişim, EXCLUSIVE NETWORKS’ün hâlihazırdaki yürütmekte

olduğu işlerini yürütmeye devam edecek olup bu nedenle ana şirketlerin belirli

bir işlevi ötesinde pazarda faaliyet gösterecektir.

- Kalıcı olarak faaliyet göstereceği: EXCLUSIVE NETWORKS kalıcı bir şekilde

ve bağımsız bir işletme olarak üçüncü taraf müşterilere hizmet vermeye ve

faaliyetlerini yürütmeye devam edecektir.

(14) Bu bağlamda Kılavuz’un ilgili paragrafları doğrultusunda, EXCLUSIVE NETWORKS’ün faaliyetlerini bağımsız olarak yürüteceği, bunu gerçekleştirmek için yeterli/gerekli kaynaklara sahip olduğu ve ana şirketlerin belli bir işlevinin ötesinde ve ana şirketlere bağımlı olmaksızın tam işlevsel bir ortak girişim olarak kalıcı bir şekilde faaliyet göstereceği değerlendirilmektedir.

(15) Bu kapsamda bildirim konusu işlemin, bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim kurulması niteliğini taşıdığı ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası kapsamında bir devralma işlemi olduğu sonucuna ulaşılmaktadır.

(16) Bunun yanı sıra tarafların ciro bilgileri dikkate alındığında, bildirim konusu işlem bakımından 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen ciro

eşiklerinin aşıldığı ve dolayısıyla işlemin Kurul iznine tabi olduğu değerlendirilmektedir.

(17) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca etkilenen pazarlar “Türkiye’de, a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşmaktadır”. Bu bağlamda, bildirilen devralma işleminin ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurup doğurmayacağının etkilenen pazarlar bakımından değerlendirilmesi gerekmektedir.

(18) Devre konu EXCLUSIVE NETWORKS, ABD merkezli bir teknoloji şirketi olup esas olarak bilişim teknolojileri (BT) ürünleri ve çözümlerinin dünya çapında toptan dağıtımı alanında faaliyet göstermektedir. Bu kapsamda, dünya genelindeki çeşitli tedarikçilerin ürünleri ile ilgilenmekte, ürünler ve kurulumları konusunda teknik eğitimler sunarak bayilerin en son teknolojilere hızla aşina olmalarını ve son kullanıcılara ihtiyaçlarına uygun çözümleri sunmak için gerekli teknik kaynakları geliştirmesini sağlamaktadır. EXCLUSIVE NETWORKS'ün faaliyetleri ve hizmetleri genel olarak (i) donanım, (ii) yazılım ve (iii) destek ve bakım olmak üzere, üç ana bölüme ayrılmaktadır. “Donanım” kısmı diğerlerinin yanı sıra donanım güvenlik duvarlarının ve güvenlik modüllerinin dağıtımını içermektedir ve teşebbüsün 2023 yılı küresel brüt satışlarının yaklaşık %(.....)'ini oluşturmaktadır. “Yazılım” kısmı, ağ güvenliğini yönetmek için yazılım dağıtımını (güvenlik duvarları, saldırı tespit sistemleri ve bireysel cihazları kötü amaçlı yazılımlardan ve diğer tehditlerden koruyan uç nokta koruma platformları dâhil olmak üzere) içermektedir ve 2023 brüt satışlarının yaklaşık %(.....)’ini oluşturmaktadır. Son olarak, “destek ve bakım” kısmı tedarikçiler tarafından sağlanan destek ve bakım hizmetlerinin dağıtımını içermektedir ve 2023 yılı brüt satışlar içinde yaklaşık %(.....) oranında bir paya sahiptir. EXCLUSIVE NETWORKS’ün Türkiye’deki faaliyetleri, dünya çapındaki faaliyetleriyle paralellik göstermektedir. EXCLUSIVE NETWORKS Türkiye’de, İstanbul’da bulunan Exclusive Networks Bilişim AŞ ünvanlı iştiraki ve Ankara’da bulunan Exclusive Networks Bilişim AŞ Ankara Şubesi ünvanlı şubesi aracılığıyla faaliyet göstermektedir.

(19) Ortak girişim taraflarından CD&R, (.....) beyan edilmiştir.

(20) Diğer ortak girişim tarafı PERMIRA; (.....) kontrol etmektedir.

(21) Bu çerçevede, devre konu EXCLUSIVE NETWORKS’ün BT ürün ve çözümlerinin toptan dağıtımı pazarında faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. Ayrıca EXCLUSIVE NETWORKS’ün ortak kontrolünü devralacak olan CD&R’nin BT ürün ve çözümlerinin dağıtımı pazarında faaliyet gösteren tek portföy şirketinin PRESIDIO olduğu belirtilmektedir. Bu nedenle öncelikle BT ürünleri pazarına yönelik bilgilere ve anılan pazarla ilgili geçmiş Kurul ve Avrupa Komisyonu (Komisyon) kararlarının incelenmesi uygun görülmüştür.

(22) BT ürünlerinin dağıtımı genellikle farklı BT orijinal ekipman üreticileri (tedarikçi/üretici) tarafından hem toptan dağıtıcılara hem de yeniden satıcılara çeşitli BT ürünlerinin (örneğin sunucular, yazılım, depolama aygıtları, PC'ler vb ürünler.) sağlanmasını içermektedir. Üreticiler, doğrudan satışlar ve toptan dağıtıcılar ya da yeniden satıcılar vasıtasıyla (dolaylı satışlar) son tüketicilere ürün ve hizmetlerini sağlayabilmektedir. Doğrudan satışlar, üretici tarafından herhangi bir aracı kullanılmadan son müşterilere yapılırken dolaylı satışlar ürünün son müşteriye ulaşmadan önce bir veya daha fazla aracıdan (dağıtıcı veya yeniden satıcı) geçtiği satışlardır. Üreticiler, coğrafi erişim,

lojistik kabiliyet, verimlilik ve ilgili ürüne aşinalık gibi faktörlere dayalı olarak doğrudan veya dolaylı satış yöntemlerini benimsemektedirler. Neredeyse tüm üreticiler her iki kanalı da kullanmaktadır. Benzer şekilde, müşteriler BT ürünlerini doğrudan üreticiden veya yeniden satıcıdan satın alabilmektedirler [3].

(23) Kurulun 08.01.2009 tarihli ve 09-01/3-3 sayılı Siemens AG/Fujitsu kararında bilişim ürünlerinin toptan satış ve dağıtımını yapan teşebbüslerin bütün ürünleri dağıtabilmeleri, değişik ürün gruplarının dağıtımının ayrı bir uzmanlık gerektirmemesi ve bilakis ürün yelpazesinin geniş olmasının dağıtıcı firmalara bazı avantajlar sağlaması nedeniyle bilişim ürünlerinin toptan satış ve dağıtımının bir bütün olarak kabul edilmesi gerektiği ifade edilmiştir. Siemens/Fujitsu kararına ek olarak, geçmişte ilgili pazar tanımının BT ürünlerinin toptan satışı olarak değerlendirildiği Kurul kararları da bulunmaktadır [4].

(24) Bunların yanında, Komisyonun geçmiş kararlarında da BT ürünlerinin dağıtımının diğer elektronik ürünlerin dağıtımından ayrı bir pazar teşkil ettiği değerlendirilmiştir [5]. Ayrıca Komisyon, bazı geçmiş kararlarında BT ürünlerinin toptan dağıtımı pazarının ürün kategorisi, satış kanalı veya dağıtım modeli bakımından alt kırılımlara ayrılıp ayrılmaması hususunu, işlemlerin herhangi bir ürün pazarı tanımı altında endişe doğurmaması nedeniyle değerlendirmeye almamıştır [6].

(25) Devralan CD&R tarafından kontrol edilen PRESIDIO, BT altyapılarını ve dijital yeteneklerini optimize etmeyi amaçlayan şirketlere entegre BT çözümleri sunan küresel bir hizmet ve çözüm sağlayıcısı olup profesyonel, yönetilen ve destek hizmetlerinin yanı sıra strateji, danışmanlık, uygulama ve tasarım gibi kapsamlı teknoloji hizmetleri sunmaktadır. Teşebbüsün faaliyetleri temel olarak ürünler ve hizmetler olarak ikiye ayrılabilmektedir. Ürünler, küresel çaptaki gelirlerin yaklaşık %(.....)'ünü oluşturmaktadır ve BT ekipmanı (örneğin ağ, kablosuz, sunucular ve depolama) ve yazılım içeren üçüncü taraf donanımlarının satışını ve ekipmanın ürün özelliklerine göre çalışmasını sağlamak için satış sonrası desteği içermektedir. Hizmetler ise, küresel çaptaki gelirlerin yaklaşık %(.....)'sini oluşturmakta olup dahili ve harici personel takviyesi ve müşteri ağları, sistemleri ve cihazlarının uzaktan izlenmesi gibi hizmetleri kapsamaktadır. Bildirim Formu’nda PRESIDIO’nun EXCLUSIVE NETWORKS’ten farklı olarak, BT ürünlerinin yeniden satıcılara değil son kullanıcılara satışını yapmakta olduğu, bu anlamda anılan teşebbüslerin tedarik zincirinin farklı seviyelerinde faaliyet gösterdikleri belirtilmiştir.

(26) Bunlara ek olarak, PRESIDIO’nun Türkiye’de herhangi bir iştiraki bulunmadığı ve oldukça sınırlı bir satış gerçekleştirdiği, 2023 yılında toplam (.....) küresel ciro elde eden teşebbüsün Türkiye satışlarının Türkiye’de faaliyet gösteren ABD'li müşterilere çoğunlukla tek seferlik üçüncü taraf donanım ve üçüncü taraf bakım hizmetlerinin sunulmasından ibaret olduğu ve yalnızca (.....) (yaklaşık (.....)) tutarında olduğu, (.....) belirtilmiştir. Ayrıca EXCLUSIVE NETWORKS’ün 2023 yılında Türkiye’den elde ettiği

[3] Avrupa Komisyonu, CASE M.10840-Infınigate/Nuvias, para. 9-12. https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases1/202318/M_10840_9168214_284_3.pdf.

[4] Kurulun 15.05.2013 tarihli, 13-28/388 sayılı MCI Ventures/Indeks Bilgisayar, 31.03.2011 tarihli, 11- 19/346-108 sayılı Penta/Mersa, 24.10.2013 tarihli, 13-59/845-356 sayılı Ekip Elektronik-Beyaz İletişim/Penta Teknoloji ve 27.10.2010 tarihli, 10-67/1420-537 sayılı Arena/Redington kararları.

[5] Avrupa Komisyonu, Case M.8248 Tech Data/Avnet’s Technology Solutions, para. 10, 19; Case M.8175 Exertis/Hammer, para. 10; Case M.6577 Avnet/Magirus, para. 10; Case M.6323 Tech Data Europe/MuM VAD Business, para. 12; Case M.5099 Arrow/Logix, para. 19, 21; Case M.5091 Tech Data/Scribona, para. 11.

[6] Avrupa Komisyonu, CASE M.8248 Tech Data/Avnet's Technology Solutions, para. 15 - 19., CASE M.10840 Infinigate/Nuvias.

(.....) gelirin küresel gelirinin %(.....)’una karşılık geldiği belirtilmiş ve anılan teşebbüsler arasında yatay bir örtüşme olduğu varsayımı altında dahi Türkiye’deki toplam pazar paylarının yaklaşık %(.....)’ye tekabül ettiği belirtilmiştir.

(27) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, Türkiye’de devralan CD&R ve devre konu EXCLUSIVE NETWORKS’ün BT ürünlerinin dağıtımı pazarında faaliyet gösterdikleri anlaşılmaktadır. Buna karşın PRESIDIO ve EXCLUSIVE NETWORKS’ün BT ürünlerinin dağıtımı pazarındaki tedarik zincirinin farklı seviyelerinde faaliyet gösterdiği dikkate alındığında, tarafların faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay örtüşme bulunmadığı değerlendirilmektedir. Ayrıca, tarafların faaliyetlerinin genel BT ürünlerinin dağıtımı pazarında yatay olarak örtüştüğü varsayımı altında dahi, PRESIDIO’nun Türkiye pazarındaki sınırlı mevcudiyeti ve birleşik teşebbüsün %(.....) gibi oldukça düşük bir pazar payına ulaşacağı dikkate alındığında, devralma işleminin rekabet bakımından olası olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini gerektirecek düzeyde olmadığı değerlendirilmektedir.

(28) Buna ek olarak, Türkiye’de devre konu EXCLUSIVE NETWORKS’ün BT ürün ve çözümlerinin toptan dağıtımı faaliyetleri ile devralan CD&R tarafından kontrol edilen PRESIDIO’nun BT ürünlerinin yeniden satışı faaliyetleri arasında dikey bir örtüşme olduğu söylenebilecekse de PRESIDIO’nun ihmal edilebilir ticari varlığı nedeniyle dikey örtüşmenin oldukça sınırlı düzeyde olduğu ve etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması yönünde herhangi bir rekabetçi endişeye sebebiyet vermeyeceği değerlendirilmektedir.

(29) Bu değerlendirmeler doğrultusunda, devre konu EXCLUSIVE NETWORKS ile CD&R’nin faaliyetleri arasında Türkiye'de yatay anlamda bir örtüşme meydana gelmediği, tarafların faaliyetleri arasındaki dikey örtüşmenin ise ihmal edilebilir nitelikte bir etki doğuracağı kanaatine varılmıştır.

(30) Yukarıda yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası uyarınca izne tabi olduğu, bununla birlikte anılan işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. H. SONUÇ

(31) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.