Link Bilgisayar Sistemleri Yazılımı ve Donanımı Sanayi ve Ticaret AŞ ile Vitalis Teknoloji AŞ’nin birleşmesi…

Rekabet Kurum u Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ha san Hüseyin ÜNLÜ, Cengiz ÇOLAK, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER: Funda SOYLU, Kübra Nur YILMAZ, Rengin ÜCEL,

Alp Tuna MERCİMEK, Tuğba BOLAT YILDIRIM,

Müslüm YILMAZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Link Bilgisayar Sistemleri Yazılımı ve Donanımı Sanayi ve

Ticaret AŞ

Temsilcisi: Av. Çiğdem Gizem OKKAOĞLU

Kızılırmak Mah. Muhsin Yazıcıoğlu Cad. No: 39/112

Çankaya/Ankara

(1) D. DOSYA KONUSU: Link Bilgisayar Sistemleri Yazılımı ve Donanımı Sanayi ve Ticaret AŞ ile Vitalis Teknoloji AŞ’nin birleşmesi işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 05.11.2024 tarih ve 58592 sayılı yazı ile intikal eden ve eksiklikleri 19.11.2024 tarihli ve 59185 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 29.11.2024 tarih li ve 202 4 - 1 - 0 70 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşül erek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, Link Bilgisayar Sistemleri Yazılımı ve Donanımı Sanayi ve Ticaret AŞ (LİNK) ile hâlihazırda Mia Teknoloji AŞ (MİA), Ali Gökhan BELTEKİN ve İhsan ÜNAL tarafından ortak kontrol edilen Vitalis Teknoloji AŞ’nin (VİTALİS) birleşmesi işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) İşlem, LİNK ile hâlihazırda MİA, Ali Gökhan BELTEKİN ve İhsan ÜNAL tarafından ortak kontrol edilen VİTALİS’in birleşmesine ilişkindir. Söz konusu işlemin temelini ise LİNK ile VİTALİS tarafından 05.06.2024 tarihinde imzalanan Hisse Satım ve Alım Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır. İşl emin gerçekleşmesiyle birlikte VİTALİS’in hukuki kişiliği sona ererken LİNK’in hukuki kişiliği mevcut hissedarlar arasına VİTALİS hissedarlarının da dâhil olduğu yeni bir hissedarlık yapısı ile devam edecektir. Bu doğrultuda, VİTALİS’in hisselerinin (.....) ve tek kontrolü LİNK’e geçecektir.

(6) Başvuru sahibi tarafından bildirime konu işlemin ekonomik gerekçesine ilişkin olarak, LİNK ve VİTALİS’in birleşmesinin Türkiye bilişim sektöründe güçlü bir sinerji yaratacağı ve dijital dönüşüm, Nesnelerin İnterneti (I nternet of Things - IoT) ve Endüstri 5.0 alanlarında önemli yeniliklere zemin hazırlayacağı; işlemle birlikte tarafların Kurumsal

Kaynak Planlama (Enterprise Resource Planning - ERP) sistemlerinin daha verimli hale getirilmesine olanak tanınacağı ve bu sayede maliyetlerini azaltarak üretim hızları nı artıracakları belirtilmiştir.

(7) 2010/4 sayılı Tebliğ’in birleşme ve devralma sayılan hallerin belirlendiği 5. maddesinin birinci fıkrasını n (a) bendinde, kontrolde kalıcı şekilde değişiklik meydana getirecek şekilde “İki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi” işlemlerinin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında birleşme işlemi sayılacağı belirtilmiştir. Ayrıca, Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un 5. paragrafında “Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir birleşme, iki veya daha fazla bağımsız teşebbüsün hukuki kişiliklerine son vererek yeni bir teşebbüse dönüşecek şekilde bir araya gelmeleri durumunda ortaya çıkmaktadır. Kanun kapsamında bir birleşme, bir teşebbüsün bütünüyle başka bir teşebbüsün bünyesine dâhil edilmesi halinde de görülebilecek olup, bu durumda teşebbüslerden birinin hukuki kişiliği sona ererken, diğerinin hukuki kişiliği korunmaktadır.” ifadelerine yer verilmiştir.

(8) Anılan hükümler çerçevesinde ilk olarak bildiri me konu işlemin kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirip getirmediğinin değerlendirilmesi gerekmektedir. B ildirime konu işlem öncesinde VİTALİS’in hisselerinin %(.....)’sı MİA’nın, %(.....)’ü Ali Gökhan BELTEKİN’in, %(.....)’ü İhsan ÜNAL’ın ve %(.....)’si Effective Holding’in [1] hissedarlığında bulunmaktadır. VİTALİS, hâlihazırda MİA, Ali Gökhan BELTEKİN ve İhsan ÜNAL tarafından ort ak kontrol edilmektedir [2]. LİNK’in bildirime konu işlem sonrasında VİTALİS’in hisselerinin (.....) sahip olacağı ve kontro lünü elde edeceği görülmektedir. Bu bağlamda, VİTALİS’in LİNK ile birleşmek suretiyle hukuki kişiliğinin sona ermesi ve üzerindeki ortak kontrolün son bulması ile birlikte kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceği değerlendirilmektedir.

(9) Bildirime konu işlem öncesinde LİNK’in hisselerinin %(.....)’i halka açık vaziyettedir. LİNK’in işlem öncesi kontrol yapısına bakıldığında ise stratejik nitelikteki kararlarının alınmasında belirli bir hissedara veto hakları tanınmadığı, LİNK’in amaç ve fa aliyet konusu ile ilgili bütün kararları almaya ve uygulamaya yönetim kurulunun yetkili olduğu, yönetim kurulu üyelerinin atanmasının da A ve B Grubu hissedarların [3] gösterdiği adaylar arasından genel kurul kararıyla gerçekleştirildiği görülmektedir. Genel kurul karalarının alınması noktasında da herhangi bir hissedarın çoğunluk oy hakkına ya da veto hakkında sahip olmadığı, bu nedenlerle LİNK’in işlem öncesinde herhangi bir gerçek ya da tüzel kişi tarafından kontrol edilmediği anlaşılmaktadır. Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un 66. paragrafında belirtildiği üzere, “Karar alma prosedüründe istikrarlı bir çoğunluk yoksa ve çoğunluk her seferinde azınlık hissedarları arasındaki çeşitli ittifaklardan herhangi biriyle eld e ediliyorsa (değişen ittifaklar) azınlık hissedarlarının (ya da bunlardan belirli bir grubun) teşebbüsü ortaklaşa kontrol ettiği” varsayılamayacaktır. Dolayısıyla işlem öncesinde LİNK’in stratejik kararlarının alınması bakımından herhangi bir hissedar gru bunun ortaklaşa ya da tek başına söz sahibi olmadığı ve teşebbüsün kontrol yapısının 1 Effective Holding, Ali Gökhan BELTEKİN ve İhsan ÜNAL tarafından %(.....)’şer hisse ile ortak kontrol edilen, yeni kurulmuş ve hâlihazırda ciro elde etmemiş bir teşebbüstür.

2 Kurulun 04.07.2024 tarihli ve 24-28/674-278 sayılı kararıyla; önceden gerçek kişi Suphi İsa Perilioğlu tarafından tek kontrol edilen VİTALİS’in kontrolünün, MİA, Ali Gökhan BELTEKİN ve İhsan ÜNAL’ın ortak kontrolüne geçmesine izin verilmiştir.

[3] LİNK Esas Sözleşmesi’nin 19. maddesi uyarınca; “Olağan ve olağan üstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan her bir A ve B grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin bir pay için on ve her bir C grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin bir pay için bir oy hakkı vardır”.

değişen ittifaklar doğrultusunda şekillendiği anlaşılmaktadır [4]. Başvuruda ve cevabi yazıda, LİNK’in işlem sonrası kontrol yapısının işlem öncesindeki kontrol ve yönetim yapısı gibi olmasının planlandığı, bir diğer deyişle Birleşik Teşebbüs’ün [5] herhangi bir gerçek ya da tüzel kişi tarafından kontrol edilmeyeceği belirtilmektedir. Ayrıca, işlem so nrasında VİTALİS’in mevcut hissedarlarının (MİA, Ali Gökhan BELTEKİN, İhsan ÜNAL, Suphi İsa PERİLİOĞLU, Effective Holding) Birleşik Teşebbüs’ün hisselerinin %(…..)’ una sahip olacağı [6] ancak VİTALİS hissedarlarının söz konusu hisseleri aracılığıyla Birleşik Teşebbüs üzerinde herhangi bir kontrol hakkı elde etmeyeceği belirtilmektedir. Bu bağlamda, söz konusu işlem ile LİNK’in kontrol yapısında bir değişiklik olmayacağı; kontrol yapısının değişen ittifaklar doğrultusunda şekillenmeye devam edeceği değerlendiri lmektedir.

(10) Yukarıda yer alan açıklamalardan hareketle, VİTALİS hissedarlarının işlem sonrasında Birleşik Teşebbüs üzerinde %(.....) oranında hisse sahibi olacağı, bununla birlikte işlem öncesinde mevcut olan LİNK hissedarlarının işlem sonrasında da hisse sahibi olmaya devam edeceği; ancak hissedarlardan hiçbirinin LİNK üzerinde kontrol sahibi olmayacağı ve i şlemin VİTALİS’in bütünüyle LİNK bünyesine katılması yoluyla gerçekleştirileceği göz önüne alındığında; başvuru konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir birleşme işlemi olduğu değerlendirilmektedir [7].

(11) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrasında yer alan “Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar - ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanı cılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz” hükmü ile teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde, belirtilen ciro eşikleri aranmaksızın, bu nitelikteki işlemlerin Kurulun iznine tabi olduğu da düzenlenmiştir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde ise teknoloji teşebbüsleri, “Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıklar” şeklinde tanım lanmıştır.

(12) Birleşme tarafı VİTALİS’in, Türkiye’de IoT başta olmak üzere yazılım ve finansal teknolojiler alanlarında faaliyet gösteren bir teşebbüs olduğu göz önüne alındığında 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında teknoloji teşebbüsü olarak nitelendirilmesi mü mkün olacaktır. Bu bağlamda, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından ve işlem taraflarının Türkiye ciroları toplamı, ilgili maddede öngörülen yedi yüz elli milyon T L eşiğini aştığından bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi uyarınca Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmaktadır. 4 23.11.2022 tarihli ve 22-52/795-325 sayılı Kurul Kararı, paragraf 15; 15.02.2024 tarihli ve 24-08/143- 59 sayılı Kurul Kararı paragraf 6.

5 LİNK ve VİTALİS’in birleşmesiyle oluşacak işlem sonrası teşebbüse karşılık gelmektedir.

6 VİTALİS hissedarları C grubu paylara sahip olacak olup Genel Kurul oylamalarında her bir pay için bir oy hakkına sahip olacaklardır.

[7] Kurulun 05.01.2017 tarihli ve 17-01/2-2 sayılı Munksjo/Ahlstrom kararında, taraflar arasında imzalanan sözleşmeye göre Ahlstrom’un, Munksjö’yle katılması yoluyla birleşme işleminin gerçekleştirileceği, birleşme planına göre, Ahlstrom’un hissedarlarının sahip oldukları her bir hisse yerine yeni birleşmiş şirkette belirli bir oranda hisse alacağı, işlem sonrasında yeni birleşmiş şirkette Ahlstrom hissedarlarının ve Munksjö hissedarlarının belirli oranlarda hissesi olacağı, ancak hissedarların hiçbirinin birleşmiş şirketin ihraç edilen sermayesinde kontrolü elde etmeye yetecek oranda hisseyi elinde bulundurmayacağı belirtilmiş ve bu itibarla işlem bir birleşme işlemi olarak değerlendirilmiştir.

(13) Başvuruda yer verildiği üzere Birleşik Teşebbüs, yazılım ve teknoloji çözümleri sunarak birçok sektörde faaliyet göstermeyi planlamaktadır. Taraflar söz konusu işlemle, her iki teşebbüsün uzmanlık alanlarını birleştirerek dijital dönüşüm ve teknoloji odaklı çözümle r geliştirmeye devam edecek bir yapı ortaya çıkarmayı hedeflemektedir. Bu doğrultuda Birleşik Teşebbüs’ün faaliyet alanlarının, VİTALİS ve LİNK için sıralanan alanların kombinasyonu olacağı anlaşılmaktadır.

(14) Birleşmeye taraf teşebbüslerden biri olan VİTALİS, 2016 yılında kurulmuş olup Gazi Üniversitesi’ne bağlı Teknopark çatısı altında AR - GE merkezi olarak faaliyet göstermektedir. VİTALİS, çeşitli sektörlere yönelik kapsamlı IoT çözümleri geliştirmektedir.

(15) İşlem öncesinde VİTALİS üzerinde ortak kontrol sahi bi olan ve işlem taraflarından biri olarak değerlendirilen MİA, yazılım alanında faaliyet göstermek amacıyla 2006 yılında kurulmuş bir bilişim firmasıdır ve AR - GE, inovasyon, yazılım geliştirme, entegrasyon ve çözüm sağlama alanlarında faaliyet yürütmektedir. MİA’nın, Türkiye’de iki ve yurt dışında üç adet olmak üzere çeşitli sektörlerde faaliyet gösteren toplam beş adet iştiraki bulunmaktadır. MİA’nın söz konusu iştiraklerine ve faaliyet alanlarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Tablo 1: M İA’nın İştirakleri ve Faaliyet Alanları

Teşebbüs Faaliyet Alan(lar)ı

Mikromobilite alanında faaliyet gösteren bir “elektrikli araç

Tripy Mobility Teknoloji AŞ (TRIPY)

paylaşım platformu” dur.

Enerji alanında faaliyet göstermekte ve bu alanda yatırımlar

Enerjey Enerji AŞ (ENERJEY)

yapmaktadır.

New York’ta kurulmuş olup sağlık teknolojileri alanında

Mia Tech Corporation

faaliyet göstermektedir. (.....).

Kuzey Afrika pazarında iş geliştirme ve satış faaliyetlerinde

bulunmak; Fas, Cezayir, Tunus ve diğer Afrika ülkelerinde

Mia Turtek Afrik

ortak çalışmalar yapmak ve bölge yerel üniversiteleriyle

AR-GE projelerine başlamak üzere kurulmuştur.(.....).

Akıllı gözlük aracılığıyla sanal bir teknopark tasarımı

Metatiative LLC

alanında faaliyet göstermektedir.

Kaynak: Bildirim Formu

(16) Yukarıdaki tabloda yer alan TRIPY ve ENERJEY isimli teşebbüsler, MİA’nın Türkiye iştiraklerini oluşturmaktadır. TRIPY, 2022 yılında kurulmuş olup m ikromobilite alanında faaliyet göstermektedir. MİA’nın %(.....) iştiraki olan TRIPY elektrikli araç şarj istasyonu işletme lisansı bulunan bir elektrikli araç paylaşım platformudur. Teşebbüs, ek olarak, elektrikli bisiklet işletmesi yapmaktadır. ENERJEY ise 2023 yılında kurulmuş olup yenilenebilir ene rji alanında faaliyet göstermektedir.

(17) VİTALİS’i işlem öncesinde ortak kontrol eden diğer işlem tarafları olan Ali Gökhan BELTEKİN ile İhsan ÜNAL aynı zamanda MİA’nın %(.....)’er hissesinin sahipleri olup bunun dışında hâlihazırda aktif olarak faaliyet gös teren ve ciro elde eden herhangi bir şirkette kontrol sahibi değildir ler. Bu çerçevede Ali Gökhan BELTEKİN ile İhsan ÜNAL’ın faaliyet alanları MİA’nın faaliyet alanları ile sınırlıdır.

(18) Diğer birleşme tarafı LİNK’in ana faaliyet konusu ise bilgisayar programları yazılımıdır. Bu kapsamda LİNK’in üretim birimleri genel olarak araştırma - geliştirme, yazılım/kalite kontrol ve eğitim/destek birimlerinden oluşmaktadır. 8

(19) Yukarıda yer verilen açıklamalar doğrultusunda; birleş me taraflarından VİTALİS’in, esas olarak Türkiye’de IoT yazılımlarının ağırlıklı olduğu AR - GE ve bilgi teknolojileri 8 LİNK, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti’ne ihracat yapmaktadır. LİNK’in ihracat satışlarının değeri 2023 yılı için (.....) TL’dir.

donanımları alanlarında faaliyet gösterdiği anlaşılırken diğer birleşme tarafı LİNK genel anlamda bilgisayar programları yazılımları pazarı nda faaliyetlerini sürdürmektedir. VİTALİS üzerinde o rtak kontrol sahibi olan MİA ise A R - GE, inovasyon, yazılım geliştirme, entegrasyon ve çözüm sağlama alanlarında faaliyet göstermektedir.

(20) Bu noktada tarafların faaliyetleri arasındaki örtüşmeye yönelik değerlendirme ler e yer vermeden önce ilk olarak, LİNK ve VİTALİS’in faaliyet alanlarının en geniş kümesi olan “Bilgi ve İletişim Teknolojileri Pazarı” hakkında birtakım bilgilerin aktarılmasının faydalı olacaktır. Bu kapsamda, Türkiye Bilişim Sanayicileri Derneği’nin (TÜBİSAD) 2023 yılı Bilgi ve İletişim Teknolojileri Sektörü Pazar Verileri Raporu [9] incelendiğinde Türkiye özelinde bilgi ve iletişim teknolojileri pazarının, gerek Gartner gerekse Deloitte verilerine göre öncelikle bilgi teknolojileri ve iletiş im teknolojileri olarak iki alt kırılımda ele alındığı ve ardından bu iki alt kategorinin de aşağıda gösterilen alt kategorilere ayrıldığı görülmektedir:

Şekil 1: Bilgi ve İletişim Teknolojileri Pazarı Alt Kırılımları

Kaynak: TÜBİSAD

(21) Bahse konu rapordan elde edilen verilere göre, Türkiye’de bilgi ve iletişim teknolojileri pazarının toplam büyüklüğü 2023 yılında 784,6 milyar TL’ye (33 milyar ABD Doları) ulaşmıştır. Bilgi teknolojileri alt kategorisinde donanım kırılımı pazarın toplam büyüklüğü içinde 133 m ilyar TL’lik bir kısma, yazılım kırılımı 206,9 milyar TL’lik bir kısma ve hizmet kırılımı ise 62,2 milyar TL’lik bir kısma denk gelmektedir. 2023 yılında bilgi teknolojileri pazarının toplam büyüklüğü içinde yazılımların %51, donanımların %33 ve hizmetleri n ise %15 yer tuttuğu tespit edilmiştir. Söz konusu verilere ise aşağıdaki şekillerde yer verilmektedir:

[9] Bkz. https://www.tubisad.org.tr/tr/images/pdf/tubisad-bit-2023-tr.pdf, Erişim Tarihi: 12.11.2024.

Şekil 2: Türkiye Bilgi ve İletişim Teknolojileri Sektörünün Alt Kategori Bazında Büyüklük Verileri

Kaynak: TÜBİSAD

Şekil 3: Türkiye Bilgi Teknolojileri Pazarı Bileşenleri ve Yıllar İtibarıyla Toplam Pazar Büyüklüğü İçindeki Payları

Kaynak: TÜBİSAD

(22) Yukarıdaki şekillerde yer alan verilerden hareketle, ilk bakışta bilgi teknolojileri pazarı bakımından (i) bilgi teknolojileri yazılımları pazarı, (ii) bilgi teknolojileri donanımları pazarı ve (iii) bilgi teknolojileri hizmetleri pazarının ilgili ürün paz arlarını oluşturabileceği çıkarımı yapılabilecektir.

(23) Bu bilgilerden hareketle bildirim konusu işlem kapsamında tarafların faaliyet alanlarının en geniş pazar tanımı senaryosu altında bilgi teknolojileri yazılımları pazarında hem yatay hem de dikey olarak örtüştüğü sonucuna ulaşılmaktadır. Bu kapsamda, LİNK ve VİTALİS’in bilgi teknolojileri yazılımları pazarında son üç yılda elde ettikleri pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Tablo 2- Türkiye’de Son Üç Yılda Tarafların Bilgi Teknolojileri Yazılımları Pazarında Satış Değeri Bazında Pazar Payları 10

Satış Değeri (TL) Pazar Payı (%)

Birleşme Tarafları

2021 2022 2023 2021 2022 2023

Kaynak: Bildirim Formu

(24) Tablodan tarafların Türkiye’de bilgi teknolojileri yazılımları pazarında sınırlı pazar payına sahip oldukları anlaşılmaktadı r. T arafların bilgi teknolojileri yazılımları pazarındaki payları, küresel bilgi teknolojileri yazılımları oyuncularının Türkiye’deki varlığı da dikkate alındığında en iyi tahminlerine göre %(.....)’in altında kalmaktadır.

(25) Öte yandan başvuruda yer alan açıklamalar dikkate alındığında bilgi teknolojil eri pazarı bakımından, yalnızca yukarıda bahsedilen (i) bilgi teknolojileri yazılımları pazarı, (ii) bilgi teknolojileri donanımları pazarı ve (iii) bilgi teknolojileri hizmetleri pazarı şeklinde alt kırılımlar üzerinden pazar tanımlanmasının analizler bak ımından eksik sonuçlar doğurabileceği anlaşılmaktadır. Zira b ahse konu alt kırılımlar üzerinden pazar tanımları yapıldığı durumlar özelinde, aslında birbirine rakip olmayan teşebbüslerin birbirlerine rakip gibi görünmeleri riski ortaya çıkabilecektir. T ara fların da ifade ettiği üzere, pazarın geniş tanımlandığı senaryoda metaverse yazılımları geliştiren bir teşebbüs ile IoT yazılımları geliştiren bir teşebbüs birbiri ile rakip olarak değerlendirilebilecektir. Hizmet alt kırılımı özelinde de benzer şekilde, kaynak planlama yazılımı geliştiren bir teşebbüs ile hastane bilgi yönetim sistemi geliştiren bir teşebbüs birbirine rakip olarak görülebilecektir. Bu çerçevede işlem tarafları arasındaki rekabet ilişkisinin daha detaylı analizler ile tespit edilmesi gerek mektedir.

(26) Bu doğrultuda işlem taraflarından faaliyet alanlarına ilişkin detaylı bilgi talep edilmiş taraflarca sunulan cevabi yazıda; VİTALİS’in veri toplamak, analiz etmek ve IoT yazılımları ile verileri işlemek suretiyle çıktı oluşturmak gibi faaliyetle rde bulunduğu, LİNK’in ise daha çok büyük veri analizi ile elde edilen çıktıları, öngörüleri ve bilgileri bir girdi olarak kullanarak yazılımlar geliştird iği ve sattığı ifade edilmiştir. Bu bilgilerden hareketle, LİNK ve VİTALİS’in faaliyetleri arasında bi lgi teknolojileri yazılımları pazarının alt kırılımları olan (i) dijital dönüşüm ve IoT çözümleri, (ii) üretim süreçleri ve tedarik zinciri optimizasyonu ve (iii) insan kaynakları yönetimi ve bordro sitemleri pazarlarında yatay; ERP sistemleri ve veri anal itiği pazarında dikey bir örtüşme bulunduğu anlaşılmıştır.

(27) Başvuru sahibi tarafından iletilen cevabi yazıda, işlemden yatay ve dikey olarak etkilenen pazarlara yönelik gerek kendilerinin gerekse rakiplerinin pazar payı verisine sahip olmadıkları, pazarın b u alt kırılımlar bakımından büyüklüğünü tam olarak bilmedikleri ve TÜBİSAD raporlarının bu anlamda yol gösterici olabildiği belirtilmiştir. Bununla birlikte, yatay örtüşme bulunan dijital dönüşüm ve IoT çözümleri, üretim süreçleri ve tedarik zinciri optimi zasyonu ve insan kaynakları yönetimi ve bordro sistemleri pazarları ile dikey örtüşme bulunan ERP sistemleri ve veri analitiği pazarlarındaki tahmini pazar paylarının %(.....)’i geçmeyeceği ifade edilmiştir. Bu doğrultuda, işlem sonucunda yukarıda yer verilen pazarlardaki yoğunlaşma seviyesi değişiminin önemsiz düzeyde kalacağı görü lmektedir.

10 Bilgi teknolojileri yazılımları pazarı içerisinde bilgi teknolojileri yazılımları geliştirme ve bilgi teknolojileri yazılımları satışı kırılımları verisine sahip olunmadığı ve bu değerlerin bilgi teknolojileri yazılımları şirketleri nezdinde çoğunlukla aynı faaliyeti ifade ettiği, dolayısıyla alt kırılım verisi sağlamanın mümkün olmadığı ifade edilmiştir.

(28) Başvuru sahibi tarafından ayrıca, her bir etkilenen pazar bakımından tarafların hem Türkiye’de hem de küreselde elde ettikleri pazar paylarının ihmal edilebilecek düzeyde olduğu, IoT pazarında Microsoft, AWS, Siemens gibi uluslararası faaliyet gösteren teşebbüslerin yanında (.....), (.....), (.....), (.....), (.....) gibi büyük rakiplerinin bulunduğu; diğer etkilenen paz arlarda da (.....), (.....) ve (.....) başta olmak üzere rakip yazılım şirketlerinin faaliyet gösterdiği belirtilmekt edir.

(29) İlaveten başvuruda VİTALİS’in donanım ürünleri satışı faaliyetinin de olduğu, LİNK’in de 2024 yılının sonlarına doğru donanım ürünleri satışı pazarına giriş yaptığı ancak henüz herhangi bir satış g erçekleştirmediği belirtilmiştir. Bu kapsamda, işlem taraflarının faaliyetleri arasında potansiyel bir yatay örtüşme olduğu görü lmektedir. Diğer yandan, VİTALİS’in hâlihazırda donanım ürünleri satışı pazarındaki pazar payının %(.....)’in altında olduğu görüldüğünden söz konusu pazarda işlem neticesinde rekabet karşıtı endişe doğuracak bir yoğunlaşmanın gerçekleşmeyeceği değerlendir ilmektedir.

(30) Yapılan tespit ve değerlendirmeler çerçevesinde, bildirim konusu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azalt ılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(31) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, b ildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kara rın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.