Prochim Holding S.A.'nın mülkiyetinde bulunan Organik Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin % 49 oranındaki…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr.

Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,

Prof. Dr. Metin TOPRAK

B. RAPORTÖRLER : Çağlar Deniz ATA, Cemal Ökmen YÜCEL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Organik Holding A.Ş.

Temsilcileri:

Av. Nurkut İnan

Çobanyıldızı Sok. 8/12

06680 Çankaya/Ankara

Av. Özlem Kurt

Ömer Avni Mahallesi İnönü Caddesi Gümüşsu

Palas Gümüşsuyu Beyoğlu/İstanbul

D. DOSYA KONUSU: Prochim Holding S.A.'nın mülkiyetinde bulunan Organik Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin %49 oranındaki hissesinin, Organik Holding A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 21.11.2011 tarih ve 7922 sayı ile giren, eksiklikleri en son 15.12.2011 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 15.12.2011 tarih ve 2011-1-203/Öİ-11-370.ÇDA sayılı Ön İnceleme Raporu, 19.12.2011 tarih ve REK.0.15.00.00-120/345 sayılı Başkanlık Önergesi ile 21.12.2011 tarihli Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında devralma olduğu ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğu; bununla birlikte, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim durumu güçlendiren ve bunun sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili piyasadaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı; dolayısıyla söz konusu işleme izin verilmesinin uygun olacağı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

Söz konusu işlemde, Türkiye’de anonim şirket olarak kurulu Organik Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (Organik Kimya) (…..) TL tutarındaki ve %49 oranındaki hisselerinin Prochim Holding S.A tarafından (…..) USD bedel karşılığında, Hollanda’da kurulacak ve hali hazırda Organik Kimya’nın %(…..) oranındaki hissesini mülkiyetinde bulunduran Organik Holding A.Ş.’nin (Organik Holding) %100 kontrolünde bulunacak iştirakine devredilmesi işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

Tarafların dünya ve Türkiye ciroları incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesindeki ciro eşiklerinin aşıldığı anlaşılmıştır.

11-62/1642-579

1 Diğer yandan işlemin pazarda yol açacağı etki incelendiğinde; devralan tarafında dolaylı olarak bulunan Organik Holding’in etkilenen pazarda, kendine ait pazar payı bulunmadığı, Organik Kimya’nın hisselerinin devralınması ile ortak kontrolden tek kontrole geçiş olacağı ve dolayısıyla Organik Kimya ile Organik Holding’in pazar payının aynı oranda kalacağı, eş deyişle artış göstermeyeceği anlaşılmıştır. Bu nedenle değerlendirmeye konu devralma işleminin etkilenen pazarda mevcut bir hakim durumu kuvvetlendirmeyeceği ya da yeni bir hakim durum yaratmayacağı, dolayısıyla işleme izin verilebileceği kanısına varılmıştır. H. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

1

İşlem, devre konu hisselerin Hollanda’da kurulacak ve Organik Holding A.Ş.’nin mutlak kontrolünde bulunacak iştirak tarafından iktisap edilmesi ile gerçekleşecektir.

2