QNB Finansbank A.Ş. ve iştiraki e-Finans Elektronik Tic. ve Bil. Hizm.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ

B. RAPORTÖRLER: Murat AYBER, Mehmet Mustafa ŞEREF, Funda GÖKTEPE

C. BAŞVURUDA

BULUNAN: - Türkkep A.Ş.

Temsilcisi: Av. Ali Gökhan YILDIRIM

Osmaniye Mah. İncirli Çıkmazı Mine Sok. Emre Sitesi A Blok

Kat:2 Daire:10 Bakırköy/İstanbul

D. HAKKINDA İNCELEME

YAPILANLAR: - e-Finans Elektronik Tic. ve Bilişim Hizm. A.Ş.

Esentepe Mah. Büyükdere Cad. Kristal Kule Binası No:215

Şişli/İstanbul

- QNB Finansbank A.Ş.

Esentepe Mah. Büyükdere Cad. Kristal Kule Binası No:215

Şişli/İstanbul

(1) E. DOSYA KONUSU: QNB Finansbank A.Ş. ve iştiraki e-Finans Elektronik Tic. ve Bil. Hizm. A.Ş.’nin KOBİ’lere yönelik ücretsiz olarak sunduğu e-maliye hizmetleri ile sektördeki diğer teşebbüslerin faaliyetlerini zorlaştırarak 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesini ihlal ettiği iddiası.

(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Başvuruda özetle; QNB Finansbank A.Ş. (QNB Finansbank) ve iştiraki e-Finans Elektronik Tic. ve Bil. Hizm. A.Ş.’nin (e-Finans) Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmeler’e (KOBİ) yönelik ücretsiz olarak sunduğu e-maliye hizmetleri ile sektördeki diğer teşebbüslerin faaliyetlerini zorlaştırdığı iddia edilmektedir.

(3) G. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 07.10.2019 tarih ve 6724 sayı ile giren başvuru üzerine düzenlenen 21.10.2019 tarih ve 2019-2-034/İİ sayılı İlk İnceleme Raporu 07.11.2019 tarihli Rekabet Kurulu (Kurul) toplantısında görüşülmüş ve 19-38/590-M sayı ile önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir. İlgili Kurul kararı üzerine hazırlanan 08.0 1.20 20 tarih, 2019 - 2 - 0 34 /ÖA sayılı Önaraştırma Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(4) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; QNB Finansbank ve e-Finans hakkında dosya konusu iddialar özelinde 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 41. maddesi uyarınca soruşturma açılmasına gerek olmadığı ifade edilmiştir.

I. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(5) Dosya kapsamında değerlendirilmek üzere sektörde faal ve bilinirliği olan teşebbüsler ile T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı Gelir İdaresi Başkanlığından bazı bilgiler talep edilmiştir. SNI Teknoloji Hizmetleri A.Ş. (SNI) tarafından 23.12.2019 tarih ve 8956 sayı, FIT Bilgi Sistemleri Servisleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (FIT) tarafından 23.12.2019 tarih ve 8951 sayı, UYUMSOFT Bilgi Sistemleri ve Teknolojileri Ticaret A.Ş. (UYUMSOFT) tarafından

24.12.2019 tarih ve 8992 sayı, QNB Finansbank tarafından 25.12.2019 tarih ve 9034 sayı, Logo Elektronik Ticaret Hizmetleri A.Ş. (LOGO) tarafından 24.12.2019 tarih ve 8986 sayı ile 26.12.2019 tarih ve 9083 sayı, DTP Bilgi İşlem İletişim ve Ticaret A.Ş. (DTP) tarafından 30.12.2019 tarih ve 9158 sayı, Gelir İdaresi Başkanlığı (GİB) tarafından 07.01.2019 tarih ve 164 sayı ile cevap yazıları gönderilmiş ve Kurum kayıtlarına girmiştir. I.1 Hakkında İnceleme Yapılan Taraflar

I.1.1. QNB Finansbank A.Ş. (QNB Finansbank)

(6) QNB Finansbank, 1987 yılında Finansbank A.Ş. unvanı ile kurulmuştur. 2012 yılında tüm hizmetlerini sadece dijital kanallar üzerinden sunan şubesiz dijital banka özelliği bulunan Enpara.com’u kurmuştur. 2016 yılında Qatar National Bank S.A.Q (QNB Group) tarafından satın alınan QNB Finansbank, bireysel, ticari, kurumsal ve KOBİ müşterilerine yönelik ürün ve hizmetler sunmaktadır.

I.1.2. e-Finans Elektronik Ticaret ve Bilişim Hizmetleri A.Ş. (e-Finans)

(7) E-Finans 2013 yılında kurulmuş olup 2018 yılında hisselerinin tamamı QNB Finansbank’a devredilmiştir. E-maliye sektöründe e-Fatura, e-Defter, e-Arşiv Fatura, e- İrsaliye, e-Finans, e-Müstahsil Makbuzu (e-MM), E-Serbest Meslek Makbuzu (e-SMM) hizmetlerini sunmaktadır.

I.2. İlgili Pazar

I.2.1. İlgili Ürün Pazarı

(8) Önaraştırmanın konusunu; e-Fatura, e-Arşiv Fatura, e-Defter, e-İrsaliye, e-SMM, e-MM ve e-Bilet oluşturmaktadır. Söz konusu hizmetleri özetlemek gerekirse;

 E-Fatura: 5 Mart 2010 tarihinden itibaren uygulamada olan e-fatura, veri ve format

standardı GİB tarafından belirlenen, Vergi Usul Kanunu gereği bir faturada yer

alması gereken bilgilerin içerisinde bulunduğu, satıcı ve alıcı arasındaki iletimin

merkezi bir platform üzerinden gerçekleştirildiği elektronik bir belgedir. E-fatura yeni

bir belge türü olmayıp, kağıt fatura ile aynı hukuki niteliklere sahiptir.

 E-Arşiv Fatura: GİB tarafından belirlenen standartlara uygun olarak faturanın

elektronik ortamda oluşturulması, muhafazası, ibrazı ve raporlamasını kapsayan bir

uygulamadır. E-Arşiv Fatura uygulamasından yararlanmak isteyen mükelleflerin e-

Fatura uygulamasına kayıtlı olmaları gerekmektedir. E-Fatura sadece e-Fatura

uygulamasına geçmiş mükelleflere gönderilirken e-Arşiv Fatura, e-Faturaya

geçmeyen tüm kurumlara ve bireylere gönderilir.

 E-Defter: Yevmiye defteri, defteri kebir olarak adlandırılan defterlerin elektronik

ortamda hazırlandığı ve zaman damgası kullanılarak imzalanıp ibraz edildiği

sistemdir. E-Defter, elektronik ortamda tutulduğu için noter onayına gerek yoktur.

 E-İrsaliye: Yaygın olarak kullanılan belgelerden biri olan irsaliyenin GİB tarafından

belirlenen standartlara uygun olarak elektronik belge şeklinde düzenlenmesi,

elektronik ortamda iletilmesi, muhafaza ve ibraz edilmesini kapsayan uygulamadır.

E-İrsaliye uygulaması zorunlu bir uygulama olmayıp, e-Fatura uygulamasından

yararlanma iznine sahip ve e-İrsaliye düzenleyebilme konusunda gerekli

hazırlıklarını tamamlayan mükellefler, istemeleri halinde bu hizmetten

faydalanabilmektedir.

 e-SMM: Serbest meslek makbuzunun GİB tarafından belirlenen standartlara uygun

olarak elektronik ortamda oluşturulması, muhafazası, ibrazı ve raporlanmasını

kapsayan uygulamadır.

 e-Müstahsil Makbuzu e-MM: Müstahsil makbuzunun GİB tarafından belirlenen

standartlara uygun olarak elektronik ortamda oluşturulması, hem kağıt hem de

elektronik ortamda muhafazası ve ibrazı ile elektronik ortamda raporlamasını

kapsayan uygulamadır.

 E-Bilet: Alıcısına elektronik araçlar vasıtasıyla gönderilmek üzere elektronik belge

biçiminde oluşturulmuş bilet türüdür. 26.06.2012 tarihinden itibaren kara ve deniz

yolu ile şehirlerarası ve uluslararası yolcu taşımacılığında elektronik bilet kullanımı

başlamıştır.

(9) 397 No’lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği’ne göre e-Fatura uygulaması kapsamında fatura oluşturma, gönderme ve alma işlemleri;

 Doğrudan Entegrasyon Yöntemi: Bilgi işlem sistemlerinin e-Fatura uygulamasına

entegre edilmesi yoluyla veya,

 GİB e-Fatura Portal: e-Fatura uygulamasına ait temel fonksiyonların internet

üzerinden genel kullanımını sağlamak amacı ile oluşturulan ve www.efatura.gov.tr

internet adresi üzerinden hizmete sunulan “e-Fatura Portal”ı aracılığıyla

gerçekleştirilebilmektedir.

(10) Bunların yanında bilgi işlem sistemlerini entegre etmek suretiyle e-Fatura uygulamasından yararlanma yöntemine, özel entegratör vasıtasıyla e-Fatura uygulamasından yararlanma yöntemi de eklenmiştir. Bu şekilde faturalama ihtiyaçları farklılık gösteren veya çok sayıda fatura düzenleyen mükelleflere, kendilerine ait bilgi işlem altyapısının yetersiz olması halinde teknik yeterliliğe sahip bir özel entegratörün bilgi işlem sistemi vasıtasıyla e-Fatura alıp gönderebilme imkanı sağlanmıştır.

(11) E-dönüşüm hizmetlerinin mükellefler tarafından kullanılmasında üç farklı yöntemin olması dosya konusu ilgili ürün pazarının belirlenmesinde önem arz etmektedir. GİB e- Fatura Portal’ı ve entegratörlük yöntemleri kullanılırken mükelleflerin bilgi işlem sistemlerinin yeterliliği, teknik yeterlilik vb. durumların gerekmesi mükelleflerin bu hizmetleri özel entegratör lisansı bulunan firmalardan tedarik etmesine sebebiyet vermektedir. Dosya konusu incelendiğinde, özel entegratörler tarafından sağlanan söz konusu hizmetin bahsi geçen GİB e-Fatura Portal’ı ve entegratörlük yöntemleri ile ikame olmadığı anlaşıldığından, ilgili ürün pazarı özel entegratörler tarafından sağlanan e-belge hizmetleri (entegratörlük hizmeti) olarak belirlenmiştir.

(12) Önaraştırma tarafı olan bir diğer teşebbüsün QNB Finansbank olması ve iddia konusu eylemin bankacılık sektörünü de etkilemesinin muhtemel olması sebebiyle, bankacılık faaliyetleri de ilgili ürün pazarı değerlendirmesinde dikkate alınmıştır. QNB Finansbank müşterilerine “QNB Finansbank ücretsiz e-Dönüşüm Paketi’yle KOBİ’leri geleceğe taşıyor!” sloganıyla duyurduğu kampanya [1] kapsamında e-dönüşüm hizmetlerini [2] ücretsiz sunmaktadır. Söz konusu kampanya ile hedef alınan müşteri kitlesi olan KOBİ’lerin bankada mevduat hesabı olmasının yeterli olduğu anlaşılmaktadır. 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 3. maddesinde mevduat, yazılı ya da sözlü olarak veya herhangi 1 Söz konusu kampanya teşebbüsten elde edilen verilere göre 23.09.2019 tarihinde başlamıştır.

[2] E-Finans bu ürünlerden e-Fatura, e-Arşiv Fatura, e-Defter, e-İrsaliye, e-SMM, e-MM hizmetlerini müşterilerine sunmakta olup; e-Bilet ürünü için entegratörlük yetkisi bulunmamaktadır.

bir şekilde halka duyurulmak suretiyle ivazsız veya bir ivaz karşılığında, istenildiğinde ya da belli bir vadede geri ödenmek üzere kabul edilen para şeklinde tanımlanmıştır. Ülkemizde sadece mevduat bankalarının mevduat toplama yetkisi bulunmaktadır. Mevduat, banka kaynakları arasında önemli bir yer tutmakta ve banka pasiflerinin büyük bir kısmını oluşturmaktadır. QNB Finansbank’ın uyguladığı ve bu önaraştırmanın konusunu oluşturan kampanyanın bankacılık pazarında da etkilerinin olabileceğinden hareketle, bankacılık faaliyetleri de dosya kapsamında ilgili ürün pazarı olarak belirlenmiştir.

I.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

(13) İlgili ürün pazarında tanımlanan hizmetlerin sunulması, pazarlaması, satışı ve fiyatlandırılması Türkiye genelinde benzer nitelik arz ettiğinden ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.

I.3. Hukuki Düzenleme

(14) E-dönüşüm hizmetleri 421 No’lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği’ne göre GİB’in entegratörlük (özel entegrasyon uygulaması) yetki ve izni verdiği kuruluşlar aracılığıyla yürütülmektedir.

(15) E-dönüşüm hizmetleri ile ilgili yasal düzenlemeler incelendiğinde 509 No’lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği’nin “III. Yasal düzenlemeler ve dayanak” başlıklı maddesinde “Kanunun mükerrer 242 nci maddesinin ikinci fıkrası ile Hazine ve Maliye Bakanlığı; elektronik defter, belge ve kayıtların oluşturulması, kaydedilmesi, iletilmesi, muhafaza ve ibrazı ile defter ve belgelerin elektronik ortamda tutulması ve düzenlenmesi uygulamasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye, elektronik ortamda tutulmasına ve düzenlenmesine izin verilen defter ve belgelerde yer alması gereken bilgileri internet de dâhil olmak üzere her türlü elektronik bilgi iletişim araç ve ortamında Hazine ve Maliye Bakanlığına veya Hazine ve Maliye Bakanlığının gözetim ve denetimine tabi olup, kuruluşu, faaliyetleri, çalışma ve denetim esasları Cumhurbaşkanınca çıkarılacak bir yönetmelikle belirlenecek olan özel hukuk ve tüzel kişiliğini haiz bir şirkete aktarma zorunluluğu getirmeye, bilgi aktarımında uyulacak format ve standartlar ile uygulamaya ilişkin usul ve esasları tespit etmeye, bu Kanun kapsamına giren işlemlerde elektronik imza kullanım usul ve esaslarını düzenlemeye ve denetlemeye yetkili kılınmıştır. Söz konusu fıkrada ayrıca, Kanun ve diğer vergi kanunlarında defter, kayıt ve belgelere ilişkin olarak yer alan hükümlerin elektronik defter, kayıt ve belgeler için de geçerli olduğu; Hazine ve Maliye Bakanlığının, elektronik defter, belge ve kayıtlar için diğer defter, belge ve kayıtlara ilişkin usul ve esaslardan farklı usul ve esaslar belirlemeye yetkili olduğu hükme bağlanmıştır.” ifadesiyle e-dönüşüm uygulamalarının yasal dayanağı açıklanmıştır.

(16) Bu kapsamda, Hazine ve Maliye Bakanlığı, Vergi Usul Kanunu’nda yer alan fatura, irsaliye, yevmiye ve kebir defterleri, müstahsil makbuzu ve serbest meslek makbuzu belgelerini e-dönüşüm kapsamına almış ve tebliğ ile belirli ciroyu aşan ve belirli sektörlerde çalışan mükellefler için e-Fatura, e-Arşiv Fatura, e-İrsaliye, e-Defter, e-Defter saklama, e-MM ve e-SMM uygulamalarını zorunlu hale getirmiştir.

(17) Elektronik kayıt oluşturabilmek adına GİB’in mükelleflere sunduğu üç alternatif bulunmaktadır:

 Sürecin geleneksel (manuel) yönetildiği ücretsiz GİB Portalı,

 Firma sisteminin GİB sistemine doğrudan entegre olduğu tam entegrasyon,

 Özel entegratör firmalar aracılığı.

(18) Tam entegrasyon alternatifinde, bilgi işlem mevzuat ve teknik rehberlerdeki güncelle melerin takibini ve bunların uygulamasını mükellefin kendisinin yapması gereklidir. GİB’in portalının bir maliyeti yoktur ancak bu portalda da kullanılabilecek fonksiyonlar sınırlıdır.

(19) E-dönüşüm hizmetleri sağlamayı amaçlayan teşebbüslerin öncelikle GİB’den özel entegratörlük lisansı almaları gerekmektedir. Özel entegratörlük lisansı için gerekli şartlar ise GİB’in “e-Fatura Uygulaması Özel Entegrasyon Kılavuzu”nda belirtilmiştir. Kılavuz’a göre, özel entegrasyon izni almak isteyen mükelleflerin, e-Fatura uygulaması başvuru kılavuzunda belirtilen belgelerin yanında özel entegrasyon talebini içeren bir dilekçe ve ekinde Özel Entegrasyon Bilgi İşlem Sistem Raporu ile başvuru yapmaları gerekmekte, başvurunun gerekli şartları sağladığı durumlar için özel entegrasyon test sürecine girildiği ve bu testi başarı ile tamamlayan teşebbüslere özel entegrasyon izninin verildiği anlaşılmaktadır.

(20) Özel entegratörler, GİB tarafından belirlenmiş koşulları sağlayarak kazandıkları yetki ile mükelleflere e-Fatura, e-Defter, e-Arşiv Fatura, e-Bilet gibi elektronik kayıtları oluşturmalarında aracılılık yapan kurumlardır. Özel entegratörlerin görevi ise özetle müşterileri adına e-belge oluşturmak, bu belgeleri GİB’in belirlediği standartlarda güvenli bir ortamda saklamak ve GİB sistemine iletmektir.

(21) Özel entegratörlerin mükelleflerin kayıtlarının detaylarını görmesi, mükellef adına GİB’e başvurması ve GİB’in özel entegratöre verdiği yetkinin dışına çıkması ise mümkün olmamaktadır.

I.4. Değerlendirme

(22) Başvuru kapsamında QNB Finansbank’ın internet sitesi ve çeşitli kanallar aracılığıyla yaptığı reklamlarda KOBİ’lere yönelik 2022’ye kadar ücretsiz ve koşulsuz e-dönüşüm hizmeti kampanyasının sektörde faaliyet gösteren diğer teşebbüslerin faaliyetlerini zorlaştırdığı iddia edilmektedir. Bu iddianın yanı sıra başvuruda yer alan diğer iddialar aşağıda başlıklar halinde özetlenmektedir:

(i) Şikayetçi tarafından QNB Finansbank’ın iştiraki e-Finans aracılığıyla e-Fatura, e-

İrsaliye, e-Defter, e-Arşiv Fatura’dan oluşan ürünleri hiçbir ücret almadan ve koşulsuz

olarak müşterilerinin hizmetine sunmasının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 55.

maddesi uyarınca haksız rekabete yol açacağı belirtilmiştir. Şikayet edilen tarafın

düzenlediği kampanyanın şikayetçinin ve sektörde faaliyet gösteren diğer

entegratörlerin yeni müşteriler edinmesini engellediği, ayrıca mevcut müşterilerinin de

sözleşmelerini feshetmesine neden olduğu, bu durumun da maddi ve manevi zarara yol

açacağı vurgulanmıştır.

(ii) Şikayete konu bir diğer iddia ise QNB Finansbank’ın hedeflediği müşterilere

kullanabileceklerinin üzerinde, gereksiz ve yanıltıcı bir e-Fatura, e-Arşiv hizmeti

vaadinde bulunmasına ve iştiraki vasıtasıyla ürünleri ücretsiz sunmasına ilişkindir. Bu

durumun maliyet kalemlerinin önemsiz görünmesine, sektörün ve verilen entegratörlük

hizmetlerinin kullanıcı gözünde değersizleşmesine neden olduğu belirtilmiştir.

(iii) E-Maliye hizmetlerinin verilmesi için fatura bilgilerinin paylaşılmasına gerek

olmamasına rağmen, QNB Finansbank’ın bu hizmeti sunarken mükellefi, fatura

içeriğinin banka tarafından görülmesine izin vermek zorunda bıraktığı ve bu tutumunun

da GİB’nin özel entegratörlük mevzuatına aykırılık teşkil ettiği belirtilmiştir. QNB

Finansbank’ın bu şekilde elde ettiği müşterilerin şirket sırlarını, yabancı ortağı bulunan

bir bankaya ve dolayısıyla yurt dışına çıkarmış olacağı ve ayrıca konunun Kişisel

Verileri Koruma Kanunu’na aykırı olduğu da ifade edilmiştir.

(23) Yukarıda diğer iddialar olarak sıralanan üç iddia başka bir kanun ile düzenlenen alanlara ilişkin olup bu iddiaların 4054 sayılı Kanun kapsamında değerlendirilmesi mümkün değildir. Ancak QNB Finansbank’ın internet sitesi ve çeşitli kanallar aracılığıyla yaptığı reklamlarda KOBİ’lere yönelik 2022’ye kadar ücretsiz ve koşulsuz e-dönüşüm hizmeti kampanyasının sektörde faaliyet gösteren diğer teşebbüslerin faaliyetlerini zorlaştırdığı iddasının 4054 sayılı Kanun kapsamında değerlendirilmesi gerekmektedir.

(24) 4054 sayılı Kanun’un 3. maddesinde teşebbüs “Piyasada mal veya hizmet üreten, pazarlayan, satan gerçek ve tüzel kişilerle, bağımsız karar verebilen ve ekonomik bakımdan bir bütün teşkil eden birimleri” şeklinde tanımlanmıştır. Aynı Kanun’un 4. maddesinde ise “Belirli bir mal veya hizmet piyasasında doğrudan veya dolaylı olarak rekabeti engelleme, bozma ya da kısıtlama amacını taşıyan veya bu etkiyi doğuran yahut doğurabilecek nitelikte olan teşebbüsler arası anlaşmalar, uyumlu eylemler ve teşebbüs birliklerinin bu tür karar ve eylemleri hukuka aykırı ve yasaktır.” hükmü yer almaktadır. Dolayısıyla iddia konusu eylemin, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiğinden bahsedilebilmesi için birden fazla teşebbüs arasında anlaşma veya uyumlu eylemin ya da teşebbüs birliği kararının mevcudiyeti gerekmektedir. Şikayete konu olan QNB Finansbank ile e-Finans ise iki farklı teşebbüs olmayıp, aynı ekonomik bütünlük içerisinde bulunmaları nedeniyle tek teşebbüs olarak değerlendirilen şirketlerdir. Bu bakımdan anılan iddianın 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi çerçevesinde incelenmesi mümkün değildir.

(25) 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi “Bir veya birden fazla teşebbüsün ülkenin bütününde ya da bir bölümünde bir mal veya hizmet piyasasındaki hâkim durumunu tek başına yahut başkaları ile yapacağı anlaşmalar ya da birlikte davranışlar ile kötüye kullanması” nı yasaklamaktadır. Bu çerçevede yapılacak değerlendirmede şikayete konu teşebbüsün ilgili pazarlarda hâkim durumda olup olmadığının tespiti; bir hâkim durum tespiti halinde ise kötüye kullanma olup olmadığının analiz edilmesi gerekmektedir.

I.4.1. Entegratörlük Hizmeti Açısından Hâkim Durum Değerlendirmesi

(26) E-dönüşüm hizmeti yeni bir iştigal alanı olmasına karşın pazarda faaliyet gösteren çok sayıda özel entegratör bulunmaktadır. Özel entegratörlük yetkisi bulunan firmalar GİB’in internet sitesi üzerinden yayımlanmakta olup, mevcut durumda 86 adet firma bu alanda faaliyet göstermektedir. 2020 yılı itibarıyla bazı hizmetler bakımından e-belge tutma zorunluluğunun başlatılmasıyla birlikte pazardaki müşteri sayısının artmasına paralel olarak yeni girişlerin olması ve pazarın büyümesi beklenmektedir.

(27) İlgili ürün pazarı mevzuat ile düzenlenen bir yapıya sahip olduğundan pazara girişte yetki alma ve kayıt zorunluluğu bulunmaktadır. Ancak mevzuatın yarattığı gereklilikler yasal giriş engeli oluşturabi lecek nitelikte değildir. Ayrıca pazara girişin çok büyük maliyet gerektirmemesi, hizmetlerin çevrimiçi sunulması gibi sebeplerle pazara girişte herhangi bir engel bulunmadığı anlaşılmaktadır.

(28) İlgili pazarda rakip teşebbüslerin durumuna bakıldığında pazard a faaliyet gösteren çok sayıda teşebbüs olduğu görülmektedir. Pazarda faaliyet gösteren altı büyük teşebbüsten elde edilen son üç yıla ait gelir bilgileri ve bu altı teşebbüsün gelirlerinin toplamı dikkate alınarak her birinin söz konusu toplamdan aldığı pay aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Tablo 1: Sektörde Faaliyet Gösteren Bazı Teşebbüslerin Yıllık Gelirleri [3]

2016 2017 2018

Teşebbüsler

Oran Oran Oran

Gelir Gelir Gelir

(%) (%) (%) FIT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Tabloda yer alan altı

teşebbüsün toplam yıllık (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) gelirleri

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler

(29) Tablodaki veriler değerlendirildiğinde, e-Finans’ın sadece altı teşebbüs içerisindeki pazar

payının dahi 2016 yılında %(…..), 2017 yılında %(…..), 2018 yılında ise yaklaşık olarak

%(…..) olduğu görülmektedir. Ayrıca e-Finans’ın pazarda LOGO (%(…..)) ve FIT

(%(…..)) gibi yüksek pazar payına sahip birden fazla rakibi bulunmaktadır.

[3] Tabloda en yüksek ciroyu elde eden teşebbüslere yer verilmiştir. Özel entegratörlük yetkisi bulunan bazı

bankalar (TEB, Halkbank, Ing Bank A.Ş.-ING ve Vakıfbank) bu hizmeti sunuyor olsalar da resmi bilgi

kaynağı olan GİB tarafından sağlanan ciro bilgileri bu bankaların bütün faaliyetlerinden elde ettikleri geliri

içerdiği için, banka iştiraki entegratörler tabloya dahil edilmemiştir.

Tablo 2: 2016-2019 Yılları E-dönüşüm Hizmetleri Müşteri Bazında Pazar Payları

2016 2017 2018 2019

Sıra Müşteri Oran Müşteri Oran Müşteri Oran Müşteri Oran

Teşebbüs Teşebbüs Teşebbüs Teşebbüs

Sayısı (%) Sayısı (%) Sayısı (%) Sayısı (%)

Mikro Yazılımevi Yazılım

1 Hizm. Bilgisayar ve San. (…..) (…..) MİKRO (…..) (…..) FIT (…..) (…..) LOGO (…..) (…..)

Tic. A.Ş. (MİKRO)

Zirve Bilgi

2 LOGO (…..) (…..) Teknolojileri San. (…..) (…..) ZİRVE (…..) (…..) FIT (…..) (…..)

Tic. A.Ş. (ZİRVE)

Tarnet Tarım Kredi

Bilişim ve İletişim

6 (…..) (…..) FIT (…..) (…..) UYUMSOFT (…..) (…..) e-Finans (…..) (…..)

Hizmetleri San. ve Tic.

A.Ş. (TARNET)

7 FIT (…..) (…..) UYUMSOFT (…..) (…..) e-Finans (…..) (…..) UYUMSOFT (…..) (…..)

İş Net Elektronik Bilgi Edm Bilişim Sistemleri ve

8 ING (…..) (…..) TARNET (…..) (…..) Üretim Dağıtım Ticaret ve (…..) (…..) Danışmanlık Hizmetleri (…..) (…..)

İletişim Hizmetleri A.Ş. A.Ş.

Diğer Entegratörler (…..) (…..) Diğer Entegratörler (…..) (…..) Diğer Entegratörler (…..) (…..) Diğer Entegratörler (…..) (…..)

Toplam 47.247 100,00 73.238 100,00 126.556 100,00 196.479 100,00

Kaynak: GİB’den gelen bilgiler. Sıralama, her yıl için müşteri sayısı esas alınarak yapılmıştır.

(30) İlgili dosya kapsamında pazardaki rekabet düzeyini tespit etmek amacıyla Tablo 2’de yer alan veriler kullanılarak CR [4] oranı hesaplanmıştır. E-dönüşüm piyasasındaki ilk dört firmanın pazar payları sırasıyla %(…..), %(…..), %(…..), %(…..)’dir. Söz konusu verilerden yola çıkarak hesaplanan CR [4] oranına göre piyasadaki yoğunlaşma oranının %50 olduğu görülmektedir. Bu da piyasada orta derecede yoğunlaşma olduğuna işaret etmektedir. Ancak, iddialardan birisinin de “ilgili hizmetin ücretsiz sunulması” olduğu dikkate alındığında, asıl ölçüt olan ciro sıralamasının yanıltıcı sonuç verdiği öne sürülebilecektir. Bu nedenle, hâkim durum analizinde, GİB tarafından sağlanan müşteri sayısının yıllar içindeki seyri de dikkate alınmıştır. Buna göre, hakkında inceleme yapılan e-Finans 2016 yılında %(…..) ile üçüncü sırada, 2017 yılında %(…..) ile beşinci sırada, 2018 yılında %(…..) ile yedinci sırada ve nihayet 2019 yılında ise %(…..) ile altıncı sırada yer almıştır. Bu bilgiler ışığında e-Finans’ın anılan pazarda hâkim durumda olmadığı kanaatine varılmıştır.

I.4.2. Bankacılık Hizmetleri Açısından Hâkim Durum Değerlendirmesi

(31) Türk bankacılık sektörünün düzenlenmesinden 5411 sayılı Bankacılık Kanunu çerçevesinde Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) sorumludur. BDDK banka ve çeşitli finansal şirketlerin kuruluşu, faaliyetleri, yönetimi, birleşme, bölünme, hisse değişimi ve tasfiyelerini düzenlemek ve denetlemekle yetkilidir. Söz konusu Kanun’la bankaların faaliyet alanları belirlenmiş olup, yeni bir bankanın kurulması ve faaliyete başlaması belli koşullara bağlanarak BDDK’nın iznine tabi tutulmuştur.

(32) Bankacılık piyasasında, BDDK’nın yanı sıra T.C. Merkez Bankası da mevduat sınıflaması, zorunlu karşılıklar, kredi kartı faizlerinin sınırları konularında düzenleyici kuruluş rolü üstlenmektedir. Halka açık bankalar ise Sermaye Piyasası Kurulunun düzenlemesine tabidir. Ayrıca mevduat sigortası alanında Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonunun (TMSF) düzenleme yapma yetkisi bulunmaktadır.

(33) 5411 sayılı Kanun’un 29. maddesine göre mevduat bankaları ile kalkınma ve yatırım bankaları faaliyet izni aldıkları tarihten itibaren bir ay içinde tüzel kişiliği haiz ve kamu kurumu niteliğinde meslek kuruluşu olan Türkiye Bankalar Birliğine, katılım bankaları ise Türkiye Katılım Bankaları Birliğine üye olmak zorundadır.

(34) Türkiye Bankalar Birliği verilerine göre Türkiye’de Aralık 2019 itibarıyla 47 banka faaliyet göstermektedir. Bu bankalar genel olarak mevduat bankaları, kalkınma ve yatırım bankaları ile katılım bankaları olarak sınıflandırılmaktadır.

(35) Türk bankacılık sisteminde faaliyet gösteren bankaların faaliyet alanlarına ve hissedarlık yapılarına göre dağılımı aşağıdaki tabloda gösterilmektedir.

Tablo 3: Türkiye’de Faaliyet Gösteren Banka Grupları ve Sayıları

Banka Grubu Banka Sayısı

Mevduat Bankaları 34

Kalkınma ve Yatırım Bankaları 13

Toplam 47

Kaynak: https://www.tbb.org.tr/modules/banka-bilgileri/banka_sube_bilgileri.asp

(36) Önaraştırma tarafı olan QNB Finansbank Türkiye’de kurulmuş yabancı sermayeli bir

mevduat bankasıdır.

(37) Bankacılık sisteminde, banka büyüklüğünü belirleyen birkaç unsur bulunmakla birlikte

bunların en önemlisi aktif büyüklüğüdür. Aşağıdaki tabloda 2019 yılında aktif büyüklüğü

sıralamasında en büyük 10 bankanın 2016-2019 yılları arasındaki aktif büyüklük

verilerine yer verilmiştir.

Kaynak: https://www.tbb.org.tr/tr/bankacilik/banka-ve-sektor-bilgileri/istatistiki-raporlar/59

(38) Tablodan da görüleceği QNB Finansbank, 2019 yılında Türkiye’de faaliyet gösteren

bankalar arasında aktif büyüklüğüne göre 8. sıradadır. Dolayısıyla, QNB Finansbank’ın

bankacılık hizmetleri pazarında hâkim durumda olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

(39) Yukarıdaki yer verilen bilgiler çerçevesinde, QNB Finansbank’ın bankacılık sektöründe,

iştiraki e-Finans’ın da entegratörlük pazarında hâkim durumda olmadıkları, dolayısıyla

4054 sayılı Kanun’un 6. maddesinin ihlal edilmediği kanaatine varılmıştır.

J. SONUÇ

(40) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, 4054 sayılı Kanun’un 41. maddesi uyarınca şikayetin reddi ile soruşturma açılmamasına, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.