Skip to content
All decisions

Competition Board Decision

Ren Grup Diyaliz ve Sağlık Hizmetleri A.Ş.'nin kontrolünün Fresenius Diyaliz Hizmetleri A.Ş.

Merger and Acquisition12-41/1176-387Decision date: 09.08.2012Publication date: 23.11.2012

Ren Grup Diyaliz ve Sağlık Hizmetleri A.Ş.'nin kontrolünün Fresenius Diyaliz Hizmetleri A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

Decision details

Case number
12-41/1176-387
Decision date
09.08.2012
Publication date
23.11.2012
Decision type
Merger and Acquisition (Birleşme ve Devralma)
Source
Turkish Competition Authority

Decision text

6 pages · 9.965 characters

The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.

View the official decision at the Competition Authority

Page 1

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı: 2012-3-116(Devralma)
Karar Sayısı: 12-41/1176-387
Karar Tarihi: 09.08.2012

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ,

Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA,

Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER: Evrim Özgül KAZAK, Hakan Deniz KARAKOÇ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Fresenius Diyaliz Hizmetleri A.Ş.

Temsilcisi: Av. Ahmet SAĞLI

Abbassağa Mah. Keşşaf Sok. Şatırolu İş Merkezi No:4 D.9

Yıldız/Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Ren Grup Diyaliz ve Sağlık Hizmetleri A.Ş.’nin kontrolünün Fresenius Diyaliz Hizmetleri A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 20.06.2012 tarih ve 5016 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 03.08.2012 tarih ve 2012-3-116/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.

G.İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflar

G.1.1. Fresenius Diyaliz Hizmetleri A.Ş. (FDH)

(4) Diyaliz hizmetleri alanında faaliyet gösteren FDH Almanya tabiiyetli Fresenius Medical Care Beteilligungsgesselschaft (FMC) tarafından kontrol edilmektedir.

(5) Dünyada yüzden fazla ülkede diyaliz sektöründe ürün ve hizmet sunan FDH’nin bağlı bulunduğu grup FMC’nin Türkiye’de; İstanbul’da sekiz, Kocaeli’nde iki, Yalova’da bir, Bursa’da üç, Balıkesir’de bir, Manisa’da dört, İzmir’de sekiz, Antalya’da iki, Konya’da beş, Mersin’de bir, Ankara’da iki, Bolu’da bir, Samsun’da iki, Ordu’da iki, Erzurum’da bir, Kayseri’de bir, Nevşehir’de bir, Aksaray’da bir, Niğde’de bir, Adana’da iki, Hatay’da üç, Malatya’da bir, Kahramanmaraş’ta iki, Adıyaman’da bir, Gaziantep’te bir ve Diyarbakır’da bir olmak üzere toplam 58 diyaliz merkezi bulunduğu dosya içeriğinden anlaşılmaktadır. FMC tarafından kontrol edilen diyaliz merkezlerinin bir kısmı devralma yoluyla alınmıştır.

Page 2

(6) FMC iştiraki Fresenius Medikal Hizmetler A.Ş. (Fresenius Medikal) aracılığıyla diyaliz hizmetlerinde kullanılan donanım ve solüsyonlarının tedariki alanında da faaliyet göstermektedir. Fresenius Medikal’in 2006 yılında hemodiyaliz makineleri alanındaki pazar payı (…..), diyalizörler alanındaki pazar payı (…..), kontrastlar alanındaki pazar payı (…..),

1

kan setleri alanındaki pazar payı ise (…..) olarak gerçekleşmiştir.

(7) FDH’nin 2011 yılı cirosu (…..) TL, FDH’nin bağlı bulunduğu grubun (FMC) 2011 yılı cirosu ise (…..) TL’dir.

G.1.2. Ren Grup Diyaliz ve Sağlık Hizmetleri A.Ş. (Ren Diyaliz)

(8) Ren Diyaliz, İstanbul ili Şişli ilçesinde bir diyaliz merkezine sahip olup, Ren-Med Tıbbi Ürünler Ticaret Limited Şirketi (Ren-Med) tarafından kontrol edilmektedir.

(9) Ren-Med devre konu Ren Diyaliz de dahil olmak üzere toplam üç diyaliz merkezi (Renmed Sağlık Hizmetleri A.Ş. ve SFY Diyaliz ve Sağlık Hizmetleri A.Ş.) ile hemodiyaliz hizmetleri alanında faaldir. Diyaliz tedavisinde kullanılan solüsyon ve dezenfektan üretimi alanında da faaliyet gösteren Ren-Med şirketler grubunda diyaliz tedavisinde kullanılan malzeme ve makinelerin satış ve pazarlama faaliyetleri ile palitilen bidon üretimi ile ayakta ve yatarak hasta tedavisi hizmetlerini veren başka grup şirketleri de bulunmaktadır.

(10) 2011 yılında Ren Diyaliz (…..) TL, Ren- Med ise (…..) TL ciro elde etmiştir. Ren-Med’in ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.

Tablo 1: Ren-Med Hissedarlık Yapısı
HissedarHisse (%)
Sami İŞEL(…..)
Fusun ACUN İŞEL(…..)
Yıldız KUNT(…..)
Toplam100

G.2. İlgili Pazar

G.2.1. İlgili Ürün Pazarı

(11) Böbrek yetmezliği olan hastalar için böbrek nakli ve diyaliz olmak üzere iki temel tedavi yöntemi bulunmaktadır. Hastaların kanının, tıbbi yöntemler kullanılarak zararlı maddelerden temizlenmesi işlemine diyaliz adı verilmektedir. Diyalizde kan hastanın arterinden alınarak kan seti yardımıyla filtreden temizlenmekte ve tekrar insan vücuduna verilmektedir. Bu işlemlerin tamamı insan vücudunun dışında hemodiyaliz cihazı aracığıyla gerçekleştirilmektedir. Böbrekleri çalışmayan bir hastanın haftada ortalama 3-4 kez bu işleme tabi tutulması gerekmektedir.

(12) Hastanın gerekli donanımı ve eğitimi temin ederek işlemi kendi kendine gerçekleştirmesi periton diyalizi olarak tanımlanmaktadır. Bunun dışındaki diyaliz tedavilerine ise hemodiyaliz adı verilmektedir.

(13) Kronik böbrek yetmezliği tanısı konulan ve diyaliz tedavisi alması gerektiği erişkin/çocuk nefroloji uzman hekimi tarafından düzenlenecek hekim raporu ile belgelendirilen diyaliz hastaları, bu tedavilerini sözleşmeli resmi sağlık kurumlarında veya “Diyaliz Merkezleri 1 24.01.2008 tarih ve 08-08 sayılı Kurul Kararı.

Page 3

2

Hakkında Yönetmelik” hükümlerine uygun olarak açılan ve Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK) ile sözleşmeli özel diyaliz merkezlerinde yaptırabilmektedir.

(14) Bu anlamda hemodiyaliz tedavi hizmeti, resmi sağlık kurumlarına (Sağlık Bakanlığına bağlı diğer bazı birimler ile üniversitelere bağlı klinikler) ek olarak özel diyaliz merkezlerinde de gerçekleştirilebilmektedir. Özel diyaliz merkezlerinin kuruluşları ve faaliyetleri Diyaliz Merkezleri Hakkında Yönetmelik hükümlerine tabi olarak gerçekleşmektedir.

(15) Ülkemizde hastaların %70’i hemodiyaliz hizmetini özel kliniklerden almaktadır. Özel klinikler ile Sağlık Bakanlığı ve üniversitelere bağlı diğer merkezlerde verilen hemodiyaliz tedavisinin bedeli SGK tarafından çıkarılan “Sosyal Güvenlik Kurumu Sağlık Uygulama

3

Tebliği” hükümlerine göre SGK tarafından ödenmektedir. Özel kliniklerin hastalardan söz konusu bedelin üstünde veya altında bir bedel talep etmesinin önünde hukuki bir engel olmamakla birlikte, belirlenen bedelin üzerine çıkıldığında, aradaki farkın hasta tarafından karşılanması gerektiğinden ilgili merkezlerin SGK’ce belirlenen bedellerden farklı bedeller üzerinden faaliyet göstermesi mümkün görünmemektedir.

4

(16) İlgili ürün pazarı, diyaliz merkezlerinin devrine ilişkin olan geçmiş tarihli Kurul kararları da dikkate alınarak “hemodiyaliz hizmetleri pazarı” olarak belirlenmiştir.

G.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

(17) Hemodiyaliz tedavi bedellerinin SGK tarafından karşılanması nedeniyle, hastaların klinik tercihi fiyata göre değil, merkeze ulaşım ve verilen hizmetin kalitesine göre şekillenmektedir.

(18) Haftada en az 3 kere ve en az 4 saatlik bir hemodiyaliz işlemine tabii tutulması gerektiği dikkate alındığında, hastaların seçimlerini ikametgahlarına yakın diyaliz merkezlerinden yana yapacağını söylemek yanlış olmayacaktır.

(19) Bu doğrultuda, diyaliz hizmetleri özelindeki geçmiş Kurul kararlarında ilgili coğrafi pazar devralma işleminin gerçekleştiği il şeklinde belirlenmiştir.

(20) Dolayısıyla mevcut dosya bakımından ilgili coğrafi pazar İstanbul ili olarak belirlenebilecek olmakla birlikte, devre konu teşebbüsün İstanbul ilinin Avrupa yakasında yer aldığı dikkate alınarak en dar anlamda “İstanbul ili Avrupa yakası” olarak belirlenmiştir.

G.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

(21) Bildirim konusu işlem, FDH ile Ren Diyaliz arasında 03.05.2012 tarihinde imzalanan Hisse Satım Anlaşması’na göre Ren Diyaliz hisselerinin tamamının FDH tarafından devralınması ilişkindir. Dosya konusu işlem çerçevesinde Ren Diyaliz’in kontrolü FDH’ye geçecektir. Bu nedenle işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5(1)(b) maddesi uyarınca bir devralma işlemidir.

(22) İşlem taraflarının ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülmüş olan eşikleri aştığından işlem izne tabidir.

(23) Hemodiyaliz hastaları sahip olduğu raporla diyaliz hizmeti sunan resmi veya özel 2 18.06.2010 tarih ve 2715 sayılı Resmi Gazete.

3 25.03.2010 tarih ve 27532 sayılı Resmi Gazete.

4 2.9.2010 tarih ve 10-57/1144-431 sayılı, 15.07.2009 tarih ve 09-33/744-180 sayılı, 14.08.2008 tarih ve 08-50/753-307 sayılı, 28.2.2008 tarih ve 08-19/201-68 sayılı, 16.12.2010 tarih ve 10-78 sayılı Kurul kararları.

Page 4

merkezlerden bu hizmeti alabilmektedir. Dolayısıyla, hastaların tedavi ücretlerinin SGK

tarafından karşılandığı da göz önüne alındığında, hemodiyaliz hizmeti sunan tüm

merkezler birbirlerinin ikamesi durumundadır. Bu nedenle pazar payı açısından yapılacak

değerlendirmede özel teşebbüslerin yanı sıra aynı hizmeti veren Sağlık Bakanlığı ve

üniversite hastanelerinin de dikkate alınması gerekmektedir.

(24) Hemodiyaliz hizmetleri pazarında İstanbul ili Avrupa yakasında hemodiyaliz hizmeti veren

özel teşebbüslerin ve kamu kuruluşlarının hasta sayıları aşağıdaki tabloda sunulmaktadır.

Tablo 2: İstanbul İli Avrupa Yakası Hemodiyaliz Hizmetleri Pazarında Faaliyet Gösteren Diyaliz Merkezlerinin
Sağlık Bakanlığı201020112012/6 ay
Şişli Etfal Eğ. Ar. Hst.(…..)(…..)(…..)
Şişli Etfal Eğ. Ar. Hst.(Nişantaşı Diyaliz Merkezi)(…..)(…..)(…..)
Esenyurt Devlet Hastanesi(…..)(…..)(…..)
İstanbul Eğit. Ar. Hst.(…..)(…..)(…..)
Bakırköy Dr. Sadi Konuk Eğ. Ar. Hst.(…..)(…..)(…..)
Sarıyer İstinye Dev. Hst.(…..)(…..)(…..)
Pendik Devlet Hst.(…..)(…..)(…..)

2010-2012 yılları Hasta Sayıları

Üniversiteler

[8] Cerrahpaşa Tıp. Fak. Hst. (…..) (…..) (…..) Özel

(…..)(…..)(…..)(…..)(…..)
(…..)(…..)(…..)(…..)(…..)
(…..)(…..)(…..)(…..)(…..)
(…..)(…..)(…..)(…..)(…..)
(…..)(…..)(…..)(…..)(…..)
(…..)(…..)(…..)(…..)(…..)
(…..)(…..)(…..)(…..)(…..)
Özel Arnavutköy(…..)(…..)(…..)
Özel Avcılar Hospital(…..)(…..)(…..)
Özel Avcılar Medicana Hospital(…..)(…..)(…..)
Özel Bağcılar Şifa(…..)(…..)(…..)
Özel Bahçelievler Medicana Hospital(…..)(…..)(…..)
Özel Bayraktar(…..)(…..)(…..)
Özel Beşyüzevler(…..)(…..)(…..)
Özel Boğaziçi(…..)(…..)(…..)
Özel Çapa(…..)(…..)(…..)
Özel Damla(…..)(…..)(…..)
Özel Diacare(…..)(…..)(…..)
Özel Diatıp(…..)(…..)(…..)
Özel Doğan(…..)(…..)(…..)
Özel Esenler Hayat(…..)(…..)(…..)
Özel Esenyurt(…..)(…..)(…..)
Özel Fatih(…..)(…..)(…..)
Özel Gaziosmanpaşa(…..)(…..)(…..)
Özel Güneş(…..)(…..)(…..)
Özel GOP Yaşam(…..)(…..)(…..)
Özel Halkalı(…..)(…..)(…..)
Özel Koç(…..)(…..)(…..)
Özel Marmara(…..)(…..)(…..)

Page 5

Özel Medikare(…..)(…..)(…..)
Özel Medicana International(…..)(…..)(…..)
Özel Megamar(…..)(…..)(…..)
Özel Merter Vatan(…..)(…..)(…..)
Özel Nil Metropol(…..)(…..)(…..)
Özel Otimmed(…..)(…..)(…..)
Özel Rts Avrupa(…..)(…..)(…..)
Özel Ren med(…..)(…..)(…..)
Özel Rentek(…..)(…..)(…..)
Özel Renin(…..)(…..)(…..)
Özel Reşitpaşa(…..)(…..)(…..)
Özel Silivri(…..)(…..)(…..)
Özel Silivri Onur(…..)(…..)(…..)
Özel Sultançiftliği Şifa(…..)(…..)(…..)
Özel Şafak(…..)(…..)(…..)
Özel TBV Ahmet Ermiş(…..)(…..)(…..)
Özel Tepebaşı Vatan(…..)(…..)(…..)
Özel Ultra(…..)(…..)(…..)
Özel Umut(…..)(…..)(…..)
Özel Yaşar(…..)(…..)(…..)

(25) Yukarıdaki tablodan görüldüğü üzere, İstanbul Avrupa yakasında toplam 57 klinik hizmet sunmakta olup, bunların altısı FDH’ye, biri ise devre konu Ren Diyaliz’e aittir. Bu kliniklerde yaklaşık 5.800 hasta tedavi olmaktadır. Bu kliniklerden bazılarının (…..) hasta sayıları ise FDH merkezlerinin üzerindedir. Bu bilgiler ışığında tarafların 2010-2012(6 aylık) yılları arasındaki ayrı ayrı ve toplam pazar payları Türkiye 2010 yılı Diyaliz İstatistik Yıllığı verilerine göre aşağıdaki gibi olacaktır.

Tablo 3 : Tarafların 2010-2011 yılları Hasta Sayıları ve Pazar Payları
Hasta Sayıları/Yıllar201020112012
Özel Ren Diyaliz(…..)(…..)(…..)
Özel IDC Avcılar / (…..)(…..)(…..)(…..)
Özel FMC Avcılar(…..)(…..)(…..)
Özel FMC Büyükçekmece(…..)(…..)(…..)
Özel Diamed / (…..)(…..)(…..)(…..)
Özel FMC Bahçelievler(…..)(…..)(…..)
Özel FMC Haseki(…..)(…..)(…..)
Özel Arnavutköy(…..)(…..)(…..)
Avrupa Yakası Toplam Hasta Sayısı(…..)(…..)(…..)
(…..)(…..)(…..)(…..)
(…..)(…..)(…..)(…..)
(…..)(…..)(…..)(…..)

(26) Tablo 3’te yer alan bilgilere göre, 2010-2012 yılları bakımından devre konu Ren Diyaliz’in pazar payı (…..)’dir. Devralan FDH’nin pazar payı ise (…..)’dir. Dolayısıyla devralma işlemi neticesinde FDH’nin pazar payı (…..) oranında bir artış gösterecek ve (…..) seviyesine ulaşacaktır.

(27) Tüm bu bilgiler ışığında, dosya konusu devralma işlemi sonrasında ilgili ürün pazarında hâkim durum yaratılmasının veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin mümkün olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

Page 6

H. SONUÇ

(28) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tâbi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir

Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.

Decisions taken at the same meeting

All decisions from this meeting

Decisions of the same type

View all decisions of this type

Let's discuss what this decision means for your business

We provide end-to-end support on competition compliance, investigations and merger control.

Get in touch