Rixos Licensing B.V. tarafından kurulacak limited şirket üzerinde Rixos Licensing B.V. ve Accor S.A.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK,

Mehmet AYAN

B. RAPORTÖRLER : Murat AYBER, Mehmet KAYA, Arın Özge HİMMETOĞLU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Rixos Group N.V.

Temsilcileri: Dr. M. Fevzi TOKSOY, Bahadır BALKI,

Ertuğrul Can CANPOLAT

Çamlıca Köşkü Francalacı Sok. No:28 Arnavutköy

Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Rixos Licensing B.V. tarafından kurulacak limited şirket üzerinde Rixos Licensing B.V. ve Accor S.A. arasında ortak kontrol tesis edilmesi işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 12.05.2017 tarihinde giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 18.05.2017 tarih ve 2017-5-16/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem çerçevesinde, Rixos Group N.V.’nin (RIXOS GROUP) tek kontrolü altında bulunan Rixos Licensing B.V. (RIXOS LBV) tarafından merkezi Hollanda’da bulunan RIXOS Hospitality B.V. (JVCO) unvanlı bir limited şirketin kurulacağı ve bu şirketin RIXOS LBV’nin tam kontrolünde olacağı belirtilmektedir. (…..TİCARİ SIR…..) ardından Accor S.A.’nın (ACCOR) kurulacak olan teşebbüse sermaye artırımı neticesinde katılacağı ve işlem sonrasında JVCO’nun hissedarlık yapısının %(…..) RIXOS LBV ve %(…..) ACCOR şeklinde olacağı anlaşılmaktadır. Bildirim Formunda bildirim konusu işlemle kurulacak olan şirketin, ilk aşamada her ne kadar RIXOS LBV’nin %100 iştiraki olsa da, sözleşme ile verilen taahhütlerin gerçekleşmesinin ardından ACCOR’un katılımıyla bir ortak girişim niteliğini haiz olacağı belirtilmektedir.

(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasında, bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması yine aynı maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemi olarak sayılmaktadır. Hissedarlık Sözleşmesi’nde yer alan yönetim kurulunun yapısına, şirket yöneticilerinin tayinine ve karar nisabına ilişkin maddeler incelendiğinde, ACCOR tarafından JVCO hisselerinin devralınması işlemiyle ortak kontrole geçileceği sonucuna ulaşılmıştır.

(6) Çerçeve sözleşme hükümleri uyarınca, (…..TİCARİ SIR…..).

(7) Bunun yanında söz konusu işlem ile (…..TİCARİ SIR…..).

(8) Bu bilgiler çerçevesinde işlem ile taraflar arasında tam işlevsel bir ortak girişim oluşturulacağı anlaşıldığından, bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır.

(9) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerde yer alan ciro bilgilerinden, tarafların Türkiye cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde yer alan ciro eşiğini aştığı, dolayısıyla işlemin Rekabet Kurulundan izin alınması gereken bir devralma işlemi olduğu tespit edilmiştir.

(10) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.

(11) RIXOS GROUP ve ACCOR, dünya genelinde otelcilik konaklama hizmetleri sektöründe faaliyet göstermektedir. ACCOR'un aynı zamanda otel yatırım sektöründe de faaliyeti bulunmaktadır. Kurulacak olan ortak girişim de beş yıldızlı otelcilik hizmetleri pazarında faaliyet gösterecektir. RIXOS GROUP’un üç ve dört yıldızlı otelcilik hizmetleri pazarlarında faaliyeti bulunmamaktadır. Tarafların otelcilik hizmetleri incelendiğinde; Türkiye’deki Rixos otellerinin “üst üst” segment olarak tabir edilen beş yıldızlı otellerden oluşan kategoride İstanbul, Antalya, Muğla ve Konya’da faaliyette bulunduğu, ACCOR’un ise lüks, “üst üst”, üst ve orta segmentte beş yıldızlı, dört yıldızlı ve üç yıldızlı otellerden oluşan kategorilerde, İstanbul, Ankara, Bodrum, İzmir, Muğla, Diyarbakır, Gaziantep, Trabzon, Adana, Bursa, Kayseri ve Eskişehir’de faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, tarafların Türkiye’deki faaliyetlerinin “üst üst” segmentte yer alan beş yıldızlı otelcilik hizmetlerinde ve yatay pazarda örtüştüğü, dikey pazarda ise bir örtüşmenin olmadığı görülmektedir. ACCOR’un ise beş yıldızlı otelcilik hizmetlerinin yanı sıra üç ve dört yıldızlı otelcilik hizmetlerinde de faaliyeti bulunmakta ve sektörde “Swissotel”, “ibis”, “Novotel”, “Mercury”, “MGallery”, “Raffles” ve “Pullman” olarak bilinen markaları yer almaktadır. Bu çerçevede, söz konusu işlem açısından ilgili sektör otelcilik hizmetleri sektörü olup, Türkiye bakımından etkilenen pazarın “beş yıldızlı otelcilik hizmetleri pazarı”; ilgili coğrafi pazarın ise yine tarafların beş yıldızlı otelcilik hizmetlerinin kesiştiği “İstanbul” ve “Muğla” illeri olduğu değerlendirilmiştir.

(12) Tarafların 2014, 2015 ve 2016 yıllarında toplam pazar paylarının İstanbul için sırası ile %(…..), %(…..) ve %(…..) ve Muğla için sırasıyla %(…..), %(…..) ve %(…..) olduğu görülmektedir.

Tablo 1: İstanbul Etkilenen Pazarındaki Rakiplere İlişkin Bilgi

(Yatay/ Otel Oda Pazar Payı

Etkilenen Pazarlar Rakip Teşebbüsler

Tablo 2: Muğla Etkilenen Pazarındaki Rakiplere İlişkin Bilgi

(Yatay/ Otel Oda Pazar Payı

Etkilenen Pazarlar Rakip Teşebbüsler

Dikey) Sayısı Sayısı (%)

Hilton Worldwide Yatay 2 (…..) (…..)

(13) Beş yıldızlı otelcilik hizmetleri pazarında faaliyet gösteren rakip teşebbüslerin pazar paylarına ilişkin bilgiler Tablo 1 ve 2’de gösterilmiştir. ACCOR ve RIXOS GROUP ile yatay pazarda örtüşen söz konusu teşebbüslerin pazar payları itibarıyla rekabetçi bir konumda oldukları görülmektedir. Söz konusu işlem sonrasında, tarafların anılan faaliyetleri arasındaki örtüşmenin etkilenen pazarlarda rekabet endişesi yaratmayacağı; ayrıca ACCOR ve RIXOS GROUP’un Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir dikey ilişki bulunmaması nedeniyle, dikey anlamda da rekabeti kısıtlayıcı bir durumun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.