Zet Farma Lojistik Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin hisselerinin tamamının Kühne+Nagel Nakliyat Ltd.
Birleşme ve Devralma17-12/148-67Karar tarihi: 06.04.2017Yayımlanma tarihi: 21.07.2017
Zet Farma Lojistik Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin hisselerinin tamamının Kühne+Nagel Nakliyat Ltd. Şti. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
BULUNANLAR: - Zet Farma Lojistik Hizmetleri San. ve Tic. A.Ş.
Merkez Mah. Kağıthane Cad. No:17 34306 Kağıthane/İstanbul
- Kühne+Nagel Nakliyat Ltd. Şti.
Süleyman Demirel Blv. K:6-7 Ziya Gökalp Mah. Mall of İstanbul
Ofis No:7/E Başakşehir/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Zet Farma Lojistik Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin hisselerinin tamamının Kühne+Nagel Nakliyat Ltd. Şti. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 14.03.2017 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 28.03.2017 tarih ve 2017-4-11/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
(5) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre, taraflar arasında anılan işleme ilişkin olarak 08.03.2017 tarihinde hisse alım sözleşmesi imzalanmıştır. Buna göre, işlem sonunda ZET FARMA’nın kontrolü K+N TÜRKİYE’ye geçeceğinden anılan işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların 2016 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlem Kurulumuzun iznine tabidir.
(6) Dosyadaki bilgilere göre, devre konu ZET FARMA Türkiye’de ilaç ürünlerine yönelik sözleşmeli lojistik hizmetler sunmaktadır. Bu kapsamda ZET FARMA müşterilerine belirli alanlar tahsis etmekte ve depolama, dağıtım, ikincil ambalajlama, antrepo, barkotlama hizmetleri gibi lojistik destek hizmetleri sağlamaktadır. Devralan K+N TÜRKİYE’nin ana şirketi K+N Grubu ise global düzeyde deniz taşımacılığı, hava taşımacılığı, karayolu taşımacılığı, sözleşmeli lojistik hizmetleri (depo ve dağıtım tesisleri) alanlarında faaliyet göstermektedir. Söz konusu grup Türkiye’de ise K+N TÜRKİYE aracılığıyla halihazırda ilaç sektörüne yönelik lojistik hizmet vermemektedir. Tarafların faaliyet alanları göz önünde bulundurulduğunda, ilgili ürün pazarının “lojistik hizmetler pazarı” olarak ele alınabileceği değerlendirilmektedir. Bununla birlikte, alternatif pazar tanımları rekabet
Sayfa 2
17-12/148-67
açısından endişe yaratmadığından kesin bir pazar tanımı yapılmamış “ilaç ürünlerine yönelik lojistik hizmetler pazarı” da etkilenen pazar olarak dikkate alınmıştır.
(7) K+N Grubu’nun, Türkiye’de devre konu şirketin faaliyet alanı ile ilgili herhangi bir faaliyeti bulunmaması nedeniyle, işlem sadece ZET FARMA tarafından sahip olunan pazar payının K+N Türkiye ve dolayısıyla K+N Grubu’na geçmesinden ibaret olacaktır. Diğer yandan dosya mevcudu bilgilerden, el değiştiren ZET FARMA’nın ilaç ürünlerine yönelik lojistik hizmetler pazarındaki satılan ürün üzerinden hesaplanan pazar payının son üç yılda yaklaşık %(…..) düzeyinde seyrettiği, ayrıca söz konusu pazarda %(…..) pazar payıyla EKOL ve %(…..) pazar payıyla DHL gibi rakiplerin yanı sıra pazar payı %(…..) altında olan SOYAK, FARMAKİM; NHL, SUMO ve HAKAN gibi rakip teşebbüslerin bulunduğu görülmektedir.
(8) Netice itibarıyla, mevcut pazar payının el değiştirmesinden ibaret olan ve yoğunlaşmaya yol açmayan bildirim konusu devralma işleminin rekabet üzerinde olumsuz etkisinin olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.