Robert Bosch Gmbh, GS Yuasa International Ltd. ve Mitsubishi Corporation tarafından, elektrikli araçlarda…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Kenan TÜRK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ,

İsmail Hakkı KARAKELLE, Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN

B. RAPORTÖRLER : Onur Yelda YÜKSEL, Cemile YÜKSEK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Robert Bosch GmbH

Temsilcisi: Av. M. Tolgan TURAN, Av. Deniz ÖZKAN

Sun Plaza Bilim Sok. No:5 Kat:14 Maslak 34398 İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Robert Bosch Gmbh, GS Yuasa International Ltd. ve Mitsubishi Corporation tarafından, elektrikli araçlarda kullanılacak; lityum-iyon aküler/akü hücreleri, elektrikli akü idare sistemleri ve akü sistemleri alanında faaliyet gösterecek ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 28.06.2013 tarih ve 3958 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 11.07.2013 tarih ve 2013-2-30/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem, Robert Bosch GmbH (Bosch), GS Yuasa International Ltd. (GSY) ve Mitsubishi Corporation (MC) tarafından elektrikli araçlarda kullanılacak; li-iyon aküler/akü hücreleri, elektrikli akü idare sistemleri ve akü sistemleri alanında faaliyet gösterecek bir ortak girişim kurulmasına ilişkindir.

(5) 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)”in 5. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca, anılan işlemin Tebliğ kapsamında bir birleşme veya devralma sayılabilmesi için “hedeflenen şirket üzerinde ortak kontrolün bulunması” ve “ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık” olması gerekmektedir.

(6) Dosya mevcudu bilgilerden ortak girişimin; hisselerinin %50’sinin Bosch’a, %25’inin GSY’ye ve kalan %25’inin ise MC’ye ait olacağı, Bosch’un yanı sıra, GSY ve MC’nin de yönetimde ve stratejik kararların alınmasında belirleyici etkilerinin bulunacağı, dolayısıyla Bosch, GSY ve MC’nin ortak kontrolünde olacağı, ayrıca bağımsız bir iktisadi varlık olma özelliğini de taşıyacağı anlaşılmış olup, ortak girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü bendi çerçevesinde, bir devralma işlemi niteliğinde olduğu kanaatine varılmıştır. Ayrıca, tarafların cirolarının aynı Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması sebebiyle, işlem Rekabet Kurulu iznine de tabidir.

(7) İşlemle kurulacak ortak girişim temel olarak, elektrikli araçlar için akü sistemlerinin üretimi ve satışı alanında faaliyet gösterecektir. Bosch Grubu hâlihazırda, elektrikli araçlar için akü sistemleri alanında, tamamına sahip olduğu iştirakleri Bosch Battery Systems GmbH ve Robert Bosch Battery Systems LLC aracılığıyla; GS Yuasa Grubu ise, otomotiv

13-46/600-268

uygulamalarında kullanılan li-iyon akü hücreleri ve modüllerin üretimi alanında iki ortak girişimi LEJ ve BEC aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Ayrıca taraflardan MC de, LEJ’in ortak kontrolüne sahip diğer ana teşebbüs olarak li-iyon akü hücreleri ve modüllerin üretimi alanında çalışmaktadır. Bununla birlikte dosya mevcudunda, Bosch’un Avrupa’da faaliyet gösteren orjinal malzeme üreticilerine, GSY’nin Japonya’da faaliyet gösteren orjinal malzeme üreticilerine satış yaptığı ve tarafların elektrikli araçlar için akü sistemleri alanında dünya çapındaki toplam pazar paylarının %(…..)’in altında kaldığı, bu pazarın sürekli olarak inovasyonların yapıldığı rekabetçi bir pazar olduğu ve pazarda Sanyo Electric Co., Ltd/Panasonic Corporation, Primeath EV Energy Co. Ltd., AESC Automotive Energy Supply Corporation, LG Electronics, Johnson Controls Inc., Toshiba Corporation gibi önemli rakiplerin bulunduğu belirtilmektedir.

(8) Diğer yandan, ortak girişim işlemi taraflarının Türkiye’de elektrikli araçlar için akü sistemleri pazarında doğrudan ya da dolaylı herhangi bir faaliyetleri bulunmamakta, akü sistemlerinin sadece orjinal parça üreticilerine satılması ve Türkiye’de orjinal parça üreticilerinin bulunmaması nedeniyle kurulacak ortak girişimin ya da tarafların en azından yakın gelecekte Türkiye’de herhangi bir faaliyetinin olmaması beklenmektedir. Bosch’un Türkiye’deki faaliyetleri hidrolik fren sistemleri, merkezi ısıtma radyatörleri ve kazanları, akışkan gücü ile çalışan ekipman, otomotiv teknolojileri, dayanıklı tüketim malları, sanayi teknolojileri, enerji ve bina teknolojileri, baca ve hava kanalları ile ev aletleri alanlarındadır. GS Yuasa Grubu, distribütörleri aracılığıyla Türkiye pazarına, otomobil ve motosiklet başlatma motorlarında kullanılan asitli akü satışı yapmaktadır. MC’nin ise İstanbul ve Ankara şubeleri ile distribütörleri aracılığıyla Türkiye’de yürüttüğü faaliyetler makine, enerji, kimyasal ve metal alanlarındadır.

(9) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, Türkiye’de bildirime konu işlem bakımından etkilenen pazarın bulunmadığı, bu bağlamda anılan işlem sonucunda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2