Türkiye Halk Bankası A.Ş. tarafından Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları ve Ödeme Sistemleri A.Ş.’nin %76…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Kenan TÜRK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,

Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN

B. RAPORTÖRLER: Burcu CAN, Tuğba YILMAZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Türkiye Halk Bankası A.Ş.

Barbaros Mah. Şebboy Sok. No:4 34746 Ataşehir/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Türkiye Halk Bankası A.Ş. tarafından Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları ve Ödeme Sistemleri A.Ş.’nin %76 oranında hissesinin T.C. Ziraat Bankası A.Ş. ve Ziraat Finansal Kiralama A.Ş.’den devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 05.07.2013 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 16.07.2013 tarih ve 2013-4-52/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. İlgili Pazar

G.1.1. İlgili Ürün Pazarı

(4) Başvuru kapsamında sunulan bilgiler çerçevesinde, devre konu şirket Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları ve Ödeme Sistemleri A.Ş. (BİLEŞİM ADK)’nin bankacılık hizmetlerine yönelik olarak ATM operasyonları, kart operasyonları, üye işyeri operasyonları, müşteri iletişim merkezleri, geçiş sistemi operasyonları ve baskı operasyonları başlıkları altında sınıflandırılabilecek çeşitli hizmet alanlarında faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır.

(5) Bu çerçevede BİLEŞİM ADK; T.C. Ziraat Bankası A.Ş. (ZİRAAT BANKASI) ve Türkiye Halk Bankası A.Ş. (HALKBANK)’ye ödeme sistemleri ve alternatif dağıtım kanalları kapsamında ATM’lere dair izleme, bakım yapma, yerlerini değiştirme, arızalara müdahale etme, firmalara arızaları bildirme ve şube ATM sorumlularına eğitim verme vb. hizmetler sağlamaktadır. Belirtilen hususlara ek olarak kredi ve banka kartlarının basımı, gönderimi, kart bilgilerinin banka sistemlerine yüklenmesi, kart güvenliği işlemleri ve yurt içi ve yurt dışı kullanımlardan dolayı hesaplar arası mutabakat hizmetleri alanlarında da faaliyette bulunmaktadır.

(6) Söz konusu kartların kullanım aşamasında BİLEŞİM ADK, üye işyeri talep girişi, POS’ları güncelleme, raporlama, arızaların giderilmesi gibi tüm POS teknik destek operasyonlarını yürütmektedir. Ayrıca alternatif dağıtım kanalları kapsamında ZİRAAT BANKASI ve bankanın bazı bağlı ortakları adına çağrı merkezi işlemlerini yürütmektedir. Bu kapsamda müşteri iletişim merkezi faaliyetleri, gelen çağrı, dış arama, müşteri memnuniyeti

13-46/593-262

alanlarında hizmet vermektedir. Öte yandan BİLEŞİM ADK, HALKBANK’a müşteri iletişim merkezi hizmeti sağlamamaktadır.

(7) BİLEŞİM ADK’nın faaliyetlerinden bir diğeri de geçiş sistemi hizmetleridir. Bileşim ADK bu kapsamda ZİRAAT BANKASI ve HALK BANKASI için Hızlı Geçiş Sistemleri (HGS) konusunda hizmet verirken, Otomatik Geçiş Sistemleri (OGS) hizmetini sadece ZİRAAT BANKASI’na sağlamaktadır. Belirtilen hususun yanı sıra BİLEŞİM ADK, baskı operasyonları kapsamında kredi kartı ekstre basımı ve müşterilere gönderilmesi, hizmet verilen bankalara ait müşteri bilgilendirme ve tahsilat mektuplarının basılması, gönderilmesi ve üye işyeri ekstre basımı ve müşterilere gönderilmesi alanlarında da faaliyette bulunmaktadır.

(8) BİLEŞİM ADK’nın yukarıda bahsedilen faaliyetlerinin tamamı göz önüne alındığında; ilgili ürün pazarının en dar şekliyle her bir hizmet türü bakımından ayrı ayrı tanımlanmasının yahut tüm bankacılık hizmetlerini kapsayacak şekilde geniş olarak belirlenmesinin mümkün olduğu görülmektedir. Öte yandan; aşağıda değerlendirildiği üzere inceleme konusu işlemin etkisi olası alternatif pazar tanımları bakımından değişiklik arz etmeyeceğinden, mevcut dosya bakımından ilgili ürün pazarı tanımı yapılmasına gerek görülmemiştir.

G.1.2. İlgili Coğrafi Pazarı

(9) Devre konu BİLEŞİM ADK, Türkiye genelinde şubeleri bulunan devralma işlemine taraf her iki bankaya da hizmet sağlamaktadır. Söz konusu bankalar ve şubeleri Türkiye’de bulunmakta olduğundan ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak tanımlanmıştır.

G.2. Değerlendirme

(10) Bildirim konusu işlem, ZİRAAT BANKASI’nın portföyünde yer alan ve % 61 hissesi ZİRAAT BANKASI’na, %15 hisse payı Ziraat Finansal Kiralama A.Ş’ye ait olan BİLEŞİM ADK’nın halihazırda %24 hissesine sahip olan HALK BANKASI tarafından devralınmasına ilişkindir. Yapılacak hisse devirleri sonucunda BİLEŞİM ADK’nın kontrolü el değiştireceğinden söz konusu işlem, 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in 5. maddesi kapsamında bir devralmadır. Ayrıca anılan işlem, Tebliğ’in 7. maddesinde düzenlenen ciro eşikleri aşıldığından, izne tabidir.

(11) Dosyadaki bilgilere göre; BİLEŞİM ADK’nın pazar payı oranı, hizmet türüne (ATM, kart ve üye iş yeri operasyonları bakımından) bağlı olarak (…..) ile (…..) aralığında seyrettiği görülmektedir. Ayrıca bankaların ödeme sistemlerine ilişkin operasyonları genellikle ilgili bankanın kendisi tarafından yürütülmektedir. Dosya konusu bilişim hizmetlerini bankalardan bağımsız olarak sunan teşebbüslerin pazar paylarının ise ölçülemeyecek kadar düşük olduğu anlaşılmaktadır. Belirtilen hususa ek olarak; devir işlemi öncesinde BİLEŞİM ADK’nın kontrolüne sahip olan ZİRAAT BANKASI, değinilen hizmet türlerindeki faaliyetlerinin tamamını BİLEŞİM ADK üzerinden yürütmekte, BİLEŞİM ADK’nın tam kontrolünü devralacak olan HALK BANKASI’nın ise bahse konu hizmetler kapsamında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Dolayısıyla inceleme kapsamındaki devir işlemi sonrasında pazarda yoğunlaşma meydana gelmesinin yahut mevcut yoğunlaşma düzeyinde herhangi bir artışın gerçekleşmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

13-46/593-262

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.