Rönesans Yenilenebilir Enerji Yatırım AŞ'nin tek kontrolünde bulunan Sibelres Elektrik Üretim AŞ’nin,…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,

Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Dr. Mehmet YANIK, Fatma ABAZ, Berin GEZER ACAR

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Rönesans Enerji Üretim ve Ticaret AŞ

Temsilcileri: Av. Selin ERTEN YAŞAR

Av. Nehar ÇAKMAKCI

Aziziye Mah. Piyade Sok. No: 18 C Blok, Çankaya/Ankara

(1) D. DOSYA KONUSU: Rönesans Yenilenebilir Enerji Yatırım AŞ'nin tek kontrolünde bulunan Sibelres Elektrik Üretim AŞ’nin, Rönesans Holding AŞ ve Total Energies Renewables tarafından ortak kontrol edilen Rönesans Enerji Üretim ve Ticaret AŞ tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 24.02.2025 tarih ve 63755 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 27.03.2025 tarih ve 65485 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 27.03.2025 tarih ve 2025-2-008/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; hâlihazırda Rönesans Yenilenebilir Enerji Yatırım AŞ’nin (RÖNESANS YEN) tek kontrolünde bulunan Sibelres Elektrik Üretim AŞ’nin (SİBELRES) Rönesans Holding AŞ ve iştiraklerinin (RÖNESANS GRUBU) ve Total Energies Renewables ve iştirakleri (TOTAL GRUBU) tarafından ortak kontrol edilen Rönesans Enerji Üretim ve Ticaret AŞ (RÖNESANS ENERJİ) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. İşlemin temelini 03.03.2025 tarihli taslak “Sibelres Elektrik Üretim Anonim Şirketi’ne İlişkin Pay Devir Sözleşmesi” oluşturmaktadır.

(5) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası; “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; a) iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da b) Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7’nci maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” hükmünü haizdir. Bildirime konu işlemin

öncesinde ve sonrasında devre konu şirketin hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmektedir:

Tablo 1: SİBELRES’in İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı

İşlem Öncesi İşlem Sonrası

Pay Sahibi Pay Oranı (%) Pay Sahibi Pay Oranı (%)

RÖNESANS YEN (.....) RÖNESANS ENERJİ (.....)

Toplam 100 Toplam 100

Kaynak: Bildirim Formu

(6) Bildirim konusu işlem esasen RÖNESANS GRUBU içerisinde yer alan teşebbüslerden RÖNESANS YEN’in bünyesinde faaliyet gösteren SİBELRES’in RÖNESANS ENERJİ tarafından devralınmasından ibaret olmakla birlikte incelemeler kapsamında RÖNESANS ENERJİ’nin nihai olarak RÖNESANS GRUBU ve TOTAL GRUBU tarafından ortak kontrol edildiği tespit edilmiştir. Bu bağlamda, hâlihazırda RÖNESANS GRUBU’nun kontrolünde bulunan SİBELRES’in kontrolü, işlem neticesinde RÖNESANS ENERJİ bünyesine, dolayısıyla nihai olarak RÖNESANS GRUBU ile TOTAL GRUBU’nun ortak kontrolüne geçecek, devir işlemi ile SİBELRES’in kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana gelecektir. Bu sebeple bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca 4054 sayılı Kanunun 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır. Öte yandan, tarafların ciro bilgileri incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan eşiklerin aşıldığı ve dolayısıyla işlemin Kuruldan izin alınması gereken nitelikte bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.

(7) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca etkilenen pazarlar; “Türkiye’de, a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşturmaktadır.” şeklinde tanımlanmaktadır. Kılavuz’un 17. paragrafı “Devralmanın piyasada faaliyet gösteren tam işlevsel bir ortak girişim şirketi tarafından gerçekleştiği durumlarda ilgili teşebbüsler, ortak girişim şirketinin kendisi ve devralınan şirkettir” hükmünü haizdir.

(8) Bu çerçevede, RÖNESANS GRUBU’nun Türkiye’de elektrik enerjisi sektöründe RÖNESANS ENERJİ ve SİBELRES dışında başka bir iştiraki aracılığıyla faaliyetinin bulunmadığı, benzer şekilde TOTAL GRUBU’nun da RÖNESANS ENERJİ dışında Türkiye’de elektrik enerjisi sektöründe başka bir iştiraki aracılığıyla faaliyetinin bulunmadığı görülmektedir. Bu kapsamda ilgili teşebbüsler SİBELRES ve tam işlevsel ortak girişim olan RÖNESANS ENERJİ olarak tespit edilmiştir. Tarafların Türkiye’deki faaliyet alanlarına bakıldığında, devre konu teşebbüs SİBELRES’in elektrik enerjisi üretimi ve satışı ile elektrik enerjisi toptan satışı alanlarında faaliyeti olduğu görülmektedir. Devralan taraf RÖNESANS ENERJİ’nin ise elektrik üretim tesisi kurulumu, işletilmesi ve devredilmesi, elektrik enerjisi üretimi ve satışı, elektrik enerjisi toptan satışı ve elektrik enerjisi perakende satışı alanlarında faaliyet gösterdiği dikkate alındığında devre konu teşebbüs ile devralan konumundaki teşebbüs arasında “elektrik enerjisi üretimi ve satışı” ve “elektrik enerjisi toptan satışı” alanında yatay örtüşmenin olduğu; “elektrik enerjisi perakende satışı” alanında ise dikey örtüşmenin bulunduğu değerlendirilmektedir.

(9) Rekabet hukuku uygulamalarında pazardaki rekabet seviyesinin tespitinde kullanılan başlıca ölçütlerden biri “pazar gücü”dür. En genel ifadeyle pazar gücü; bir ya da birden çok teşebbüsün, fiyatları rekabetçi fiyat seviyesinin üzerine çıkarabilme kapasitesi şeklinde ifade edilmektedir. Elektrik piyasaları, diğer piyasalarla kıyaslandığında,

teşebbüslerin pazar gücünü tek taraflı olarak kötüye kullanmalarına çok elverişli olmalarıyla dikkat çekmektedir.

(10) Türkiye elektrik piyasalarının serbestleşme sürecinde pazar gücü problemine karşı alınmış olan önlemlerin içinde en dikkat çekeni, 4628 sayılı mülga Elektrik Piyasası Kanunu ve 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu (6446 sayılı Kanun) kapsamında piyasada faaliyet gösteren teşebbüslere getirilen pazar payı eşikleridir. 6446 sayılı Kanun’da tedarik şirketlerinin satın alacağı elektrik enerjisi miktarının ve nihai tüketiciye satacağı elektrik enerjisi miktarının bir önceki yıl Türkiye’de tüketilen toplam elektrik enerjisi miktarının %20’sini geçemeyeceği; bunun yanında, herhangi bir teşebbüsün kontrol ettiği üretim şirketleri ile üreteceği toplam elektrik enerjisi miktarının da bir önceki yıl Türkiye toplam elektrik üretim miktarının %20’sini aşamayacağı yönünde kısıtlamalar yer almaktadır. Serbest piyasa mekanizması çerçevesinde teşebbüslere bu şekilde pazar payı ya da kapasite sınırlaması getirilmesi tercih edilen bir yöntem olmamakla birlikte, özellikle özelleştirmeler yoluyla elektrik piyasalarının tasarlandığı aşamada bu tür eşikler ile pazar gücü problemine karşı önlem alınmasının yerinde bir yaklaşım olduğu değerlendirilmektedir.

(11) Piyasaya ilişkin düzenlemelerde bu tür eşiklerle pazar gücü problemlerine karşı ex- ante önlemler alınması önemli ve gerekli olmakla birlikte, zaman zaman bu önlemler yetersiz kalabilmektedir. Zira elektrik piyasasının kendine özgü niteliklerinden ötürü, talebin değişken yapısına da bağlı olarak farklı durumlarda ve koşullarda zamansal ya da coğrafi bakımdan daha dar pazar tanımlamalarının söz konusu olabileceği görülmektedir. Nitekim elektrik iletim hatlarında yaşanabilecek olası kısıtlar sebebiyle pazarın zamansal ve coğrafi açıdan dar tanımlanması ihtiyacı gündeme gelebilecektir. Böyle bir senaryo dâhilinde çok kısa zaman aralıklarında, iletim kısıtının gerçekleştiği coğrafi alanda faaliyet gösteren santrallerin pazar gücü elde edebileceği görülmektedir.

(12) Bu sebeplerle, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında piyasada etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmaya yönelik birleşme ve devralmalar yasaklanmıştır. Devre konu SİBELRES, RES vasıtasıyla yenilebilir enerji kaynaklarından faydalanarak hem elektrik enerjisi üretmekte hem de üretilen elektrik enerjisinin satışı faaliyeti ile iştigal etmektedir.

(13) Rüzgâr kaynaklı elektrik üretiminin elektrik toplam kurulu gücü içindeki payı 2023 yılında %10,80 olup anılan yıl itibarıyla toplam elektrik üretiminin %10,49’u rüzgâr kaynaklı gerçekleşmiştir [1]. Toplam kurulu güç (MW) içerisinde rüzgâr enerjisinin payı 2023 yılının Aralık ayı için %12,16 iken söz konusu oran 2024 yılı Aralık ayı itibarıyla %13,08 olarak gerçekleşmiştir. Bu bağlamda rüzgâr enerjisinin toplam kurulu güç içerisindeki payının 2023 yılı Aralık ayına kıyasla 2024 yılı Aralık ayında %8,87 arttığı anlaşılmaktadır. Öte yandan, 2023 yılının Temmuz ayında toplam üretim (MWh) bakımından rüzgâr enerjisinin payı %11,33 iken 2024 yılı Temmuz ayı itibarıyla bu oran %11,90’a yükselmiştir [2].

(14) Günümüzde elektrik; kömür, doğalgaz, su, güneş, rüzgâr vb. kaynaklardan elde edilebilmektedir ve adı geçen her bir kaynak çerçevesinde elektrik üretimi gerçekleştirmek için maliyeti, kurulum zamanı, çalışma prensibi ve teknolojisi farklılaşan santral tipleri bulunmaktadır. Santral tipleri arasında anılan farklılıklar olmakla birlikte, gerçekleşen üretim sonucunda ortaya çıkan ürün olan "elektrik"

[1] Söz konusu veriler lisanslı ve lisansız tüm santraller dâhil olacak şekilde sunulmaktadır. https://www.epdk.gov.tr/Detay/Icerik/3-0-24/elektrikyillik-sektor-raporu, Erişim Tarihi: 26.03.2025

[2] https://www.epdk.gov.tr/detay/icerik/3-0-23/elektrikaylik-sektor-raporlar, Erişim Tarihi: 26.03.2025

homojendir. Bu çerçevede Kurulun sektöre ilişkin geçmiş kararlarıyla da uyumlu şekilde, ilgili ürün pazarı bakımından, kullanılan kaynak özelinde daha dar bir pazar tanımı yapılmamıştır [3]. Dolayısıyla söz konusu özelleştirme işlemleri bakımından ilgili ürün pazarı “elektrik enerjisi üretimi ve satışı” olarak tespit edilmiştir.

(15) Öte yandan, son yıllarda iletim hatlarında yapılan iyileştirmeler ile iletim kısıtlarının ortaya çıkma ihtimalinin azalması ve özelleştirmeye konu RES’lerin ülke çapında faaliyet göstermesi hususları dikkate alınarak ilgili coğrafi pazarın “Türkiye” olarak belirlenmiştir.

(16) Bu kapsamda, tarafların faaliyet alanlarında yatay örtüşmenin bulunduğu “elektrik enerjisi üretimi ve satışı” ve “elektrik enerjisi toptan satışı” ve dikey örtüşmenin bulunduğu “elektrik enerjisi perakende satışı” pazarları bakımından üretim/satış miktarı bazında pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

(17) Tarafların 2021, 2022, 2023 ve 2024 yıllarına ilişkin olarak “elektrik enerjisi üretimi ve satışı” pazarı bakımından kurulu güç ve üretim bazında sahip oldukları pazar payı verileri aşağıdaki gibidir:

Tablo 2: Kurulu Güç Bazında (MW) Pazar Payları (%)

Teşebbüs 2021 2022 2023 2024

SİBELRES (.....) (.....) (.....) (.....)

RÖNESANS ENERJİ (.....) (.....) (.....) (.....)

Toplam (.....) (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazılar

Tablo 3: Üretim Bazında (MWh) Pazar Payları (%)

Teşebbüs 2021 2022 2023 2024

SİBELRES (.....) (.....) (.....) (.....)

RÖNESANS ENERJİ (.....) (.....) (.....) (.....)

Toplam (.....) (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Cevabi Yazı

(18) Tarafların son üç yıla ilişkin kurulu güç bazında pazar payları ile üretim bazında pazar payları incelendiğinde RÖNESANS ENERJİ’nin 2024 yılı itibarıyla sahip olduğu kurulu güç bazında pazar payı %(.....) iken üretim bazında pazar payı %(.....) düzeyinde gerçekleşmiştir. Devre konu SİBELRES’in ise 2024 yılı itibarıyla sahip olduğu pazar payı kurulu güç bazında %(.....) iken ve üretim bazında %(.....) olmuştur. 2024 yılı itibarıyla SİBELRES ve RÖNESANS ENERJİ’nin toplam pazar payı verileri incelendiğinde, sahip oldukları kurulu güç bazında toplam pazar payının %(.....) iken üretim bazında toplam pazar payının %(.....) düzeyinde olduğu görülmektedir.

(19) Tarafların 2021, 2022, 2023 ve 2024 yıllarına ilişkin olarak, “elektrik enerjisi toptan satışı” pazarı bakımından satış miktarı bazında sahip oldukları pazar payı verileri aşağıdaki gibidir:

Tablo 4: Toptan Satış Miktarı Bazında (MWh) Pazar Payları (%)

Teşebbüs 2021 2022 2023 2024

SİBELRES (.....) (.....) (.....) (.....)

RÖNESANS ENERJİ (.....) (.....) (.....) (.....)

Toplam (.....) (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazılar

(20) Tabloda “elektrik enerjisi toptan satışı” pazarında 2023 yılına ilişkin satış miktarı bazında pazar payları incelendiğinde, RÖNESANS ENERJİ’nin %(.....) düzeyinde gerçekleşmiştir. Devre konu SİBELRES’in ise 2024 yılına ilişkin verisi temin 3 Kurulun 18.01.2018 tarihli ve 18-03/22-11 sayılı kararı, s. 4; 09.01.2020 tarihli ve 20-03/17-7 sayılı kararı; 03.06.2021 tarihli ve 21-29/364-181 sayılı kararı; 17.02.2022 tarihli ve 22-09/137-55 sayılı kararı.

edilememiş olup 2023 itibarıyla sahip olduğu pazar payı %(.....) olmuştur. SİBELRES ve RÖNESANS ENERJİ’nin “elektrik enerjisi toptan satışı” pazarında 2023 yılına ilişkin satış miktarı bazında sahip oldukları toplam pazar payının %(.....) düzeyinde olduğu görülmektedir.

(21) Söz konusu pazarda faaliyet gösteren çok sayıda rakip teşebbüs bulunmaktadır. Nitekim 2023 yılı itibarıyla elektrik enerjisi toptan satışı pazarında satış miktarı bazında; sırasıyla Eren Enerji Elektrik Üretim AŞ’nin, İskenderun Enerji Üretim ve Tic. AŞ’nin, Emba Elektrik Üretim AŞ’nin ve Çelikler Elektrik AŞ’nin 2023 yılı itibarıyla satış miktarı bazında pazar payları %(.....), %(.....), %(.....) ve %(.....) olarak gerçekleşmiştir [4].

(22) Bildirim konusu işlem bakımından tarafların faaliyetleri arasında yatay örtüşmenin bulunduğu “elektrik enerjisi üretimi ve satışı” ve “elektrik enerjisi toptan satışı” pazarlarında faaliyet gösteren çok sayıda teşebbüsün bulunduğu, işlem sonucunda söz konusu pazarlarda tarafların toplam pazar payının oldukça düşük seviyede kalacağı gözetildiğinde, bildirim konusu işlemin “elektrik enerjisi üretimi ve satışı” ile “elektrik enerjisi toptan satışı” pazarlarında rekabetçi bir endişe oluşturmayacağı ve devralmanın piyasada etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir nitelik taşımadığı anlaşılmaktadır.

(23) Dikey örtüşmenin bulunduğu “elektrik enerjisi perakende satışı” pazarına ilişkin olarak ise RÖNESANS ENERJİ’nin 2021, 2022 ve 2023 yıllarına ilişkin pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Tablo 5: RÖNESANS ENERJİ’nin Elektrik Enerjisi Perakende Satışı Pazarında Satış Miktarı Bazında (MWh) 2021, 2022 ve 2023 [5] Yılı Payları (%)

Teşebbüs 2021 2022 2023

RÖNESANS ENERJİ (.....) (.....) (.....) Kaynak: Cevabi Yazı

(24) RÖNESANS ENERJİ’nin elektrik enerjisi perakende pazarında satış miktarı bazında 2021 yılında %(.....), 2022 yılında %(.....) ve 2023 yılında %(.....) pazar payına sahip olduğu görülmektedir.

(25) Buna karşın pazarda faaliyet gösteren çok sayıda rakip teşebbüs bulunmaktadır. Nitekim 2023 yılı itibarıyla elektrik enerjisi perakende satışı pazarında satış miktarı bazında; CK Boğaziçi Elektrik Perakende Satış AŞ %(.....), Gediz Elektrik Perakende Satış AŞ %(.....), Limak Uludağ Elektrik Perakende Satış AŞ %(.....), Dicle Elektrik Perakende Satış AŞ %(.....) ve Sakarya Elektrik Perakende Satış AŞ %(.....) pazar payına sahiptir [6].

(26) Dolayısıyla bildirim konusu işlem bakımından tarafların faaliyetleri arasında dikey örtüşmenin bulunduğu “elektrik enerjisi perakende satışı” pazarında çok sayıda oyuncunun faaliyet gösterdiği, bu anlamda pazarın parçalı bir yapı arz ettiği; öte yandan, elektrik enerjisi sektörünün düzenlemeye tabi olduğu, RÖNESANS ENERJİ’nin söz konusu pazarda kısıtlı bir payının bulunduğu, SİBELRES’in “elektrik enerjisi üretimi ve satışı” ile “elektrik enerjisi toptan satışı” pazarlarındaki payının ihmal edilebilir seviyede olduğu hususları dikkate alındığında dikey örtüşmenin herhangi bir rekabetçi endişeye mahal vermeyeceği değerlendirilmektedir.

[4] https://www.epdk.gov.tr/Detay/Icerik/3-0-24/elektrikyillik-sektor-raporu, Erişim Tarihi: 26.03.2025 5 2024 yılı bakımından elektrik enerjisi perakende satışı pazarına ilişkin pazar payı hesaplaması EPDK yıllık raporu henüz açıklanmadığı için hesaplanamadığı bildirilmiştir.

[6] https://www.epdk.gov.tr/Detay/Icerik/3-0-24/elektrikyillik-sektor-raporu, Erişim Tarihi: 26.03.2025

(27) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirim konusu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(28) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.