RPM/Radar Reklam Pazarlama Müşavirlik A.Ş. ile F Stop Film ve Fotoğraf Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin birleşmesi…

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : D2/1/I.S.-01/01 (Birleşme)

Karar Sayısı: 01-58/604-159

Karar Tarihi: 4.12.2001

A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU

Üyeler: Dr. Kemal EROL, İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM, A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER, Mustafa PARLAK, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL

B- RAPORTÖRLER: Ilgaz SARIOĞLU

C- BİLDİRİMDE BULUNAN: - RPM/Radar Reklam Pazarlama Müşavirlik A.Ş.

Vekili: Av. Fatoş KILIÇ

Büyükdere Caddesi Beytem Plaza Kat: 5

80220 Şişli/İstanbul

D- TARAFLAR: - RPM/Radar Reklam Pazarlama Müşavirlik A.Ş.

Akaretler Süleyman Seba Cad. BJK Plaza B Blok

No:92 Kat.7 Beşiktaş/İstanbul

- F Stop Film ve Fotoğraf Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Akaretler Süleyman Seba Cad. BJK Plaza B Blok

No:92 Kat.7 Beşiktaş/İstanbul

E- DOSYA KONUSU: RPM/Radar Reklam Pazarlama Müşavirlik A.Ş. ile F Stop Film ve Fotoğraf Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin birleşmesi işlemine izin verilmesi talebi.

F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 15.11.2001 tarih ve 4874 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 29.11.2001 tarih ve D2/1/I.S.-01/01 sayılı Bilgi Notu, 30.11.2001 tarih, REK.0.06.00.00/98 sayılı Başkanlık önergesi ile 01-58 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G- RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: Bildirime konu işleme taraf olan teşebbüslerin aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer alan birimler olmaları nedeniyle ilgili devralmanın 1997/1 sayılı Tebliğ ve 4054 sayılı Kanun kapsamında olmadığı ifade edilmiştir.

H- DEĞERLENDİRME

Bildirime konu işlem, F Stop Film ve Fotoğraf Sanayi ve Ticaret A.Ş. 'nin hukuki varlığına tasfiyesiz infisah yoluyla son verilerek, ticari faaliyetlerin RPM/Radar Reklam Pazarlama Müşavirlik A.Ş. nezdinde devam ettirilmesi suretiyle

REKABET KURUMU 1

Türk Ticaret Kanunu'nun 451. maddesinde düzenlenen bir işletmenin, diğer bir

işletmeyi kendi bünyesine katarak birleşmesi olarak belirtilmiştir.

RPM Radar Reklam Paz. A.Ş. (RPM) ile F Stop Film ve Fotoğraf Sanayi ve

Ticaret A.Ş. (F Stop A.Ş.)‘nin işlem öncesi sermaye yapıları aşağıdaki gibidir:

Devralma işlemi sonrasında ise RPM’nin sermaye yapısı aşağıdaki gibi

olacaktır:

REKABET KURUMU 2

Dosya mevcudu bilgilerden, söz konusu devralma işleminin taraflarından RPM'nin Yönetim Kurulunun; R. P… M…, F… G…, H… Z…, G… M… ve M… O…'dan; F Stop A.Ş.'nin Yönetim Kurulunun ise; R. P… M…, F… G… ve İ… Ö…'den oluştuğu anlaşılmaktadır.

İlgili tarafların sermaye ve yönetim kurulu yapıları incelendiğinde, hissedarların ve yönetim kurulu üyelerinin büyük bir kısmının aynı kişiler olduğu görülmektedir. Nitekim, F Stop A.Ş.’nin sermayesinin %84’ü RPM ve hissedarlarına aittir. Öte yandan, F Stop A.Ş.’nin üç yönetim kurulu üyesinden ikisi aynı zamanda RPM’nin yönetim kurulunda da görev yapmaktadır.

4054 sayılı Kanun'un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2. maddesinin (a) bendinde"Bağımsız iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi" birleşme veya devralma sayılan haller olarak öngörülmüştür.

Teşebbüs kavramı, 4054 sayılı Kanun'un 3. maddesinde,"piyasada mal veya hizmet üreten, pazarlayan, satan gerçek ve tüzel kişilerle bağımsız karar verebilen ve ekonomik bakımdan bir bütün teşkil eden birimler" şeklinde tanımlanmıştır. Bir başka deyişle anılan hükümden, ekonomik faaliyetleri sırasında piyasada bağımsız karar veremeyen gerçek ve tüzel kişilerin, birbirinden ayrı hukuki kişilikleri olsa dahi, pay sahipliği ve karar alma süreçlerini etkileyebilme gücü bakımından kontrolü altında bulundukları, gerçek veya tüzel kişilerle birlikte ekonomik bir bütün oluşturdukları ve tek bir teşebbüs sayılmaları gerektiği anlaşılmalıdır.

Yukarıdaki bilgiler doğrultusunda, bildirime konu işlemlerin tarafları olan; RPM ve F Stop A.Ş.'nin ortaklık yapısı ve karar alma süreçlerinin incelenmesi sonucunda, tarafların aynı ekonomik bütünlük içerisinde bulunmaları ve tek bir teşebbüs olarak kabul edilmeleri nedeniyle, söz konusu işlemin, 1997/1 sayılı Tebliğ'in anılan maddesi kapsamında birleşme işlemi olmadığı kanaatine varılmıştır.

I- SONUÇ

Yukarıda yer verilen tespitler ve değerlendirmeler doğrultusunda; RPM/Radar Reklam Pazarlama Müşavirlik A.Ş. ile F Stop Film ve Fotoğraf Sanayi ve Ticaret A.Ş. arasında gerçekleştirilen birleşme işleminin, taraflarının aynı gruba dahil olmaları ve 4054 sayılı Kanun anlamında tek bir teşebbüs olarak kabul edilmeleri nedeniyle, 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in 2. maddesi kapsamında olmadığına OY BİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

REKABET KURUMU 3