Sayat Sağlık Yatırımları ve Ticaret A.Ş.'nin tasfiyesiz infisah yoluyla Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI,

Üyeler: M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN,

Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE

B. RAPORTÖRLER: Ali Fuat KOÇ, Osman Tan ÇATALCALI

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş. ve

Sayat Sağlık Yatırımları ve Ticaret A.Ş.

Büyükdere Cad. No: 199/A 4. Levent/İstanbul

D. TARAFLAR: - Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş.

Büyükdere Cad. No: 199/A 4. Levent/İstanbul

- Sayat Sağlık Yatırımları ve Ticaret A.Ş.

E. DOSYA KONUSU: Sayat Sağlık Yatırımları ve Ticaret A.Ş.’nin tasfiyesiz infisah yoluyla Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş. ile birleşmesi işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 17.10.2007 tarih ve 6834 sayı ile giren ve en son 25.10.2007 tarih ve 6977 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 26.10.2007 tarih ve 2007-3-156/Öİ-07-AFK sayılı Birleşme/Devralma Raporu, 26.10.2007 tarih ve REK.0.07.00.00-120/230 sayılı Başkanlık Önergesi ile 07-85 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da;

Sayat Sağlık Yatırımları ve Ticaret A.Ş.’nin tasfiyesiz infisah yoluyla Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş. ile Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş. çatısı altında birleşmesi işleminin, birleşen teşebbüslerin kontrolünde değişikliğe yol açmayan bir grup içi birleşme olduğu, bu nedenle 4054 sayılı Kanun’un 7.

maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığı,

sonucuna ulaşıldığı ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

H.1.1. Sayat Sağlık Yatırımları ve Ticaret A.Ş. (Sayat A.Ş.)

Sayat A.Ş. yemek satışı ve sigorta acentalığı işi ile iştigal eden bir şirkettir. Şirketin ortaklık yapısına Tablo 1’de yer verilmektedir.

Tablo 1 – Sayat A.Ş.’nin Ortaklık Yapısı

Hisse Sahibi Hisse Adedi Pay Oranı (%)

Deva Holding A.Ş. 852.361.600 85,30

Sayat A.Ş.’nin %85’i Deva Holding A.Ş. tarafından kontrol edilmektedir. Sayat A.Ş.’nin diğer bir hissedarı olan Depa A.Ş.’nin hisselerinin yaklaşık %99’unu yine Deva Holding A.Ş.’ye aittir. Dolayısıyla Sayat A.Ş. Deva Holding’in bağlı ortaklığıdır.

Sayat A.Ş.’nin 30.6.2007 tarihi itibarıyla 2002 yılı net satışları 693.992,22 YTL olarak gerçekleşmiştir. Şirketin yönetim Kurulu üyeleri Philipp Daniel Haas (Yönetim Kurulu Başkanı), Baki Taşkıran (Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı), Umur Südekan, Ender Öztaş ve Kenan Kolçak’tır .

H.1.2. Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş. (Vetaş A.Ş.)

Vetaş A.Ş. yurt içinde veteriner ve tarım ilaçları satışını yapan bir teşebbüstür. Veteriner ve Tarım ilaçları pazarında yaklaşık 100 firma bulunmakta ve bunların 17’si pazarın %90’ını kontrol etmektedir. Vetaş ise bu pazarda %13’lük payıyla en büyük 2. teşebbüs konumundadır. Vetaş A.Ş.’nın ortaklık yapısına Tablo 2’de yer verilmektedir.

Tablo 2 - Vetaş A.Ş.’nin Ortaklık Yapısı

Hisse Sahibi Hisse Değeri Pay Oranı (%)

Deva Holding A.Ş. 3.111.390 47,87

Vetaş A.Ş.’nin çoğunluk hisseleri Carlo Erba A.Ş. tarafından kontrol edilmektedir. Ancak dosya mevcudu bilgilerden, Carlo Erba A.Ş.’nin%97,86 oranındaki hissesinin Deva Holding A.Ş.’ye ait olduğu anlaşılmaktadır. Bu nedenle Vetaş A.Ş.’nin kontrolünün Deva Holding A.Ş.’de bulunduğu görülmektedir.

90

Vetaş A.Ş.’nin 30.6.2007 tarihi itibarıyla 2007 yılı net satışları 5.637.350,58 YTL olarak gerçekleşmiştir. Vetaş A.Ş.’nin yönetim kurulu üyeleri Philipp Daniel Haas (Yönetim Kurulu Başkanı), Baki Taşkıran (Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı), Umur Südekan, Ender Öztaş ve Kenan Kolçak’tır. Vetaş A.Ş. ve sayat A.Ş. Yönetim Kurullarının aynı kişilerden oluştuğu anlaşılmıştır.

H.2.Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Dosya konusu devralma işlemi ile birlikte Sayat A.Ş.’nin tasfiyesiz infisahı gerçekleşecek ve faaliyetlerine Vetaş A.Ş.’de devam edecektir. Birleşme işlemi neticesinde, Sayat A.Ş. ana sözleşmesinde yer alan maksat ve mevzular Vetaş A.Ş. ana sözleşmesine dahil edilecektir.

Bildirim konusu devralma işlemine taraf olan Vetaş A.Ş. ve Sayat A.Ş. Deva Holding A.Ş. tarafından kontrol edilmektedir. Bu bakımdan söz konusu şirketler aynı ekonomik bütünlük içinde yer almakta olup, tek bir teşebbüs niteliği arz etmektedirler.

1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi uyarınca bir bildirimin Tebliğ kapsamında bir birleşme veya devralma sayılabilmesi için işleme konu olan teşebbüs üzerindeki kontrolde bir değişiklik meydana gelmesi gerekmektedir.

Dosya mevcudu bilgi ve belgeden söz konusu devralma işlemi neticesinde işleme konu teşebbüslerin kontrolünde herhangi bir değişikliğin meydana gelmediği anlaşılmaktadır.

Nitekim bildirim formunda, işlemin amacının şirketler arası işlemleri ortadan kaldırarak operasyonel işlemlerin azaltılması, ortak operasyonların tek çatı altında toplanarak operasyonel maliyetlerde düşüş sağlanması ve alternatif finansman kaynaklarında maliyet avantajı yaratılacak olması olarak belirtilmiştir. Dosya konusu birleşme işleminin, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinde yer alan hallerden olmadığı, işlem neticesinde birleşen teşebbüslerin kontrolünde herhangi bir değişiklik yaratılmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken

Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.