SEM İnternet Reklam Hizmetleri ve Danışmanlık AŞ ile Liberdatum İnternet Reklam Hizmetleri ve Danışmanlık…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK,

Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER : E. Ebru ÖZTÜRK, Selçuk YILMAZ, Habil Arda KEL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Hacı Ömer Sabancı Holding AŞ

Temsilcileri: Av. İsmail Ünal DOĞAN, Av. Seher Tuğçe TATARİ

Kanyon Ofis Binası Büyükdere Cad. No: 185 K:18

Şişli/İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: SEM İnternet Reklam Hizmetleri ve Danışmanlık AŞ ile Liberdatum İnternet Reklam Hizmetleri ve Danışmanlık AŞ’nin tek kontrolünün Technology Services and Investment B.V. aracılığıyla Hacı Ömer Sabancı Holding AŞ tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 29.04.2022 tarih, 27705 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 16.05.2022 tarih ve 2022-1-014/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Ströer SE & Co. KGaA (STRÖER) tarafından doğrudan kontrol edilen SEM İnternet Reklam Hizmetleri ve Danışmanlık AŞ (SEM)’in ve Ströer Digital Group GmbH (STRÖER DİGİTAL) vasıtasıyla dolaylı olarak kontrol edilen Liberdatum İnternet Reklam Hizmetleri ve Danışmanlık AŞ (LİBERDATUM)’un hisselerinin tamamının, Hacı Ömer Sabancı Holding AŞ (SABANCI AŞ) tarafından kontrol edilen ve sadece devralma işlemi için kurulan DX Technology Services and Investment B.V. (DX) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Planlanan işlem kapsamında, STRÖER’in doğrudan tek kontrolü altında bulunan SEM’in ve dolaylı tek kontrolü altında bulunan LİBERDATUM’un tek kontrolünün, SABANCI AŞ’ye geçmesi hedeflenmektedir. İşlem kapsamında imzalanan “Hisse Devir ve Alım Sözleşmesi” uyarınca SEM’in ve LİBERDATUM’un bütün hisseleri DX tarafından devralınacaktır.

(6) DX, sadece dosya konusu devralma işlemini gerçekleştirmek amacıyla kurulmuş olup herhangi bir faaliyeti ya da cirosu bulunmamaktadır. İşlem neticesinde DX, hem SEM’de hem de LİBERDATUM’da %(…..) pay sahibi olacaktır. Dolayısıyla SABANCI AŞ, DX aracılığıyla hem SEM hem de LİBERDATUM üzerinde tek kontrol elde edecektir. Şirketin kontrol yapısında kalıcı değişikliğin meydana gelmesi dolayısıyla bildirim konusu anılan işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi

22-23/361-153

çerçevesinde bir devralmadır. Öte yandan tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.

(7) 2010/4 sayılı Tebliğ’de etkilenen pazarlar, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları olarak tanımlanmıştır.

(8) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre, devralan konumundaki SABANCI AŞ, bankacılık, finansal hizmetler, enerji, sanayi, yapı malzemeleri ve perakende sektörleri olmak üzere çeşitli sektörlerde faaliyette bulunmaktadır. SABANCI AŞ, doğrudan ya da dolaylı kontrolü altında bulunan şirketler aracılığıyla finansal hizmetler, lastik takviye malzemeleri, organize perakendecilik, tüketici elektroniği perakendeciliği, çimento, her türlü eşyanın ihracatı, e-dönüşüm hizmetleri, dijital platform hizmetleri, insan kaynakları tedariki hizmetleri, turizm ve otelcilik hizmetleri, enerji üretimi ve tedariki, motorlu kara taşıtlarının ticareti ve motorlu kara taşıtlarının imalatı pazarlarında faaliyet göstermektedir.

(9) Bildirim konusu işlemle hisseleri devredilen SEM ve LİBERDATUM ise çevrim içi reklamcılık hizmetleri ile sınırlı olarak reklam sektöründe faaliyet göstermektedir. Bahsi geçen iki teşebbüsün Türkiye’deki ve küresel düzlemdeki faaliyetleri paralellik göstermektedir. Öte yandan SEM ve LİBERDATUM tarafından kontrol edilen herhangi bir ekonomik birim de mevcut değildir.

(10) Bildirim Formu’nda devralan SABANCI AŞ’nin bir iştiraki olan Sabancı Dijital Teknoloji Hizmetleri AŞ’nin (SABANCI DİJİTAL) sadece (…..), sadece (…..) ifade edilmiştir. Ayrıca SABANCI DİJİTAL’in çevrim içi reklamcılık hizmetleri pazarında herhangi bir faaliyetinin olmadığı ve bu pazardan bir gelir elde etmediği de bildirilmiştir. Devralan SABANCI AŞ’nin doğrudan ya da dolaylı olarak kontrolü altında bulunan herhangi bir iştiraki aracılığıyla çevrim içi reklamcılık hizmetleri pazarında herhangi bir faaliyetinin olmadığı, dolayısıyla devralan SABANCI AŞ ile devredilen SEM’in ve LİBERDATUM’un faaliyetleri arasında Türkiye’de ya da küresel düzeyde yatay veya dikey bir örtüşme bulunmadığı sonucuna ulaşılmıştır. Diğer yandan devre konu şirketlerin toplam medya yatırımları içerisindeki payının yaklaşık %(…..), dijital medya yatırımlarındaki payının ise yaklaşık %(…..) olduğu belirtilmektedir.

(11) Yapılan değerlendirmeler doğrultusunda, SABANCI AŞ ile SEM ve LİBERDATUM’un faaliyet gösterdikleri pazarlar bakımından yatay ya da dikey herhangi bir örtüşmenin bulunmaması, devre konu şirketlerin pazar paylarının oldukça düşük olması ve çevrim içi reklamcılık pazarında faaliyet yürüten birçok rakibin bulunması sebebiyle, işlemin Türkiye’de herhangi bir olası ilgili ürün pazarında yoğunlaşma seviyesini artırmayacağı ve bildirim konusu işlem sonucunda 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

22-23/361-153

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.