Solectron Elektronik Üretim ve Pazarlama A.Ş. hisselerinin tamamının Anel Telekomünikasyon Elektronik…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Tuncay SONGÖR, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN,

Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE

B. RAPORTÖRLER : E. Ebru ÖZTÜRK, Hüseyin ORMAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Anel Telekomünikasyon Elektronik

Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

D. TARAFLAR: - Flextronics Corporation

847 Gibraltar Drive, Milpitas, California, 95035 ABD

- Solectron USA, LLC.

847 Gibraltar Drive, Milpitas, California, 95035 ABD

- Solectron Holdings, Ltd.

847 Gibraltar Drive, Milpitas, California, 95035 ABD

- Navox Corporation

847 Gibraltar Drive, Milpitas, California, 95035 ABD

- Solectron Europe Holdings LLC

847 Gibraltar Drive, Milpitas, California, 95035 ABD

- Anel Telekomünikasyon Elektronik

Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Atatürk Cad., 1. Esenşehir, No: 4,

34775, Yukarı Dudulu / İstanbul

E. DOSYA KONUSU: Solectron Elektronik Üretim ve Pazarlama A.Ş. hisselerinin tamamının Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 27.3.2008 tarih, 1901 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 10.4.2008 tarih, 2221 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 11.4.2008 tarih ve 2008-2-62/Öİ-08-EÖ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 14.4.2008 tarih ve REK.0.06.00.00-120/110 sayılı Başkanlık Önergesi ile 08-29 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Raporda, bildirim konusu devralma işleminin, 4054 sayılı Kanun ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir işlem olduğu; ancak işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi anlamında hakim durum yaratan veya mevcut bir hakim durumu güçlendiren ve bunun sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir işlem olmadığı, bu nedenle bildirim konusu işleme izin verilmesi gerektiği ifade edilmiştir.

60

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili İşlem ve Taraflar

H.1.1. İşlemin Niteliği

Bildirim konusu işlem, Solectron Elektronik Üretim ve Pazarlama San. ve Tic. A.Ş. (Solectron) hisselerinin tamamının Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri San. ve Tic. A.Ş (Anel) tarafından devralınmasına ilişkindir.

Söz konusu işleme ilişkin olarak, hisselerini devredenler (Flextronics Corporation, Solectron USA, LLC; Solectron Holdings, Ltd.; Navox Corporation; Solectron Europe Holdings LLC) ile alıcı Anel arasında 21 Mart 2008 tarihinde “Hisse Satış ve Alım Anlaşması” imzalanmıştır.

Solectron, orijinal ekipman imalatçılarına (OEM) elektronik imalat hizmetleri (EMS) vermektedir.

Tablo 1: Hisse Devrinden Önce Solectron’un Hissedarlık Yapısı

Hissedarlar Hisse Adedi Hisse Oranı (%)

Flextronics Corporation 7.731.000 ≈ 98,3

Tablo 2: Hisse Devrinden Sonra Solectron’un Hissedarlık Yapısı

Hissedarlar Hisse Oranı (%)

Anel ≈ 99,99

H.1.2. Taraflar

H.1.2.1. Devralan Taraf: Anel

2003 yılında telekomünikasyon altyapısını oluşturan santral, data ve transmisyon üniteleri, kartlı telefon ve uç cihazlarının üretim, bakım ve onarım alanında faaliyet

1 2 göstermek üzere kurulan Anel, elektronik devre üretimi, entegrasyon, kablolama, tasarım ve mühendislik hizmetleri vb. alanlarında faaliyet göstermektedir.

1 Birden fazla sistemin veya elektronik baskılı devre kartının müşteri istekleri doğrultusunda birbirine bağlantısının yapılmasıdır.

2 Sistemler üzerinde, ünitelerin birbirine veya enerji kaynaklarına elektriksel bağlantısını sağlayacak kabloların şekillendirilmesidir. Bu şekillendirme, kablonun bağlanacağı iki noktaya göre boyunun

Tablo 3: Anel’in Hissedarlık Yapısı

Hissedarlar Hisse Oranı (%)

Rıdvan Çelikel 50,73

3

Ayrıca Anel, Plastikkart Akıllı Kart İletişim Sistemleri San. ve Tic. A.Ş.’de %23,13; Anelmarin Gemi Elektronik Sistemleri Tic. San. A.Ş.’de %25; Anelyapı Gayrimenkul A.Ş.’de %55 oranında hisseye sahiptir.

H.1.2.2. Devreden Taraflar: Flextronics Corporation ve Diğer Hissedarlar

Merkezi Amerika Birleşik Devletleri’nde bulunan ve hisseleri New York Menkul

4

Kıymetler Borsası’nda işlem gören Flextronics Corporation orijinal ekipman imalatçılarına elektronik malzemeler tedarik etmektedir. Şirketin başlıca ürünleri; sunucular (server), bilgisayar depolama ekipmanları, internetteki trafiği hareket ettiren yönlendiriciler (router) ve anahtarlar (switches), kablosuz ve kablolu alt yapı ürünleri, otomotiv elektronik sistemleri vb. birçok üründür. Flextronics Corporation; orijinal ekipman imalatçılarına elektronik imalat hizmetleri veren Flextronics International Limited tarafından kontrol edilmektedir.

H.2. İlgili Pazar

H.2.1. İlgili Ürün Pazarı

Bildirime konu işlem ile hisseleri devredilen Solectron, orijinal ekipman imalatçılarına (OEM) EMS hizmeti vermektedir. EMS hizmetleri; her çeşit elektronik, elektrikli makine malzemeleri ve elektrik devrelerinin doğrudan veya fason yoluyla imalatı ve montajı, bunların ithalat ve ihracatı, faaliyet konusu ile ilgili olan konularda tamir, bakım, test, danışma ve her türlü teknik hizmetin verilmesidir.

Genel olarak EMS tedarikçilerinin özellikle tüketici elektronik ürünleri, telekomünikasyon, bilgisayar, tıp ve otomotiv sektörlerine farklı elektronik ürünleri tedarik etme kapasiteleri vardır. EMS tedarikçilerinin ana faaliyeti baskılı devrelerin bir araya getirilmesi olmakla beraber, genel olarak bu tedarikçiler OEM’lere sağladıkları hizmetleri, ürünün fizik tasarımı, bileşen seçimi ve istihsal, prototip üretimi, ürün güvencesi, test, onarım, hata analizi, lojistik ve satış sonrası hizmetler gibi üretim öncesi ve sonrası imalat hizmetlerini de kapsayacak şekilde genişletmişlerdir.

EMS tedarikçileri tedarik zinciri idaresi işlemlerini ürün imalatının bir parçası olarak kabul etmektedirler. Ayrıca OEM’ler EMS tedarikçilerinin outsource edilen faaliyetlerin tüm yönleri ile ilgili olarak sorumluluk almalarını talep etmektedirler. Dolayısıyla bu faaliyetlerin tümünün EMS pazarı kapsamında olduğu sonucuna varılmaktadır.

Bu çerçevede ilgili ürün pazarı, “orijinal ekipman imalatçılarına elektronik imalat hizmetleri tedariki pazarı” olarak belirlenmiştir.

kesilmesi, uçlardaki plastik izolasyonlarından sıyrılarak fiş, konektör vb. bağlantı elemanlarının takılması işlemidir.

3

Söz konusu şirket, “akıllı kart”ların üretimi için kurulmuş olan 100% Türk sermayeli bir şirkettir.

4

Şirketin eski unvanı Solectron Corporation’dır.

H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

Türkiye sınırları içerisinde ilgili ürünler bakımından rekabet şartlarının farklılaşmasına neden olacak bir unsur bulunmaması nedeniyle, ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti” olarak belirlenmiştir.

H.3. 1997/1 Sayılı Tebliğ’in 2. ve 4. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in 2 (b) maddesine göre “Herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi” teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmiştir.

Dosya konusu işlemle birlikte Solectron Flextronics’in kontrolünden Anel’in kontrolüne geçecektir. Dolayısıyla bildirim konusu işlem, Tebliğin anılan maddesi anlamında bir devralma işlemidir.

Aynı Tebliğ’in, “İzne Tabi Birleşme veya Devralmalar” başlıklı 4. maddesi; “Bu Tebliğ’in 2. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma sonucunda birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın % 25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmi beş trilyon Türk Lirasını aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur.” hükmü ile hangi tür birleşme ya da devir işlemlerinin Rekabet Kurulu'nun iznine tabi olduğunu belirlemektedir.

İlgili pazarda tarafların ciro ve pazar payı bilgileri aşağıda yer almaktadır.

Tablo 4: İlgili pazarda tarafların 2007 yılı cirosu ve pazar payları

Taraflar Ciro (YTL) Pazar Payı (%)

Solectron (…………) * ≈ (…) Anel (…………) ≈ (…) Toplam (…………) ≈ (…) * Solectron’un tüm cirosu (…………) olup, bunun (……………) YTL’si ise ihracattan elde edilmiştir. Tarafların toplam cirosunun 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde belirtilen ciro eşiğini aşması nedeniyle, söz konusu devralma işleminin Tebliğ kapsamında izne tabi bir işlem olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

EMS pazarı dünyada olduğu gibi Türkiye’de de rekabetçi, dinamik, hızla büyüyen ve çok yoğunlaşmamış bir pazardır. Pazarda Anel ve Solectron dışında faaliyet gösteren belli başlı şirketler; Karel (pazar lideri), Penta, Başarı, Enko, Özak ve İnform’dur. Tarafların devralma işlemi sonucunda oluşacak olan toplam pazar paylarının %(…) gibi düşük bir düzeyde olması, ilgili ürün pazarında birçok şirketin varlığı ve pazara giriş için sermaye gereksinimi dışında herhangi bir giriş engelinin olmadığı dikkate alındığında, devralma işlemi sonucunda bir hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

Bildirim formunda ayrıca Solectron’un Flextronics’in kararı ile Türkiye’deki üretimini sona erdirebileceği ve halihazırda Türkiye’de bulunan tesislerinde mal ve hizmet sunduğu müşterilerine başka ülkelerdeki tesislerinden mal ve hizmet sunabileceği, Anel’in bildirim konusu devralma ile Solectron’un üretim imkanlarının atıl vaziyette kalmasını engellediği ifade edilmektedir.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bildirim konusu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.