Global Yatırım Holding A.Ş. (Global Yatırım) tarafından, Banca IMI S.P.A.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Tuncay SONGÖR, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN,

Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE

B. RAPORTÖRLER : Kerem TOMUR, Esin AYGÜN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Global Yatırım Holding A.Ş.

Temsilcisi: Av. Belda ÖZTÜRK

Rıhtım Cd. Galata Şarap İskelesi Sk. Vakıfhan No:10 K:4

Beyoğlu Karaköy/İstanbul

D. TARAFLAR: - Global Yatırım Holding A.Ş.

Rıhtım Cd. No:51 34425 Karaköy/İstanbul

- Banca IMI S.P.A.

Piazetta Giordano Dell’Amore, 3, Milan İTALYA

E. DOSYA KONUSU: Global Yatırım Holding A.Ş. (Global Yatırım) tarafından, Banca IMI S.P.A. (BIMI)’nın Global Menkul Değerler A.Ş. (Global Menkul)’de sahip olduğu toplam %20 oranında hissenin devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 24.3.2008 tarih, 1791 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 7.4.2008 tarih, 2008-4-49/Öİ-08-KT sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 11.4.2008 tarih, REK.0.08.00.00-120/94 sayılı Başkanlık önergesi ile 08-29 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu, devir sonucunda ilgili pazarda hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

H.1.1. İlgili Ürün Pazarı

Global Menkul’ün faaliyet alanı dikkate alınarak, ilgili ürün/hizmet pazarı “hisse senedi, tahvil, diğer menkul kıymetler ve bunların dışında kalan kıymetli evrak ile mali değerleri temsil eden veya ihraç edenin mali yükümlülüklerini içeren belgelerin birinci ve ikinci el piyasalarında el değiştirmesine yönelik aracılık hizmetleri pazarı” olarak belirlenmiştir.

H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar

Aracı kurumların internet, call-center, kısa mesaj servisi gibi teknolojik imkanları kullanmak suretiyle ülke genelinde hizmet verebilmesi ve ilgili hizmetler açısından rekabetin ülke çapında homojen dağıldığının aksine göstergeler bulunmaması dikkate alınarak, ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti Sınırları” olarak tespit edilmiştir.

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

H.2.1. Bildirim Konusu İşlemin Niteliği

Taraflarca yapılan bildirim, Global Yatırım tarafından BIMI’nin Global Menkul’de sahip olduğu toplam %20 oranındaki hissenin satın ve devir alınmasına ilişkindir. Global Yatırım halihazırda Global Menkul’de toplam sermayenin %79,9999’unu temsil eden 1.359.999.700 adet hisseye sahiptir. Global Yatırım, BIMI’nin Global Menkul’de sahip olduğu toplam %20 oranındaki 340.000.000 adet hissesini satın ve devir almak istemektedir. Söz konusu hisseler daha önce Global Yatırım’a ait iken Global Yatırım ile BIMI arasında akdedilmiş olan 29.9.2005 tarihli “Hisse Alım Sözleşmesi” ile BIMI’ye devredilmiştir.

BIMI ile Global Yatırım arasında 31.8.2007 tarihinde akdedilmiş olan “Tadil Sözleşmesi” ile söz konusu hisselerin tekrar Global Yatırım’a devri gerçekleştirilmek istenmektedir.

80

H.2.2. 1997/1 Sayılı Tebliğ Kapsamında Değerlendirme

1997/1 sayılı Tebliğ'in “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2. maddesinin (b) bendine göre, " herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi" 4054 sayılı Kanun"un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir.

Taraflar arasında 29.9.2005 tarihinde akdedilen “Hisse Alım Sözleşmesi” ve 24.11.2005 tarihinde düzenlenen “Hissedarlar Sözleşmesi”nde, Global Menkul’e ait %20 oranında hissenin BIMI’ya devrine ve Global Menkul’ün taraflarca hangi esaslar uyarınca kontrol edileceğine ilişkin prensipler düzenlenmiştir. “Hissedarlar Sözleşmesi”nde Grup şirketlerinin muhasebe politikalarında değişiklik yapılması, Grup şirketlerinden herhangi birinin faaliyetlerinin niteliğinde esaslı bir değişiklik yapılması, menkul değer alım satım faaliyetleri dışında bedeli 150.000- YTL’yi aşan sözleşmelerin akdedilmesi veya bunların hükümlerinde değişiklik yapılması gibi hususların Banca IMI’nin onayına tabi olacağı kabul edilmiştir. Bu çerçevede, 10.11.2005 tarih ve 05-78/1066-304 sayılı Kurul Kararı ile Global Yatırım’ın kontrolünün tek kontrolden ortak kontrole geçtiğine karar verilmiştir. Taraflar arasında 31.8.2007 tarihinde imzalanan “Tadil Sözleşmesi”nde ise, daha önce iktisap edilen %20 oranında hissenin Global Yatırım’a devredileceği ve BIMI tarafından atanmış olan yönetim kurulu üyelerinin istifa edeceği hususları düzenlenmektedir. Bu kapsamda bildirim konusu işlem, Global Menkul’ün kontrolünün Global Yatırım ile BIMI’nın ortak kontrolünden Global Yatırım’ın tek kontrolüne geçmesine, dolayısıyla Global Menkul’de bir kontrol değişikliği meydana gelmesine sebep olmaktadır. Buna göre, anılan işlem 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi anlamında bir devralmadır.

Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer alan, “...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları zorunludur.” hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği getirilmiştir.

Global Menkul’ün 2006 yılı cirosu (…………….) YTL. olarak gerçekleşmiş olduğundan, -diğer verilere bakılmaksızın- anılan işlemin Kurul’un iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.

Bununla birlikte, devir işlemi sonucunda pazarın yapısı değişmeyeceğinden, Kanun'un 7. maddesi anlamında bir hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır. I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece

ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirim konusu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.