Solvay S.A.'nın iştiraklerinden Adriaplast S.p.A. ve Caleppiovinil S.p.A.'nın hisselerinin tamamının Ineos…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Mustafa PARLAK

Üyeler: Tuncay SONGÖR, Murat GENCER, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ,

Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN,

Süreyya ÇAKIN

B. RAPORTÖRLER: F. Yeşim AKCOLLU, Müge ÖZERCAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Ineos Vinyls Holding Ltd.

Temsilcisi: Av. Mehtap Yıldırım ÖZTÜRK, Av. Zeynep İNCE

Piyade Sok. Portakal Çiçeği Apt. No:18 C Blok Kat 3

06550 Çankaya-Ankara

D. TARAFLAR: - Ineos Vinyls Holding Ltd.

Hawkslease, Chapel Lane Lyndhurst, S043 7FG, İNGİLTERE

- Solvay S.A.

33, Rue du Prince Albert 1050 Brüksel, BELÇİKA

30

E. DOSYA KONUSU: Solvay S.A.’nın iştiraklerinden Adriaplast S.p.A. ve Caleppiovinil S.p.A.’nın hisselerinin tamamının Ineos Vinyls Holdings Ltd. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 18.4.2005 tarih, 2471 sayı; ile giren ve en son 6.5.2005 tarih, 2912 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 5.5.2005 tarih ve 2005-1-38/Öİ-05-FYA sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 6.5.2005 tarih ve REK.0.05.00.00/87 sayılı Başkanlık önergesi ile 05-31 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; tarafların ilgili ürün pazarındaki toplam pazar payları ile cirolarının 1997/1 sayılı Tebliğ’in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesindeki ciro ve pazar payı eşiklerini aşmaması nedeniyle, Solvay S.A. (Solvay)’in iştiraklerinden Adriaplast S.p.A. (Adriaplast) ve Caleppiovinil S.p.A. (Caleppiovinil)’in hisselerinin tamamının

Ineos Vinyls Holdings Ltd. (Ineos) tarafından devralınması işleminin izne tabi olmadığı ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

H.1.1. İlgili Ürün Pazarı

60

Devralma işlemine konu teşebbüsler olan Adriaplast ve Caleppiovinil’in faaliyet alanını, esas olarak, plastize edilmemiş polivinil klorür (PVC) reçinesinden yapılmış katı PVC levha üretimi oluşturmaktadır. Levha üretimi, katı ve esnek levha üretimi olarak ikiye ayrılmakta olup; teşebbüslerin üretimi gerçekleştirdiği katı PVC levhalar, katı levhalar pazarının bir alt pazarını oluşturmaktadır.

Katı PVC levhalar, amorf polyester (APET), esnetilmemiş polipropilen (UPP) ve polistiren (PS) gibi farklı plastik türlerinden yapılmaktadır. Katı levhalar, bu maddelerin yanısıra, müşterilerin taleplerine uygun olarak, farklı doldurucular, katkı maddeleri ve pigmentlerle de yapılabilmektedir. Katı levha kullanıcıları makine değiştirmeksizin, farklı hammaddelerden üretilmiş katı levhaları işleyebilmektedir. Dolayısıyla belli bir katı levha türünün fiyatında meydana gelen küçük bir artış bile, katı levha kullanıcılarının farklı hammaddelerden üretilmiş levhalara olan talebini artırabilmektedir. Çevresel faktörler de, PVC’den yapılan katı levhalar yerine diğer katı levha türlerinin tercih edilmesine neden olabilmektedir. Dolayısıyla katı levha türlerinin talep yönünden ikame edilebilirliği oldukça yüksektir.

Arz ikamesi açısından bakıldığında ise; üreticiler, katı levha üretimi için, aynı makine/işleme tesislerini kullanarak her türlü hammaddeyi işleme yeteneğine sahip oldukları görülmektedir. Hammaddeler, karışım olarak kullanılabildiği gibi; bazı durumlarda bir levhanın farklı uygulamaları tek katmanlı bir katı levhanın üzerine kolayca eklenebilecek levhanın kalınlığına bağlıdır. Her koşulda üreticiler, üretimlerini herhangi bir ilave maliyet veya yatırıma maruz kalmadan müşterilerinin gereksinimlerine kolayca uyarlayabilmektedir.

Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, ilgili ürün pazarı “katı levha pazarı” olarak belirlenmiştir.

90

H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar

Söz konusu ürünlerin tüm ülke genelinde pazarlandığı dikkate alındığında bildirim konusu devir işlemi açısından ilgili coğrafi pazar, Türkiye Cumhuriyeti Sınırları’dır.

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Bildirim konusu devralma işleminin hukuki dayanağını 23.3.2005 tarihinde imzalanmış olan Hisse Alım Anlaşması oluşturmaktadır. Söz konusu anlaşma

uyarınca, öncelikle Caleppiovinil hisselerinin tamamı Adriaplast tarafından devralınacak ve Caleppiovinil Adriaplast’ın bir iştiraki haline gelecektir. İlgili işlemin tamamlanmasını takiben, Ineos, Adriaplast’ın %100 oranındaki hissesini devralacak, dolayısıyla hem Caleppiovinil’in, hem de Adriaplast’ın tüm kontrolünü eline geçirmiş olacaktır.

Bildirime konu işlem neticesinde, mevcut durumda Solvay tarafından kontrol edilmekte olan Adriaplast ve Caleppiovinil’in hisselerinin tamamının Ineos tarafından devralınması planlanmakta olup; söz konusu işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2(b) maddesi anlamında bir devralma işlemidir.

Devralma işlemi öncesinde Adriaplast ve Caleppiovinil ile Ineos’un Türkiye’de ilgili ürün pazarındaki payları ve ciroları aşağıdaki tablolarda yer almaktadır.

120

1997/1 sayılı Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde “birleşme veya devralma sonucunda birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın % 25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur.” denilmektedir. Yukarıdaki tablolardan da görüleceği üzere, tarafların ilgili ürün pazarındaki değerlerinin söz konusu maddede belirtilen ciro ve pazar payı eşiklerini aşmadıkları anlaşılmıştır. Dolayısıyla söz konusu işlem izne tabi bir devralma değildir.

130

Taraflar arasında imzalanan anlaşmanın 14. maddesinde, Avrupa Birliği coğrafi sınırları içinde, dört yıl süreyle rekabet etmeme yükümlülüğüne ilişkin bir hüküm yer almaktadır. Ancak, söz konusu madde Türkiye pazarına ilişkin herhangi bir kısıtlayıcı unsur taşımamaktadır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Solvay S.A.’nın iştiraklerinden Adriaplast S.p.A. ve Caleppiovinil S.p.A.’nın hisselerinin tamamının Ineos Vinyls Holdings Ltd. tarafından devralınması işleminin 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve

Devralmalar Hakkında Tebliğ”in 4. maddesi kapsamında izne tabi bir işlem olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.