Sorgenia S.p.A (Sorgenia)'nın, Sorgenia France S.A. (Sorgenia France)'da sahip olduğu % 50 oranında hissenin,…
Merger and Acquisition11-43/919-288Decision date: 14.07.2011Publication date: 05.09.2011
Sorgenia S.p.A (Sorgenia)'nın, Sorgenia France S.A. (Sorgenia France)'da sahip olduğu % 50 oranında hissenin, KKR & Co. L.P. (KKR) tarafından Washington Bidco Investment Luxembourg S.a.r.l. (Bidco) aracılığıyla satın alınması ve dolayısıyla Sorgenia France'in Sorgenia S.p.A'nın tek başına kontrolünden, Sorgenia ve KKR'nin ortak kontrolüne geçmesi işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,
Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK B. RAPORTÖRLER : H. Deniz KARAKOÇ, Emine TOKGÖZ
C. BİLDİRİMDE BULUNAN
TARAF: Washington Bidco Investment Luxembourg S.a.r.l.
Temsilcisi: Av. M. Togan TURAN
Bilim Sok. No:5 Sun Plaza K:14 34398 Maslak/İstanbul
D. DOSYA KONUSU: Sorgenia S.p.A (Sorgenia)'nın, Sorgenia France S.A. (Sorgenia France)'da sahip olduğu % 50 oranında hissenin, KKR & Co. L.P. (KKR) tarafından Washington Bidco Investment Luxembourg S.a.r.l. (Bidco) aracılığıyla satın alınması ve dolayısıyla Sorgenia France'in Sorgenia S.p.A'nın tek başına kontrolünden, Sorgenia ve KKR'nin ortak kontrolüne geçmesi işlemine izin verilmesi talebi.
E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 01.07.2011 tarih ve 4824 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 05.07.2011 tarih ve 2011-1-123/ Öİ-11-328.HDK sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 08.07.2011 tarih ve REK.0.05.00.00-120/189 sayılı Başkanlık önergesi ile 11-43 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, işlemin Türkiye mal ve hizmet pazarlarında doğrudan veya dolaylı hiçbir etki yaratmaması nedeniyle 4054 sayılı Kanun kapsamında olmadığı görüşü ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. İlgili Pazar
Dosya konusunun niteliği dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı “elektrik üretimi ve toptan satışı pazarı” olarak belirlenmiş; ilgili coğrafi pazar ise tanımlanmamıştır.
G.2. Bildirim Konusu İşlem
Bildirimin konusu, Sorgenia’nın, Fransa'da faaliyet gösteren Sorgenia France’de sahip olduğu %50 oranında hissenin, KKR tarafından, tamamına sahip bulunduğu Washington Investment Luxembourg S.a.r.l.’nin kontrolündeki Bidco aracılığıyla devralınması suretiyle oluşturulacak ortak girişim işlemine izin verilmesine ilişkindir.
G.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, işlem neticesinde devre konu şirketin kontrol yapısında değişiklik meydana geleceği ve tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’de belirtilen eşikleri aştığı anlaşılmıştır. Ancak, anılan işlemin, Türkiye pazarlarına herhangi
Page 2
11-43/919-288
bir etkisinin bulunmaması nedeniyle, 4054 sayılı Kanun’un kapsamı dışında olduğu kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.